国际投资学第六章PPT课件.ppt

第六章跨国并购 第一节跨国并购概述一 跨国并购的定义1 并购包括兼并和收购两层含义 兼并指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为 收购指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权 从而处于控制地位的产权交易行为 跨国并购指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道 取得东道国某现有企业全部或部分资产所有权的投资行为 跨国并购主要指跨国收购而不是跨国兼并 1 二 跨国并购的形式 X国的国内企业购并Y国的国内企业 X国的国内企业购并X国的外国子公司 X国的国内企业购并Y国的外国企业 X国的外国子公司购并Y国的国内企业 X国的外国子公司购并X国的另一家外国子公司 X国的外国子公司购并X国的国内企业 X国的外国子公司购并Y国的外国子公司 2 三 跨国并购特点跨国并购的优点包括 市场进入方便灵活 资产获得迅速 获得廉价资产 容易得到当地融资 获得被收购企业的市场份额 减少竞争 利用适合当地市场原有的管理制度和管理人员 便于企业扩大经营规模 实现多元化经营 跨国并购的障碍及问题 东道国的限制 原有契约及传统关系的束缚 价值评估困难 企业规模和选址上的制约 失败率较高 3 四 跨国并购类型1 横向并购 即水平式并购 指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购 其目的通常是扩大世界市场份额或增加企业的国际竞争力或垄断实力 2 纵向并购 即垂直式并购 指两个以上国家生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购 其目的通常是低价扩大原材料供应或扩大产品销路 组织专业化生产和实现产销一体化 4 3 混合并购 即复合并购 指两个或两个以上国家不同行业的企业之间的并购 该方式与跨国公司的全球发展战略和多元化经营战略密切联系在一起 4 部分并购 即参与股份 指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为 包括对企业部分实物资产进行并购 将产权划分为若干份等额价值进行产权交易 将经营权划分为几个部分进行产权转让 5 5 整体并购 即全部并购 指收购企业取得被收购企业的全部资产所有权 6 直接并购 即友好接管 指收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求 如果收购公司提出部分所有权要求 目标公司就可能允许收购公司取得增发的新股 如果收购公司提出的是全部所有权要求 则双方可在共同利益基础上磋商所有权转让的条件和形式 6 7 间接并购 指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求 而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股 取得目标公司控制权的行为 8 要约收购 并购公司通过证券交易所的证券交易 持有上市公司已发行股份的30 时 依法向该公司所有股东公开发出收购要约 按符合法律的价格以货币付款方式购买股票 获取目标公司股权的收购方式 7 9 协议收购 并购公司不通过证券交易所 直接与目标公司取得联系 通过谈判 协商达成共同协议 据以实现目标公司股权转移的收购方式 10 杠杆收购 收购公司投资设立一家直接收购公司 该公司以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益为担保进行举债 以借贷的资本获得目标公司的股权或资产 完成对目标企业的收购 并用目标公司的现金流量偿还负债 8 11 管理层收购 一个企业的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作 收购一家企业的行为 12 联合收购 两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标企业的一部分以及所承担的收购费用达成协议而后进行的收购行为 9 4 跨国并购的融资方式 现金收购 不涉及发行新股票或新债权的企业收购 一种是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产 使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础 一种是并购方以现金通过市场 柜台或协商购买目标公司的股票或股权 一旦拥有其大部分或全部股本 目标公司就被并购 10 股票替换 并购公司增加发行本公司股票 以新发行的股票替换被收购公司原有股票 完成对目标公司的收购 包括以股权换股权 以股权换资产两种情况 11 债券互换 增发并购公司的债券 用于代替目标公司的债券 使目标公司的债权转换到并购公司 承担债权债务 在目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下 并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件 取得被并购方的资产所有权和经营权 12 5 国际并购动因 1 企业增长或发展的需要 2 技术因素 3 产品优势与产品差异 4 政府的政策 5 汇率因素 6 政治经济稳定性 7 劳动力成本和生产率差异 8 银行追随顾客 9 多样化经营 10 确保原材料供应 13 6 跨国并购绩效评价 1 正面影响有利于企业的发展 有利于企业获得财务协同效应 有利于企业获得市场份额效应并降低代理成本 有利于企业核心专长的形成增强与拓展 提高了企业跨国经营程度 推动了区域经济一体化 促进了全球经济发展 跨国并购成为全球经济新的增长点 14 2 负面影响企业规模与管理不协调 扩大和显化原有的不得因素 企业并购导致企业结构不平衡 企业跨国并购导致产业空心化 激化经济全球化固有矛盾 甚至导致全球性危机 企业跨国并购加剧了全球经济不平衡 企业并购浪潮孕育了经济危机 15 3 企业并购的绩效评价体系A 目标公司财务效益评价投资回报率 并购方并购目标公司后取得的年净收入的增加额与并购的总投资之比 即投资回报率 年净收入增加额 并购总投资 100 16 剩余收益 目标公司的营业利润超过其预期最低收益的部分 经济增加值 测定公司在单一年份中所创造的货币经济价值 即经济增加值 投入资本额 投入资本收益率 加权平均资本成本 市场增加值 以资产的市场价值为基础对企业经营业绩的衡量 17 B 并购后公司财务效益评价资本成本降低率资本积累增加率超额收益 18 第二节跨国并购的现状 一 案例警惕外资垄断性跨国并购就引进外资战略问题 国家统计局局长李德水日前在接受新华社记者专访时明确表示 目前跨国公司在我国的并购已出现一些不好的倾向 应谨防外资垄断性跨国并购 1 外资并购出现垄断趋势当今 跨国公司对华投资方式出现了一些新特点 主要是从合资 合作到独资建厂 再到大举并购我国发展潜力较大的优秀企业 这是跨国公司一项战略性的重大举措 而且来势很猛 必须绝对控股 必须是行业龙头企业 预期收益必须超过15 这三个 必须 是一些跨国公司目前在华并购战略的基本要求 他们对一般国企拼命压价 对好企业却不惜高价收购 19 一些跨国公司认为 现在是收购中国企业的最好时机 收购价格正像中国的劳动力一样 比欧美低得太多 同时还可以利用中国企业原有的销售网络 原材料和能源供给渠道以及品牌 再加上外商的资本和技术 就可以逐步实现垄断中国市场的目标 20 案例警惕外资垄断性跨国并购 目前 国际啤酒巨头已把中国啤酒企业和市场瓜分得差不多了 可口可乐通过品牌战略 已使其饮料 浓缩液在我国市场占有很大份额 宝洁在中国的公司除上海沙宣是合资企业外 其余9家已全部独资 欧莱雅只用50天就整合了中国护肤品牌 小护士 我国大型超市的80 以上已被跨国公司纳入囊中 近年来 跨国公司已开始大举进军我国大型制造业 并购重点直奔我国工程机械业 电器业等领域的骨干企业 龙头企业 2 恶意并购必须严厉制裁跨国公司来华并购企业原是市场行为 本无可厚非 但是必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购 21 案例警惕外资垄断性跨国并购 李德水说 如果听任跨国公司的恶意并购自由发展 中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失 国内龙头企业的核心部分 关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制 在国际产业分工的总体格局中 我们就只能充当打工者的角色 在这种发展模式下 看起来GDP增长很快 规模也很大 但却是 虚胖 22 对此 李德水建言 要逐步完善利用外资政策 要着重引进先进技术 管理经验和高素质人才 做好引进技术的消化吸收和创新提高 像国企改革绝不能一卖了之 不应把引进外资作为政府的一项硬性指标 尽快制定外商来华并购企业的法律法规 与国际通用做法接轨 特别对以垄断我国市场为目标的恶意并购行为 要有严厉的制裁手段 要按照世贸组织的规则 一视同仁地给予国内外企业同样的 国民待遇 从公开披露的外资并购中国企业案例看 来自美国的跨国公司最多 占30 2 欧盟企业次之 占27 3 其余为东盟和日本等国的企业 23 资料2005年跨国并购成为对外投资重点 主要集中在电讯 汽车和能源领域据新华社电中国企业正在加快 走出去 的战略步伐 而亚洲则成为中国企业 走出去 的最大市场 记者从商务部获悉 中国对外直接投资的66 对外承包工程的42 和对外劳务合作的54 都集中在亚洲 商务部的数据显示 中国企业对外经济合作业务分布在近200个国家和地区 2005年前11个月 对北美 大洋洲 非洲和亚洲的直接投资增幅在80 以上 对非洲和美洲的承包工程与劳务合作业务增幅在60 以上 24 跨国并购则成为中国企业对外投资的主要方式 2005年前11个月 境外并购类投资占同期对外直接投资总额的54 主要集中在电讯 汽车 资源开发等领域 境外加工贸易类投资占总额的42 主要集中在轻工 机械 建材 电子 纺织服装等行业 其他类投资占4 25 资料2005年跨国并购成为对外投资重点 据商务部介绍 全方位 宽领域和多层次的 走出去 格局正逐渐形成 除中央和地方大型企业继续发挥主导作用外 民营企业正逐步成为 走出去 的生力军 而信息和通讯业 采矿业和制造业成为2005年对外直接投资的主要行业 占对外投资总额的90 以上 26 据了解 在中国对外投资中 大型和特大型项目增多 技术含量提高 2005年1至11月 投资金额超过1000万美元的项目投资额总计43 1亿美元 占投资总额的62 6 对外承包工程新签合同额在5000万美元以上的项目有91个 累计合同金额118亿美元 占新签合同总额的47 2 其中上亿美元的项目有39个 27 表厂商提及的对外投资的特定理由 资料来源 KellyandPhilippatos ComparativeAnalysisofForeignInvestmentEvaluationPracticebyUS basedManufacturingMultinationalCompanies JournalofInternationalBussinessStudies Winter1982 PP19 42 转引李兰甫 国际企业论 台北 三民书局 1984年 第553页 28 新闻报道2005年上半年跨国并购占对外投资总额80 据新华社电商务部2005年10月9日公布的数字显示 上半年中国企业以跨国并购方式进行对外投资的总金额同比增长182 5 占同期对外投资总额的80 6 商务部合作司称 中国企业的跨国并购正呈现快速发展的态势 预计今年中国对外投资将继续高速增长 上半年跨国并购占对外投资总额80 2005 10 10 29 案例中移动境外收购第一案告捷 33 8亿买下香港华润万众2 1 2005年10月21日 中国移动集团对外宣布 旗下香港上市公司将采取自愿有条件现金收购要约的方式 以每股4 55港元的价格收购香港华润万众电话有限公司全部已发行的股份 收购总价值约33 84亿港元 本次收购是经过周详考虑的战略举措 藉此进入一个与中国内地文化 经济 地理环境都息息相关的市场 本次收购成功完成后 将能扩大中国移动的地理覆盖范围 并使中国移动在采购 市场营销和产品开发等各个方面实现协同效应 中国移动董事长兼首席执行官王建宙这样评论本次收购 这也是中国移动对此事的第一次正面表态 2005年10月4日 中国移动与华润 集团 和华润万众执行董事梁启雄达成 谅解备忘录 以每股4 55港元现金收购它们分别持有的48 31 及17 94 的万众股权 30 案例中移动境外收购第一案告捷 33 8亿买下香港华润万众2 2 现在 中国移动已取得华润及梁启雄不可撤销的承诺 接受中国移动收购其持有的全部万众股权的要约 股权合计占万众已发行股本的66 25 万众是香港手机运营商之一 目前拥有120多万用户 中国移动计划保留万众现有的高级管理团队 在收购完成后继续管理万众的业务 在中国移动的计划中 要收购万众的全部股份 中国移动是中国最有钱的电信运营商 今年以来频频爆出境外收购的消息 此前还曾参与巴基斯坦电信的竞购 现在看来 中国移动的境外战略仍然将香港视为 桥头堡 虽然万众并无3G牌照 但更多分析认为 收购万众意味着中国移动打开了香港市场的缺口 其进一步扩张有了很大的想象空间 中移动境外收购第一案告捷2005 10 24 31 案例购并为了什么3 1 随着经济全球化发展趋势不断加强 跨国购并也日益盛行 据统计 跨国购并额由1991年的852亿美元急速上升到7000亿美元 联合国贸易与发展会议 1996年世界投资报告 经济日报 1999年12月15日 现在的问题是 企业国际化发展为什么要走购并之路 收购方究竟想从购并中得到什么 从最近的一些资料中看来 核心资源的获取仍然是企业购并的主要目的 对此 美国思科公司总裁钱伯斯认为 购并主要是为了争人 而全球中间件龙头美国BEA公司首席执行官卡尔曼则认为 购并是为了以较小的投入取得资本利润最大化 32 案例购并为了什么3 2 钱伯斯从1996年执掌思科公司后短短的三年多时间内 就使思科公司从一个年营业额仅1 2亿美元的小公司发展成为年营业额超过100亿美元的大公司 并稳坐全球网络领域第一把交椅 其成功的原因之一 就是实施了大量的成功购并 最近几年来 该公司总共购并了30多家公司 购并虽然在快速扩张企业上是一剂灵丹妙药 但如果消化不良也会适得其反 有时还会被噎死 而思科的成功在于它没有患消化不良症 这其中的秘诀就在于企业的兼容文化 33 思科的兼容性常常让人感到惊讶 譬如 被收购的公司业绩很好 他就不会从总部派人 以保持该公司的原有人马和管理风格 在这一点上 思科很好地贯彻了总裁钱伯斯的方针 他认为 购并主要是为了争得人才 他说 许多公司在购并时对这一点认识不清才导致购并的失败 事实上购并时你真正购进的只是人才 大多数公司在购并完成后就开始裁减被购方员工 而我们则在挽留被购方员工中不遗余力 有时我们还将重要的人才安排在关键的职位上 我们衡量一次购并是否成功的标准是 首先是收购被购方员工的续留率 其次是新产品的开发 最后才是投资回报率 34 案例购并为了什么3 3 犹如闪电般发迹起来 在短短两年中成为全球中间件领先者的BEA公司 同样得益于成功的购并重组 BEA首席执行官卡尔曼认为 购并的目的是将各种生产要素集合起来 用优势资产来发展生产 扩大市场占有率 最后取得利润 好的购并与重组往往是以较小的投入取得资本利润率的最大化 因此 BEA在从风险投资商那里融到资金后 以极快的速度吞并着与中间件有关的一切要素 如技术 产品 技术人员以及经销商 从而在开发 生产 销售各方面快速建立起一个较为成熟的全球网 国际金融报 2000年6月16日 35 案例人品难得2 1 思坦因曼思是德国的一位工程技术人员 因为失业和国内经济不景气 不远千里来到美国 他幸运地得到一家小工厂老板的看重 聘用他担任生产机器马达的技术人员 1923年 美国福特公司有一台马达坏了 公司所有的工程技术人员都未能修好 正在焦急万分的时候 有人推荐了思坦因曼思 福特公司就派人请他来 他来之后 什么也没做 只是要了一张席子铺在电机旁 聚精会神地听了三天 然后又要了梯子 爬上爬下忙了多时 最后他在电机的一个部位用粉笔画了一道线 写上 这儿的线圈多绕了16圈 几个字 福特公司的技术人员按照思坦因曼思的建议 拆开电机把多余的16圈线取走 再开机 电机正常运转了 36 案例人品难得2 2 福特公司总裁福特先生得知后 对这位德国技术员十分欣赏 先是给了他一万美元的酬金 然后又亲自邀请恩坦因曼思加盟福特公司 但思坦因曼思却向福特先生说 他不能离开那家小工厂 因为那家小工厂的老板在他最困难的时候帮助了他 福特先生先是觉得遗憾万分 继而又感慨不已 福特公司在美国是实力雄厚的大公司 人们都以进福特公司为荣 而他却为了报恩而舍弃如此好的机会 不久 福特先生做出个决定 收购思坦因曼恩所在的那家小工厂 董事会的成员都觉得不可思议 这样家小工厂怎么会进入福特先生的视野 福特先生说 人品难得 因为那里有恩坦因曼思 摘自 妇女 2004年第1期流沙 37 第三节跨国并购的形式 1 领域加强型购并也被称作为纵向购并 它是指处于同一产业领域 不同生产和经营阶段的跨国企业购并 被购方可以是收购方的上游企业 也可以是其下游企业 这类购并在广告 建材 消费电子 家用电器等部门较为常见 它对于强化核心和整体竞争能力有着重要的作用 例如 台湾最大的PC制造商宏基就是通过对众多美国小型企业的购并才获得了有关具体技术 从而奠定了自己在国际市场上的竞争地位 又譬如 雀巢公司对英国糖果公司的购并 这一购并使其不久便在欧洲糖果点心市场取得了领先地位 实现了其在国内经营数十年都未能实现的梦想 新闻报道首开汽车界跨国并购先河 上汽5亿美元收购韩国双龙案例哈飞汽车被收购更名 中航汽车 38 新闻报道首开汽车界跨国并购先河上汽5亿美元收购韩国双龙2 1 中国汽车企业跨出国门收购外国汽车公司 这个几代中国汽车人的梦想终于变为现实 2004年11月 上海汽车工业集团宣布 上汽集团与韩国双龙汽车正式签署了收购双龙汽车股权的协议 根据协议 上汽将收购双龙汽车48 9 股权 上汽将为此支付约5亿美元 其实最早尝试收购双龙的中国企业并非上汽 而是另一家大型国有企业蓝星集团 它曾因价格优势而于2003年12月底获得了优先竞标权 但2004年3月传出双方因价格谈不拢而中止收购的信息 业内认为 蓝星的退出与其没有获得国家有关部门的批准有关 39 新闻报道首开汽车界跨国并购先河上汽5亿美元收购韩国双龙2 2 而在此时 上汽宣布它才是唯一获得国家发改委正式批准参与收购的中国企业 至此上汽被普遍看好是双龙的新买家 不想又有一家美国的养老基金公司也参与竞标 甚至还有一个沙特王子也宣称欲收购双龙 然而最终还是上汽凭借其强大实力在竞争中一举中标 双龙最大的债权人朝兴银行表示 之所以选择上汽集团是因为从价格 收购条款和未来业务发展计划来说 上汽集团的得分最高 业内人士认为 上汽集团收购双龙汽车后 可以迅速提升技术 加快实现自主品牌汽车生产的步伐 同时又能使双龙在中国市场获得立足点 杨钧 北京晨报网站2004 11 02 40 2 领域扩展型购并 领域扩展型购并包括横向购并和集中购并等两种不同类型 横向购并是指收购方与被购方拥有的产品系列和市场基本相同或类似 集中购并是指收购方与被购方的市场服务领域相同 但生产技术不同 或者技术相同而市场不同 例如 从烟草到食品和饮料 从啤酒到酒类 从饮料到饭店 从电子硬件到软件等的购并就属于此类 这种购并方式不仅为企业顺利进入目标市场提供了有效的平台 也为扩大市场覆盖面和强化竞争过程中的交叉补贴能力等起到了积极的促进作用 1984年 瑞典冷冻机械对意大利洗衣机公司的购并成功地为自己赢得了由冷冻机械行业向洗衣机行业渗透的平台 41 领域拓展型购并 领域拓展型购并也被称作为混合型购并 它是指收购方对不同行业中的企业实施的购并 这种购并不仅使收购方的业务领域得到有效拓展 有时还会导致收购方的行业属性发生变化 例如 英国的Bass公司在购并国际假日饭店之后 变成了世界上最主要的饭店连锁公司之一 案例李嘉诚购法国最大香水集团 42 案例李嘉诚购法国最大香水集团 2005年1月 屈臣氏集团宣布以5 34亿欧元现金要约收购欧洲著名香水连锁店Marionnaud 马里翁诺 股份 此举使它的大老板 李嘉诚成为全球最大的保健及美容产品零售商 屈臣氏是香港首富李嘉诚旗下和记黄埔的子公司 而Marionnaud则是欧洲第二大 法国最大的香水及化妆品零售商 在法国及其他14个国家拥有1226间连锁店 李嘉诚借此进一步挺进了欧洲化妆品市场 此前 和记黄埔已在欧洲的健康美容行业展开了一系列的收购活动 对荷兰公司Kruidavt的收购使李嘉诚拥有了英国的医药美容零售连锁店Superdrug 而这次收购Marionnaud为李嘉诚补充了欧洲市场的布局 它带来了几个更重要的市场 如法国 意大利 西班牙和奥地利等 43 3 直接购并和间接购并直接购并也称协议收购 它是指收购方根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求 或者被购方因经营不善以及遇到难以克服的困难而向收购方主动提出转让所有权 并经双方磋商达成协议 完成所有权的转移 间接购并则是指收购方在没有向目标企业发出购并请求的情况下 通过证券市场收购目标企业的股票达到对目标企业的控制权 与直接购并相比 间接购并受法律规定的制约较大 成功的概率也相对小一些 44 4 吸收性购并是指将海外被购方完全纳入自己的独立系统 使之成为自己在当地市场经营活动的操作平台或具体执行者 实施这种跨国购并方案的前提有两个 即战略上相互依赖的需要较高和子公司的自主权需要较低 因为 吸收购并的目的主要是为了实现公司战略能力的转让 这种能力转移大多数是由母公司向新的海外被购方转移 但有时也可能会出现双向转移 45 例如 北欧冷冻厂对南欧洗衣机公司的购并可说是吸收购并的经典之作 与北欧冷冻厂一样 南欧洗衣机公司是意大利的一家家用机械生产厂家 它的优势在南欧和洗衣机行业 而北欧冷冻厂的优势却主要集中于北欧地区和冷冻行业 很显然 北欧地区和冷冻厂通过这一购并实现的战略能力转让使的综合经营能力得到了强化 市场覆盖面也得到了扩大 46 5 保留性购并是指收购方与被购方相互依存性较低 被购方被赋予较高自主权的跨国购并行为 这种购并有利于被购方免于收购方组织环境的影响 独立培育自己的能力 对收购方来说 这种购并有利于获得目标市场的支撑点和为自己的长远发展孕育新的增长点 47 6 共生性购并则是在战略依存度较高的情况下赋予被购方以较高自主权的跨国购并方式 在跨国购并中 共生性购并最具挑战性 因为 它一方面要顾及被购方的发展需要而不宜对其进行组织上的严格控制 另一方面又要实现跨国购并所要达成的战略能力转让的目的 48 案例 欧莱雅 鲸吞 小护士 抢购 羽西 欧莱雅鲸吞小护士世界第一大化妆品集团来华5年首次出手2003年12月11日 欧莱雅集团终于如愿以偿地得到了中国护肤品牌 小护士 这个世界第一大化妆品集团进入中国5年以来 首次出手并购本土品牌 而并购谈判早在4年前就已开始 欧莱雅中国公司总裁法国人盖保罗昨天心情愉快且含蓄地把这场并购表达为 联姻 并把4年艰难的谈判过程形容为 长征式的恋爱 中西结合的爱情 49 案例 欧莱雅 鲸吞 小护士 抢购 羽西 6 2 但掀开温情的面纱 这个并购却显出 凶狠 的底色 小护士品牌以及它在湖北宜昌的生产基地 全国的销售渠道和管理系统在今后几个月内 将全部交割给欧莱雅 而小护士的创始人小护士化妆品公司董事长李志达则从此告别化妆品行业 所以不难理解李志达在发布会现场为何几乎哽咽 养育了10年的品牌从此 远嫁 他恐怕无法不动情 小护士创立于1992年 目前是中国市场的三大护肤品牌之一 市场占有率达到5 而AC尼尔森的一项调查显示 小护士在中国年轻人中的品牌认知度达到96 这些业绩在4年前就打动了欧莱雅 盖保罗说 欧莱雅将借此进入价值10亿欧元的中国大众护肤品市场 小护士将和现有的卡尼尔品牌一同为欧莱雅在大众市场获得更多的占有率 50 案例 欧莱雅 鲸吞 小护士 抢购 羽西 6 3 目前 欧莱雅旗下的兰蔻 美宝莲和薇姿三大品牌分别占据高档化妆品市场 大众彩妆市场和药房活性健康护肤品市场的第一名 小护士的另一款 嫁妆 湖北宜昌的生产基地 将成为欧莱雅苏州工厂的有力补充 这是欧莱雅在中国迈出的重要一步 欧莱雅全球总裁兼CEO欧文中这样评价此次并购 事实上 在法国绅士们的谈吐背后 欧莱雅在中国已显出咄咄逼人之势 2002年 欧莱雅集团的全球销售额达143亿欧元 合1270多亿元人民币 其中 在中国达到8 86亿元人民币 较上一年猛增61 3 集团旗下的巴黎欧莱雅 美宝莲 兰蔻 薇姿 卡尼尔和碧欧泉等十大知名品牌均已登陆中国 北京晨报 2003 12 12 51 案例 欧莱雅 鲸吞 小护士 抢购 羽西 6 4 欧莱雅春节神秘抢购 羽西 靳羽西告别化妆品行业2004年春节期间 欧莱雅在法国出人意料地宣布 收购中国著名化妆品品牌 羽西 这是一次非常彻底的收购 上周五 欧莱雅中国总裁盖保罗和羽西总裁雷荣发在上海共同证实 羽西 品牌的创始人靳羽西女士已经同意将羽西品牌的所属权全部转让给欧莱雅 而她本人将从此告别化妆品行业 这也是这家全球最大的化妆品集团相隔仅45天后的第二次并购 2003年12月11日 欧莱雅刚刚通过收购小护士 完成其收购中国本土品牌的首个案例 52 案例 欧莱雅 鲸吞 小护士 抢购 羽西 6 5 同时 这还是欧莱雅与它的竞争对手宝洁在中国较量的一个精彩案例 此前的一个月里 各路媒体一直在大篇幅地报道宝洁将成为羽西的新东家 所以1月26日下午 欧莱雅在巴黎的新闻发布会立刻引起一片惊呼 宝洁 痛失 收购目标 欧莱雅则被形容为 横刀夺爱 雷荣发证实 确实有好几家化妆品公司包括宝洁与羽西洽谈 最后欧莱稚胜出 原因之一是他们看中欧莱雅在中国化妆品市场的领头地位 而盖保罗则用 动作非常快 来作解释 事实上 为了在中国市场取得更快的发展 欧莱雅从2003年开始大规模发力 为了强攻大众化妆品市场 其旗下品牌美宝莲产品去年在中国平均降价30 2003年底收购大众品牌小护士一个多月后 又将创立12年 专为亚洲女性设计 的羽西品牌神秘收编 53 案例 欧莱雅 鲸吞 小护士 抢购 羽西 6 6 欧莱雅集团于1997年进入中国市场 2003年在中国的销售额达l 59亿欧元 较上年同期增长69 3 其旗下的多个品牌已在中国市场占据领先地位 巴黎欧莱雅在高档染发市场 美宝莲在彩妆市场 薇姿在药房 兰蔻在高档化妆品市场 因为小护士和羽西的收购 欧莱雅在护肤领域内 也将上升至第二名 思考题 1 欧莱雅的一系列购并行为属于领域加强型 领域扩张型 还是领域开拓型 直接购并还是间接购并 吸收性 保留性还是共生性购并 2 为什么欧莱雅要求原品牌创始人退出该行业 3 为什么欧莱雅不采用直接建厂或新创品牌的方式 4 欧莱雅的一系列购并的目的是什么 会保留原品牌吗 54 第四节跨国并购的方法和手段 1 确定购并目标目标决策是战略决策的基础 任何企业在实施国际购并行为之前都必须确定具体的战略目标 这一目标通常包括 行业规划 产品规划 市场规划 投资规模与收益计划 风险承受能力等 55 2 制订选择标准2 1 在确定购并目标后 需要制订相应的具体标准以对潜在对象进行甄别和筛选 这些标准的确定应该在满足简要 具体 明确等原则的基础上 紧密结合企业自身条件和发展目标导向 为了便于操作 在实践中这些标准通常都以清单的形式排列出来 选择购并对象的具体标准一般包括以下内容 第一 一般标准 这一标准主要是就具体购并活动展开时必须面对的问题所做的一般性考虑 它包括 目标国家 购并比例 如最高和 或最低比例 对购并后的海外子公司的地位安排 是否保留其原有的管理组织结构 人员 以及这一购并是吸收性的还是保留性或共生性的 等等 第二 行业标准 该标准主要用以界定本企业将要进入的行业领域 在制订这一标准时 通常采取由大到小和由粗到细的方法 最终确定本企业将要购并对象的行业部门和业务领域 具体包括 行业类型 部门特征 具体产品和市场等 56 2 制订选择标准2 2 第三 市场标准 该标准主要是帮助购并者判断这一购并行为对其市场目标的贡献度 是否有利于促进其市场占有率的改善 以及在哪一部分市场占有率方面的改善等 因此 构成该标准的内容通常包括综合市场 产品市场和地区市场等的占有率 第四 财务标准 该标准主要是帮助购并方了解和把握有关购并行为的财务效果 控制可能发生的财务风险 为了达到这一目的 该标准的内容通常都应该包括以下几个方面的内容 即计划投资规模 最高支付加价 被购方的基本财务状况要求 最低投资收益率 包括税前和税后总资本的最低收益率 投资的回收期等 第五 策略标准 国际购并的复杂性决定了企业在目标筛选过程中还必须考虑到具体购并时的策略需要 这些需要具体包括 是否上市 是否考虑竞价 支付手段的选择与需要等 57 3 目标筛选2 1 目标筛选是整个购并过程中最为关键的一环 它对企业购并战略的实施效果有着至关重要的影响 众所周知 在全球范围内 可供企业选择的潜在购并对象很多 每一潜在对象都可能在某一方面对收购方发展战略具有这样或那样的支持效果 这种正面效果的广泛存在 无疑会增加对具体购并对象选择的难度 另外 国际间不同的会计标准和财务核算体系等也会影响决策者对各潜在对象财务状况判断的准确性 因此 要做好目标筛选工作 首先必须广泛地收集资料 这些资料可以从上市公司信息披露机构和媒体中获得 也可以从经纪商的研究报告 专业期刊 管理部门的档案资料 计算机数据库中的信息等渠道获取 在完成资料收集工作之后 还需要对这些资料进行分析处理 广泛征求该行业的专家 同业 58 3 目标筛选2 2 公会 主管部门的意见 走访关联企业等 以准确把握目标对象的各方面情况和东道国主管部门对跨国购并的一般政策导向 其次 根据本企业获得的这些资料 先从总体和行业层面对潜在目标对象进行初步筛选 以缩小考察对象的范围 最后 对剩余的潜在对象进行素质分析 这一分析主要包括 领导群体素质 企业运行所必需的各关键性因素的质量 前5年的财务状况等 通过这一深入的微观企业分析了解和把握剩余下来的每一潜在对象可能给本企业带来的影响 并最终发现最适合本企业发展战略需要的目标对象 当然 在实践中 为了确保跨国购并战略的有效实施 目标对象的确定通常都不是惟一的 而是确定有限的几家被选企业 以避免后续工作的被动 59 4 购并谈判 在被选对象确定后 购并方就应该与可能的几家潜在购并对象进行实质性接触 并就具体购并事项交换意见 并最终确定具体的谈判对象 为了使购并谈判工作得以顺利开展 购并方应做好以下几方面工作 第一 审查购并策略 以把握谈判过程中对主要问题的准确反应 避免偏离既定的策略目标 第二 注意目标对象的所有权结构 所有权结构是影响企业决策行为的重要因素之一 当目标对象是一家股权分散的企业时 购并方应采取严谨求实的专业谈判策略 如果目标对象是一个家族拥有和经营的企业 收购方则必须重视对感情因素的考虑 明确地表现出对包括管理人员 企业雇员等在内的企业发展前景的关注和展望 第三 就购并方式 支付安排 购并完成时间等主要问题进行初步磋商和达成一致意见 并在此基础上签订意向书 为后续书面合同的签署奠定基础 60 5 签订购并合同3 1 购并合同是协商购并的必要文件 它对当事人双方都具有严格的约束力 购并合同包括的内容有一般说明 所出售的股份和资产 价格与支付方式 当事人双方的地位和责任 合同成立的条件 结算及其他等条款 一般性说明 合同的一般说明主要是就购并协议的一般事项和基本要件进行基本说明 具体包括签约日期 当事人名称和住址 或公司注册地 卖方股东的构成 买方的购买意图等 所出售的股份或资产 这部分内容实际上就是对交易标的进行明确界定 根据一般的法律规定 企业所有权的更替不应该影响原有企业债权债务关系的存续性 因此 购并合同必须对因所有权转移而发生的有关权利与义务的继承内容做出明确的规定 如被购方已签署协议的履行和业已存在的债务偿付等 61 5 签订购并合同3 2 价格及其支付 购并价格是一个相当复杂的问题 对购并价格的确定方法 我们将在后面具体介绍 这里需要说明的是 该条款主要是对确定后的标的物价格 支付方式及其有关细节做出具体规定 以便合同的具体执行 双方当事人的权利与义务 这部分是跨国购并协议的核心部分 在这里 买方一般需要确认和完成这一交易的能力 承诺取得任何必须的许可以完成交易 如果由于某种原因使交易不能实现 买方不得披露特许取得的有关卖方的信息资料 卖方则必须对所售资产状况做出保证 并承诺采取任何必要的行动将企业维持到结算日 在结算之前不能使企业的业务 发放的股息或承担的债务等方面有实质性的改变 在正常的基础上继续经营业务 并允许买方拥有合理的检查权 向买方提供有关文件 62 5 签订购并合同3 3 合同成立的先决条件 该条款主要明确双方在结算日以前退出交易和撤销合同的条件 以及某一当事人针对另一当事人的违约行为所具有的撤销合同的权利范围 例如 卖方的不作为致使其经营状况恶化或经营活动有了实质性变动等 对前述 保证 和 责任 条款的违背 卖方有权撤销合同等 结算和其他 该条款主要是对结算的时间 地点 方式 数量 需要交换的文件 以及完成交易所涉及的税收支付问题等做出具体规定 但是 为了保证结算后发现的违约情况仍可得到补偿 通常还要制订一个允许有关陈述和保证部分的内容在一定时间内继续生效的条款 当然 作为一份契约 它还必须就法律适用问题 公告 协议文本 签字等内容做出说明 63 案例Google10亿美元参股AOL 微软MSN最终无奈出局2 1 全球最大搜索服务商Google2005年12月2日与时代华纳旗下的AOL部门组建了一个联盟 Google因此将以10亿美元的价格收购AOL总共5 的股份 该信息同时表明 微软竞购AOL股份的努力已彻底失败 Google中国发言人证实了收购消息的准确性 并指出该收购事件在短期内不会对中国市场构成影响 她没有对微软MSN部门在谈判中的失败发表评论 易观咨询的分析师认为 AOL与Google的合作 让Google成功消除了微软同AOL联合所带来的潜在威胁 从而进一步巩固了Google成为全球第一大网络搜索广告服务供应商的地位 此外 通过参股 Google扫平了进军即时通讯市场的阻碍 AOL的即时信息服务在美国占据了最大的市场份额 而根据协议 在特定条件下 Google与AOL的聊天工具今后将能互通 64 案例Google10亿美元参股AOL 微软MSN最终无奈出局2 2 AOL目前仍是美国最大的网络服务提供商 据悉 双方的合作协议已要求AOL向Google搜索服务开放更多网站 Google则同意把AOL的视频业务集成到自己的视频搜索服务之中 同时将在Google关键字广告中突出AOL的内容 10亿美元收购5 的股份 Google的价格意味着AOL的总价值达到了200亿美元 尽管微软非常渴望通过 联姻 AOL进入网络广告市场 但最后的事实证明 微软不愿意为此付出10亿美元的现金投入 Google10亿美元参股AOL2005 12 21 65 案例新浪少数高层抵制TOM收购3 1 刻意走漏消息使收购谈判压力重重 TOM集团收购新浪 已不仅是传言 但这起重要并购图谋正面临着流产的危险 对TOM集团的入主计划 新浪最高层中有人正在组织最后抵抗 动作激烈 TOM从盛大手中接盘新浪CEO汪延似乎不是TOM的反对者 相反 他在为TOM让路 新浪重要人士证实 汪延 已很少在公司里露面了 所有迹象显示 新浪总裁曹国伟在现阶段的新浪处于核心位置 联席董事长姜丰年的离开 为李嘉诚控制的TOM系提供了机会 铺垫在去年春天已经做好 66 案例新浪少数高层抵制TOM收购3 2 网游帝国盛大2005年2月突然收购新浪19 5 的股份 只要再有0 5 陈天桥将君临新浪 但陈天桥的野心功亏一篑 新浪抛出反收购 毒丸计划 一年过去 形势巨变 由于自身战略转型陷入僵局 盛大染指新浪的激情已不复从前 如果想保住 战略投资 盛大只能找大型买家接盘 否则必然导致新浪股价崩盘 此时 TOM出现了 记者从美国 观察人士 处得到的粗略谈判价码是 盛大希望以30美元以上的价格出售手中新浪股票 最起码要比现阶段新浪的平均股价高出10 新浪最新的股价为26 56美元 而且最近在进入一个上涨通道 收购谈判可能流产汪延 半消失 创始人姜丰年辞职 加上此前离去的新浪COO林欣禾 至此 不必再跟姜丰年 联席 的新浪联席董事长段永基已基本可以代表新浪的资本意志 这位中关村大佬多年来都在张罗给新浪找个东家 让麾下四通系股份最大化地套现退出 然而 董事会中并非所有人都认可段永基的 既得利益最大化 67 案例新浪少数高层抵制TOM收购3 3 有知悉这一内情人士昨天向记者暗示 少数新浪高层强烈反对把新浪大好江山交给TOM 这种反对也直接导致整个谈判进程的泄露 他提示记者 这种极少数人知情 更少人参与的机密谈判 如果没人放出风声 怎么可能事先让媒体知晓 该人士指出 在媒体曝光后 整个收购谈判面临巨大变数 经验表明 被媒体提前曝光的大规模收购 半数以上会以流产告终 事实上 自从谈判进程泄密后 TOM与新浪的股价在大幅上涨 不过 业内看好TOM与新浪联姻 TOM本来想把TOM com做成网络门户 结果却变成了 无线互联网门户 90 收入来自无线 新浪一直想多元化发展 可核心竞争力仍是门户内容与网络广告 TOM与新浪高度互补 最关键的是 TOM收购新浪在政策层面不会遭遇瓶颈 晨报2006 3 27 68 1 购并资产的有效性2 1 对购并资产的自我评估是确定其有效性的一个方面 但是 在正式获得该资产之前 由于受商业机密不公开性和跨国购并复杂性的双重制约 购买者很难对购并标的物的有效性做出准确的判断 例如 MaxwellCommunications和theMidlandBank等在实施跨国购并后经营状况的不断恶化就从某一侧面说明了 在跨国购并潜在利益的影响下 购买者忽视了自我判断的不足 致使购并的结果与公司所需核心能力转移的需要发生偏差 并最终危及公司的发展 既然在跨国购并中 购买方的自我评估的效果受到限制 那就应该寻求其他途径对购并资产的有效性进行保证 这种方法就是被购方的承诺与法律约束的结合 其具体操作方法是 在跨国购并合同中 要求被购方对有关资产及经营问题做出明确说明和确认 并将其置于法律控制之下 69 l 购并资产的有效性2 2 被购方需要说明和确认的内容一般包括 对股份资产 子公司和拥有的债权做出明确的说明 保证出售的资产为依法设立的经济实体和合法组织 有权进行当前的经营活动 且目前所进行的有关行为与公司内部细则 有关法律或协议不存在任何冲突 最近一次审定的决算符合一般会计原则 没有隐瞒的负债和未公开的交易 完成了最近一次的税款支付 不存在没有公布的诉讼和与国家或地方政府管理机构可能发生的冲突情况 有关劳工事务的状况和条件 卖方主要股东对上述内容的遗漏或不实之处承担全部责任 70 2 购并价格的控制 购并价格是企业跨国购并成本最主要的构成部分 公正合理的价格水平不仅有利于合同的磋商和交易的达成 而且也有利于提高跨国购并的效率 企业购并价格通常由两部分构成 一是目标企业的自身价值 二是协同价值 协同价值也就是核心能力转移所产生的价值 它主要体现在生产 营销 融资和税收等方面的综合效