证券法证券的概述MBA课程.ppt

1 证券法 李爱君法学博士 经济学博士后中国政法大学教授中国政法大学金融法研究中心副主任中国法学会银行法研究会副秘书长 2 第一章证券法概述 p3 案例1 Y公司从事的主要是传统运输和拖拉机生产业务 1999年以前其披露的报表反映出其效益很一致 每股收益在0 1元左右 其股价也在6 7元间徘徊 1999年年底前后其股价却一路上扬 Y公司披露的1999年年报显示其每股收益达0 26元 利润增长了160 此时股份也已上涨至10元左右 戴某认为利润如此高成长 某股价也应当上涨到15元左右 于是大量买进 结果股价下跌而被牢牢套住 p4 对Y公司的年报进行仔细分析发现 Y公司1999年度的主管业务利润并没有增长 其利润主要来自转让一栋大楼获取收益7352万元 另外非经营性的投资收益有1815万元 这两项占全年利润的76 5 这种非经营性收益带来的业绩增长很难以持续下去 所以股价也难以同步上涨 p5 案例2 银广夏事件银广夏 曾经作为蓝筹股的杰出代表而被大肆吹捧过 当银广夏如何编造巨额利润 蛊惑广大投资者的细节内幕被剖置于公众面前时 神话破灭了 其实真相再清楚不过了 天津广夏1999年 2000年获得 暴利 的萃取产品出口 纯属子虚乌有 整个事情 从大宗萃取产品出口到银广夏利润猛增到股价离谱上涨 是一场彻头彻尾的骗局 造假行为于2001年8月被揭露后 银广夏先是申请股票停牌 在承认其造假行为后 于9月10日股票复牌 并开始连续跌停方式的大幅下跌 到 基准日 银广夏股价已从30 79元跌至7元以下 从多家上市公司投资银广夏被套的情况看 在30元上方买入后撞上 冰山 的投资者不计其数 p6 案例3 亿安科技 股价操纵案2003 04 1400 00 00今年3月26日 广州市中级人民法院开庭审理 亿安科技 股价操纵案 广东亿安集团有限公司副总裁 财务总监李鸿清等5名被告人因参与划拨资金人民币18亿元自买自卖股票 控制股价 扰乱证券市场 涉嫌操纵证券交易价格罪上庭受审 检察机关起诉称 1998年10月至2001年2月间 广东亿安集团董事局主席 法人代表罗成 另案处理 通过亿安集团 控股 有限公司广州办事处 广东亿安集团有限公司及所属公司 向由属下员工为股东注册成立的专门从事股票买卖的7家炒股公司划拨资金共人民币18亿余元 同时 还在多 p7 家证券营业部通过股票质押融资人民币19 07亿元 通过这7家炒股公司控制的792个股东账户动用上述资金中的人民币近15亿元 在全国54个证券营业部进行不转移所有权的自买自卖 亿安科技 股票交易 共计68409笔 累计交易55553895股 所持有的股票在最高峰时持股份额占 亿安科技 股票流通股的87 34 同时 亿安科技 股票价格也相应由最初的每股7 55元跃升至最高的126 31元 上述7家炒股公司在买卖 亿安科技 股票交易过程中的非法盈利为人民币近5亿元 21世纪网 本文网址 p8 亿安科技股价操纵案一审判决2003年09月26日03 13全景网络证券时报亿安科技股价操纵案一审判决原亿安集团副总裁李鸿清等5人被判刑据新华社电亿安科技股价操纵案25日在广州市中级法院作出一审判决 原广东亿安集团副总裁 财务总监李鸿清等5人因犯有 操纵证券交易价格罪 分别被判刑2年3个月至3年半不等 p9 1998年10月至2001年2月 广东亿安集团董事局主席 法人代表罗成 另案处理 通过亿安集团 控股 有限公司控股的欣盛 中百等多家公司划拨资金人民币18亿余元 以及在多家证券营业部通过股票质押融资人民币19亿元 用于买卖亿安科技等多种股票 其中 通过上述炒股公司控制的700多个股东账户在全国54家证券营业部进行不转移所有权的自买自卖亿安科技股票交易 使其在最高峰时持股额占亿安科技股票流通股的80 以上 致使亿安科技股票价格也相应由最初的每股7 55元跃升至每股126 31元 p10 2001年1月10日 鉴于亿安科技股票出现的种种异常现象 中国证监会宣布调查涉嫌操纵亿安科技股价一案 对持有亿安科技股票的主要账户进行重点监控 2001年7月至9月 亿安集团副总裁兼财务总监李鸿清等5人先后被广州市公安局刑事拘留 随后被广州市检察院以涉嫌操纵股票交易价格罪提起公诉 今年3月26日 广州中院公开开庭审理此案 广州中院经审理认为 李鸿清等5人明知亿安集团是在操纵亿安科技股票 仍积极参与 严重影响了亿安科技的交易价格和交易量 侵害了国家对证券交易的管理制度和投资者的合法权益 其行为已构成操纵证券交易价格罪 证券时报 p11 第一个问题证券一 证券的概念 一 广义的证券概念是指证明或设定权利为目的而做成的凭证 即指各类记载并代表一定权利的法律凭证的总称 二 狭义的证券是指以一定书面形式或其他形式记载并代表特定民事权利的书证 三 证券的本质具有财产属性的民事权利 民事权利证券化 p12 二 证券的分类 一 依照证券本身是否能够作为财产使用 分为有价证券和无价证券 1 有价证券是表示一定财产权利的证券 分为 金券 货物证券 货币证券和资本证券 2 无价证券 是指具有证券的某一特定功能 但不能作为财产使用的书面凭证 分为 证据证券与资格证券 p13 二 依照证券形式与证券权利之间的关系可分为设权证券与证权证券 三 证券法上的证券及其特征和种类 一 证券法上的证券定义和范围1 证券法 第二条在中华人民共和国境内 股票 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易 适用本法 本法未规定的 适用 中华人民共和国公司法 和其他法律 行政法规的规定 政府债券 证券投资基金份额的上市交易 适用本法 其他法律 行政法规有特别规定的 适用其规定 证券衍生品种发行 交易的管理办法 由国务院依照本法的原则规定 p14 2 美国1933年 证券法 第2节 对证券一词作出如下定义 证券 一词系指任何票据 股票 库存股票 债券 公司信用债券 债务凭证 盈利分享协议下的权益证书或参与证书 以证券作抵押的信用证书 组建前证书或认购书 可转让股票 投资契约 股权信托证 证券存款单 石油 煤气或其他矿产小额利息滚存权 或一般来说 被普遍认为是 是证券 的任何权益和票据 或上述任一种证券的权益或参与证书 暂时或临时证书 收据 担保证书 或认股证书或订购权或购买权 由此可见 美国证券法将与投资利益有关的金融工具证书 或证券 契约 权利均归于证券范畴 p15 国会之所以对证券进行这样宽泛的定义 用它自己的话来说是为了能将 我们这个商品社会中所谓的证券 无论是一怎样的形式出现 都被归纳进定义之中 同时法院也确立了一些可供参考的原则 第一个原则是各种类型的证券不能一概而论 第二个原则是 无论是证券法的第二节 还是其他联邦证券法律对证券的定义 都要受 除非另有规定 的制约 同时还要分析研究违法行为发生时周围的具体情况 第三个原则是 一旦有其他联邦法律对投资人的保护程度若小于或等同于证券法律的规定 那么法院总是倾向于适用前者 p16 案例1 一个著名的例子 DroversBankofChicagov SFC公司 在该案中 一个后来破产的银行向中间人发行了52张总价值达1 500万美元的大额抵押证 中间人又向全美1 600个公司和自然人集资购买这些抵押证 每个人的集资额不超过4万美元 集资购买抵押证的原因是该银行对19万美元以上的大额抵押证付息较高 出资人可以因此获得较高一些的收益 法院在鉴别某种投资是否属于证券时也会审查促销人的销售目的 如果促销人非常强调投资的回报率或者税收优惠 这种投资就很可能被判定为证券 相反 如果促销人是为了买方个人使用消费的方便而提供财产或条件 那么法院就倾向于认为这种投资不算作证券 p17 例如 合作公寓股就判定为不属于证券 因为购房者的主要动机是为了居住 相反购房者的目的是为了出租 2 下面讨论几种金融工具 并且介绍法院辨明各种类型工具的分析方法和原则 1 票据Rever一案涉及农业协作社发行的承销票据 这些票据既无担保 也没有保险 发行的对象为23 000名协作社员和非会员 发行所得是为了支持工作基金 协作社公开宣布购买这些票据是一种投资 该协作社后来破产了 一些票据持有人根据交易法的反欺诈规定起诉协作社的审计师 审计师答辩说他不应该承担责任 因为这些票据不是证券 p18 法院在审查是否是证券时 第一 考虑买卖双方进行交易的动机 第二 法院要考察票据发行的范围 以及票据交易是否被用于投机或投资 第三 法院还要分析投资大众对该票据的合理期望和心里 如果大家都认为它是一种 证券 那么即使当时有经济分析家可能会建议说某项特定的交易不属于证券交易 法院也会支持投资大众的观点 第四 法院还要审查是否有另一套法律规定能够在很大程度上减低这种金融工具的风险 并且可以因此不适用联邦证券法律 p19 根据以上原则 联邦最高法院判决协作社发行的票据属于证券 2 银行存款凭证关于商业银行或储蓄机构制作的存款证明是否属于证券 联邦最高法院审理过两个案件 在1967年的Tcherepninv knight一案中 联邦最高法院判决那些能够证明银行储蓄的 可提取并且可转让的 但是不可以讨价还价 资本证明属于证券 1982年联邦最高法院在MarineBankv weauer一案中判决 定息存款证明不属于证券 根据联邦最高法院的这个判决 凡是由联邦存款保险公司保险的银行存款证明皆不在证券法关于 证券 的定义之列 p20 3 投资合同第一 荷威 检验被告荷威公司进行果园推销 将橘园卖给各地投资人 根据双方签订的服务合同 橘园由被告负责播种 经营 收割和销售 合同期为若干年 在合同期间被告对土地和橘园的播种 收割和销售拥有完整的决策权 买方既无权进入橘园 也无权拥有任何产品 买卖双方对于土地和产品甚至不是联营 买方这是在收获季节收到一张表示他那一份的支票 果园的投资人 即买方居住地距橘园通常很远 而且也不具备播种 收割和 销售橘子的设备和经验 p21 联邦最高法院指出 判断证券是否存在 不需要找到正式的股票证书 只要存在着有形资产的正式收益 例如对橘林的实际拥有就可以了 最高法院提出了一个包括四个要素在内的检验方法 即后来的所谓 荷威 检验 证券法律中的所谓投资合同是指在一宗合同 交易或计划中 某人 1 用他的钱进行投资 2 投资于一个普通企业 3 期望获取利润 4 完全是由于推销或第三方的努力 p22 养老金和员工福利计划 合伙合伙协议有时也被认为投资合同 最典型的例子是向大众发行的 可以自由转让的有限合伙收益 在大多数的情况下 一般合伙的收益部被视为证券 而有限合伙人的收益则相反 房地产 p23 3 英国2000年通过了 金融服务与市场法 其中 投资商品 包含了 存款 保险合同 集合投资计划份额 期权 期货以及预付款合同等 4 德国2004年 投资者保护改善法 对 证券交易法 进行修改 导入新的 金融商品 概念 对 有价证券 金融市场商品以及衍生品交易等 作了界定 5 欧盟2004年4月通过的 金融工具市场指令 引入了 金融工具 概念 涵盖了可转让证券 短期金融工具 集合投资计划份额和衍生品交易 p24 我国非法集资案例高州市农业发展公司非法集资案 16 p25 二 证券法上的特征1 投资凭证2 权益凭证3 一种转让权利的凭证证券的可转让性 即流通性 是证券的本质属性 4 要式凭证 p26 三 我国证券法上的证券 证券法 第二条在中华人民共和国境内 股票 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易 适用本法 本法未规定的 适用 中华人民共和国公司法 和其他法律 行政法规的规定 政府债券 证券投资基金份额的上市交易 适用本法 其他法律 行政法规有特别规定的 适用其规定 证券衍生品种发行 交易的管理办法 由国务院依照本法的原则规定 p27 1 股票2 债券3 基金基金又称证券信托投资基金 是一种利益共享 风险共担的集合投资方式 即按照 证券投资基金法 及基金章程规定 通过公开发行受益凭证 募集社会公众投资者的资金 交由专门管理机构营运 用于证券投资并盈利的一种组织形式 1 按基金份额能否赎回分为开放式基金和封闭式基金 p28 2 按照基金的组织形式分为契约型基金与公司型基金 契约型基金是指以证券投资信托契约募集投资人资金而设立的基金 公司型基金是指以设立公司的方式募集投资人的基金 并集中投资于各种有价证券的基金 3 根据基金投资风险与收益不同 可分为成长型投资基金 收入型投资基金 平衡型投资基金 4 根据投资对象不同分为股票基金 债券基金 货币基金 期货基金 期权基金 指数基金等 p29 4 权证是指证明持有人拥有特定权利的契约 是标的证券发行人或其以外的第三人发行的 约定持有人在规定期间内或特定到期日 有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券 或以现金结算方式收取结算差价的有价证券 股票价格指数即股票指数 是由证券交易所或金融服务机构编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字 5 证券衍生品种 p30 第二个问题证券市场 一 证券市场的概念 证券市场是股票 债券 投资基金份额以及证券衍生品种等各种有价证券发行和交易的场所 它是金融市场的重要组成部分 其在发达国家 证券市场的交易覆盖了整个金融市场 是金融市场中极为重要的组成部分 金融市场包括所有资金需求和供给的交易场所 一般根据金融市场上交易工具的期限 将金融市场分为笋币审场和资本市场两大类 货币市场是指融通短期资金的市场 资本市场 即长期金融市场 是融通长期资金的市场 包括中长期银行朗市场和证券市场 中长期信贷市场 即间接融资市场 是金融机构与工商企业之间的贷款市场 证券市场即为直接融资市场 它通过发行证券的方式融通资金 通过证券的交易活动引导资金流动 能有效地 合理地配置社会资源 支持和推动经济发展 因而是资本市场的核心和基础 是金融市场的重要组成部分 p31 理论拓展 货币市场的概念与特征货币市场又称短期资金市场或短期金融市场 是指经营期限在1年以内的货 币资金融通市场 包括银行的短期存贷款市场 企业间短期借贷市场 商业票据承兑贴现市场 短期政府债券市场和可转让存单 CD 市场 短期拆借市场等 因在这个市场上交易的信用工具 如票据 存单等 期限短 变现力强 近似于货币 故称 之为货币市场 p32 货币市场具有以下特征 二 证券市场的基本功能1 筹资功能 证券市场的筹资功能是指证券市场为资金需求者筹集资金的功能 2 资本定价功能 证券市场的第二个基本功能就是为资本决定价格 3 资本配置功能 资本配置功能 是指通过证券价格的影响 引导资金的流动 实现资源合理配置的功能 4 宏观调控功能 证券市场是一国中央银行进行宏观调控的重要场所 p33 三 证券市场的产生和发展二 证券市场的分类 一 证券发行市场与证券流通市场证券发行市场 又称 一级市场 或 初级市场 是指发行人以筹集资金为目的 按照法定条件与发行程序 将某种证券首次出售给投资者的市场 证券发行市场是实现资本职能转化的场所 通过发行股票等证券将社会闲散资金转化为生产资本 p34 证券发行市场具有以下主要特征 1 没有固定场所 证券发行市场具有以下主要特征 1 没有固定场所 2 没有统一的发行时间 证券发行人根据自己的需要和市场行情走势来决定何时发行 没有例行的发行时间 但每次具体的发行都有发行期限的限制 时间比较集中 p35 3 证券发行价格与证券票面价格较为接近 尤其是债券 常以票面价格发行 股票发行虽大多采取溢价发行方式 证券流通市场 又称证券交易市场 二级市场 或 次级市场 是指已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所 证券流通市场一方面为证券持有者提供随时变现的机会 另一方面又为新的投资者提供投资机会 与发行市场的一次性行为不同 在流通市场上证券可以不断地进行交易 证券流通市场主要表现为证券交易所 此外还包括场外交易市场 p36 二 场内交易市场与场外交易市场场内交易市场 又称证券交易所市场 是指由证券交易所组织的集中交易市场 有固定的交易场所和交易时间 证券交易所接受和办理符合有关法规与上市规则规定的证券上市买卖 投资者则通过证券商在证券交易所进行证券买卖 场外交易市场 是指在证券交易所以外的场所进行证券交易的市场 p37 狭义的场外交易市场仅指柜台交易市场 柜台交易市场也是广义的场外交易市场的主要形式 柜台交易市场 又称店头交易市场 第二市场 是指在证券交易所以外的各证券交易机构柜台上进行证券交易的市场 p38 在国外 许多证券经营机构都设有专门的证券柜台 通过柜台进行证券买卖 在柜台交易市场中 证券经营机构既是交易的组织者 又是交易的参与者 广义的场外交易市场除包括柜台交易市场外 还包括第三市场 在证券交易所与证券经营机构之外直接进行交易 和第四市场 投资者不通过证券商而利用电子计算机网络直接进行大宗证券交易 p39 三 证券市场参与者证券市场参与者包括证券市场主体 证券市场中介机构 证券市场监管机构与证券市场自律组织四部分 1 证券发行人证券发行人 是指为筹措资金而发行债券和股票的政府及其部门 金融机构 公司和其他企业 2 证券投资者证券投资者是证券市场的资金供给者 他们也是证券市场的交易主体 正是有众多的证券投资者的存在 证券发行才能完成 证券市场的交易才能进行 p40 证券投资者类型很多 投资的目的也各不相同 按照投资者的身份的不同 可将证券投资者分为机构投资者与个人投资者 按照投资者的国籍或注册地的不同 可将证券投资者分为境内投资者与境外投资者 其中较有意义也是最通常的划分为机构投资者与个人投资者 二 证券市场中介机构证券市场中介机构是连接证券筹资者与投资者的媒介 是证券市场运行的核心 在证券市场起中介作用的实体是证券经营机构和证券服务机构 通常将两者合称为证券市场中介机构 p41 证券市场中介机构是连接证券筹资者与投资者的媒介 是证券市场运行的核心 在证券市场起中介作用的实体是证券经营机构和证券服务机构 通常将两者合称为证券市场中介机构 证券经营机构 又称证券商 是指依法设立的可经营证券业务的具有法人资格的金融机构 我国目前的证券经营机构仅包括证券公司 证券经营机构的主要业务有代理证券发行销售 代理证券买卖或自营证券买卖 提供研究及咨询服务等 证券经营机构根据业务内容可划分为证券承销商 证券经纪商和证券自膏商三类 p42 如下内容 证券发行 财务顾问及其他配套服务 证券投资咨询 证券资信评估服务 证券集中保管 证券清算 交割和交收服务 证券登记过户服务以及经证券监管机构认定的其他业务 我国目前的证券服务机构主要有 证券登记结算公司 证券投资咨询公司和其他证券服务机构 如律师事务所 会计师事务所 资产评估机构 信用评级机构 证券金融公司 证券信息公司等 此外 证券公司也可获准从事证券服务业务 从而成为证券服务机构 在我国 证券服务机构从事证券服务业务 必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准 p43 三 证券市场监管机构及自律组织证券市场监管机构及自律组织是证券市场的重要参与者 否则证券市场的秩序将无法得到保障 它们不得从事证券投资活动 也不得直接承担证券市场的经营及投资风险 其任务主要是通过制定和执行相关规章 规则 来保证证券交易的安全和快捷 证券监管机构的设置取决于证券法律体系和证券监管模式 各个国家和地区的证券监管机构差异较大 总体上可分为政府监管机构和自律监管机构两类 证券市场自律组织则包括证券行业协会和证券交易所 p44 四 西方主要发达国家证券市场1 德国证券市场 16世纪 19世纪 第二次世界大战从第二次世界大战结束到1957年的联邦德国重建时期 20世纪70年代以后在德国 目前有法兰克福 Frankfurt 汉堡 Hamburg 柏林一不莱梅 Bedin remen 9 1 慕尼黑 1 lunich 杜塞尔多夫 Dusseldorf 汉诺威 Hanover 斯图加特 Stuttgart 七大证券交易所 p45 其中 法兰克福证券交易所作为德国证券交易中心 不仅在德国最大 而且在欧洲仅次于伦敦证券交易所 处于世界第四的地位 法兰克福证券交易所的证券交易业务全部由德国政府商会管理 政府商会由商业管理委员会 仲裁董事会 监事管理会和官方经纪人四方面二十人左右组成 具体负责1896年国家颁布的 证券交易法 执行情况的监督 根据政策法令协调有关证券交易事宜 汉堡等其他证券交易所则主要由地方州政府负责管理 当地州政府有权批准或废除当地证券市场的交易业务 p46 2 英国证券市场概况 16世纪中叶 英国成为当时世界上最重要的贸易中心 以创立于1600年的东印度公司为代表的股份公司纷纷设立 英国分散的 原始状态的证券交易市场也于17世纪末期形成 1720年6月匆忙颁布了著名的 反金融诈骗和投机法 即被民间俗称为 泡沫法 BubbleAct 的法案 南海泡沫 的破灭 使英国人不敢再问津股票 此后直到1825年该法被废止为止的100年间 英国没有新发行过一张股票 1 这极大地弱化了英国证券市场的发展 p47 18世纪60年代 由伦敦150名经纪人发起 在 乔纳森咖啡馆 开办了英国第一家股票营业厅 但时隔不久 该咖啡馆被大火焚毁 这些经纪人就在距英格兰银行不远的 位于伦敦市中心的穿针街和百老汇大街交叉处的柴思胡同开办了名为 新乔纳森咖啡馆 的证券营业厅 1773年 新乔纳森咖啡馆 正式改名为证券交易所 并于1802年获得了英国政府的正式批准 此即伦敦证券交易所 1812年英国颁布第一个证券交易所条例 p48 到19世纪中叶 一些非正式的地方性证券市场也在荚国兴起 高峰时达到三十余家 1986年金融服务法 FinancialServicesAct 1986 为标志的被称为 金融大爆炸 的重大改如 改革的影响主要体现在伦敦证券交易所的变化 作为世界第三大证券交易中心 伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所 迄今已有二百三十多年的历史 p49 1986年金融服务法 伦敦证券交易所于1986年10月进行了重大改革 其改革措施包括 改革固定佣金制 允许大公司直接进入交易所进行交易 放宽对会员的资格审查 允许批发商与经纪人兼营 证券交易全部实现电脑化 与纽约 东京交易所联机 实现24小时全球交易 这些改革措施使英国证券市场发生了根本性的变化 巩固了其在国际证券市场中的地位 在伦敦证券交易所上市的证券中 外国证券占50 左右 并拥有数量庞大的投资于国际证券的基金 其国际性相当强 因此 对于公司而言 在伦敦上市就意味着开始与国际金融界建立起重要联系 p50 3 美国证券市场概况 独立战争时期1792年5月17日 24名经纪人在位于纽约华尔街和威廉街西北角的华尔街68号一家咖啡馆门前的梧桐树下 签订工史称 梧桐树协定 ButtonwoodAgreement 的一个协定 p51 他们商定 以后每周用几个上午在这棵树下聚会 协定规则有三条 只在会员间进行交易 不准外人参加 交易按规定收取佣金 一般都将 梧桐树协定 签订的日期作为纽约证券交易所诞生之日 而这三条规则也成为后来证券交易所的基本规则 当天按照这个规则进行交易的是美利坚银行的股票 这家银行也因此被视为纽约证券交易所的第一家上市公司 直到1817年 在这里交易的证券经纪人成立了第一个正式的交易组织 纽约证券交易委员会 也租了一座房子 到屋子里面交易 p52 1863年 纽约证券交易委员会更名为纽约证券交易所 NYSE 此名一直沿用至今 19世纪南北战争期间 到20世纪20年代 纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大舶证券交易所 p53 美国作为国际金融的大本营 除纽约证券交易所外 还发展出了数量众多的多层次证券交易市场体系 其中另一代表性全国证券交易所为美国证券交易 所 AMEX 它的历史可以追溯到19世纪南北战争时期 其前身是1929年被称作 纽约的路边交易所 的NYCE NewYorkCurbExchange 1953年起用现名 1998年3月 与纳斯达克市场合并 p54 该所具有上百年的历史 运行成熟规范 股票和衍生证券交易突出 上市条件比纽约交易所低 主要面向传统行业和国外公司 就上市条件而言 以上市前一年的税前利润要求为例 纽约证券交易所为250万美元 而美国证券交易所仅为75万美元 p55 美国证券市场体系中还包括数量众多的地方性证券市场 即区域性证券交易所和 未经注册的交易所 前者主要交易区域性企业的证券 同时也交易在全国性市场上市的本地企业的证券 后者是指美国证券管理委员会依法豁免办理注册的小型地方性证券交易市场 主要服务于地方中小企业 为地方经济发展提供直接融资 区域性的证券市场主要包括 费城证券交易所 PHSE 太平洋证券交易所 PASE 辛辛那提证券交易所 CISE 中西部证券交易所 MWSE 以及芝加哥期权交易所 CBOE 等 p56 场外市场典型代表为全国证券交易商协会自动报价系统 纳斯达克市场 NASDAQ 1961年 美国国会责成美国证券交易委员会对证券市场进行调查 以改进对证券业的监管 该委员会1963年发表调查报告 认为场外交易市场支离破碎 建议从业者向自动化方向发展 并责成全美证券商协会予以实施 1968年 场外交易系统自动化工程开始启动 形成了NASDAQ的雏形 p57 1971年2月8日 NASDAQ正式运行 1975年NASDAQ颁布了正式的上市标准 由此使其与其他的柜台交易帆底分开了 其以更为宽松的上市条件 可以不需要以前年度盈利 和快捷的电子报价系统迅速受到了新兴企业 尤其是高新技术企业的欢迎 1982年 全美证券交易商协会建立了NASDAQ全国市场 NASDAQNationalMarket 将市场上的一部分最活跃和最优质的股票拿出来在新的全国市场上进行报价 全国市场的上市标准比传统市场要高很多 同时也提供了更透明的交易机制 在全国市场 每次交易的交易量和交易金额必须在交易的90秒钟之内进行报告而不是在当天结束时进行 p58 1993年 NASDAQ常规市场被更名为NASDAQ小额资本市场 N皋SDAQSmallCapitalMarket 2006年2月 NASDAQ正式公布将原市场层次变更为全新的三个上市层面 纳斯达克全球精选市场 NASDAQGlobalSelectMarket 纳斯达克全球市场 NASDAQGlobalMarket 及 纳斯达克资本市场 NASDAQCapitalMarket 就财务与流动性要求而言 纳斯达克全球精选市场融人了NASDAQ世界级的公司管理标准 在全球证券交易所当中拥有最高的首次发行标准 p59 美国柜台交 易市场 OTC 及柜台交易电子报价系统 OvertheCounter BulletinBoard OT 9p 也在美国证券市场体系中具有重要地位 1990年6月 为了便于交易并加强OTC市场的透明度 美国证券交易委员会责令全美证券交易商协会为QTC市场设立电子报价系统 并将一部分粉红单市场的优质股票转到OTCBB上来 p60 1997年4月 美国证券交易委员会批准了OTCBB 的永久运营地位 但OTCBB不是证券交易所 也不是发行人挂牌交易系统 它只是OTC证券的一种实时报价服务系统 不提供自动交易撮合 也不具有自动交易执行系统 OTCBB的功能就是为那些选择不在交易所或NASDAQ挂牌上市或者不满足在以上市场挂牌上市条件的证券提供交易流通的报价服务 p61 OTCBB的主要监管对象是做市商而不是证券发行人 监管内容主要是做市商的报价倍息和交易活动 OTCBB没有上市标准 任何股份公司的股票都可以在此报价 但是要求股票发行人必须向SEC或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件 并且承担财务季报和年报等信息披露义务 当然 这些信息比交易所和NASDAQ要求的简单得多 p62 粉红单市场 PinkSh ts 创建子1904午 由国家报价机构 N ionMOuoMtionBttreau 设立 在未创立OTCBB市场之前 绝大多数场外交易的证券都在粉红单市场进行报价 该市场对订阅用户定期制作刊物 发布场外交易的各种证券的报价信息 这种刊物因其粉红的颜色而被称为粉红单 在每天交易结束后向所有客户提供证券报价 使证券经纪商能够方便地获取市场报价信息 并由此将分散在全国的做市商联系起来 p63 4 日本证券市场概况 日本证券市场最早可追溯到明治维新时期 i878年日本颁布了 证券交易所管理条例 1878年6月东京证券交易所开业 此即日本最早的证券交易所 随后 大阪证券交易所也建立 到1891年 日本共建立了137家证券交易所 较为特殊的是 日本的证券交易所都是私有的营利性股份公司 p64 第二次世界大战后 作为战败国的日本在政治 经济 社会 文化等各个方面都发生了空前的大变革 金融制度也不例外 1945年8月9日 日本所有证券交易所停业 并根据盟军对日管制委员会的命令无限期推迟恢复营业 由此 证券交易只能在证券公司的办公室以及非正式市场进行 1948年4月13日 日本证券交易法 正式颁布 以会员资格为基础的新的东京证券交易所 TokyoStockExchange TSE 依此建立 并于1949年4月正式开业 1954年 日本实行了金融和证券自由化政策 进一步加强了金融机构和证券机构的竞争力 并逐渐完善了各项制度 使证券市场获得了极大发展 p65 1961年信贷紧缩发生时 1973年后 经济和货币金融形势都受到了高通胀的压力 加之同年发生了石油危机 使股票市场进入萧条期 从20世纪80年代后期开始 日本证券市场进入了自由化和国际化时期 此时 日本处于泡沫经济时期 到1989年12月29日 股价开始大跌 日本泡沫经济也由此逐渐破灭 日本经济受到重创 从而进入第二次世界大战后最长的萧条期 p66 进人20世纪90年代后 世界各地都在加速解除金融管制 月本认为本国的政府保护金融体系已经过时 日本需要像伦敦和纽缃臣样更加透明的 自由的金融市场 1996年11月U日 日本政府 桥本内阁 提出一项名为 东京版金融大爆炸 TokyoBBang 的金融自由化改革方案 期望通过金融体制的全面改革 争取在2001年前实现金融自由化 给经济注入新的活力 并将东京金融市场建成与纽约 伦敦并驾齐驱的国际金融市场 p67 1998年4月1日 随着 日本新银行法和新外汇法正式实施 此项 金融大爆炸 的改革计划全面启动 u该项金融体制改革遵循 自由 公iE 全球化 的三大原则进行 其内容主要包括四个方面 1 扩大投资者和筹资者的选择范围 2 促进竞争 提高金融中介的服务质量 3 完善金融市场 方便服务客户 4 建立可信赖的 公正的 透明的金融市场 p68 在证券市场方面 改革主要包括股票交易手续费自由化 1999年年底完成 解除金融控股公司禁令 1998年 银行 保险及证券业务相互渗透 建立证券综合账户 1997年 废除有价证券交易税 1999年 扩大上市品种及其他交易制度改革等 这些改革虽未取得预期的效果 但促进了日本证券市场的发展 p69 日本现有东京 大阪 名古屋 京都 广岛 福冈 新渴和札幌八家证券交易所 日本上市公司及市值的大部分都集中在东京和大阪交易所 尽管东京证券交易所的规模在世界上仅次于纽约证券交易所 位居世界第二 亚洲第一 但是 东京证券交易所的海外影响力与其规模并不相称 如今 随着其国际化的加强 国际地位已大大提高 p70 四 中国证券市场的历史沿革第一阶段 萌芽阶段与初期阶段1 1861年以前 上海等地就已有证券交易活动 但仅局限于外商之间 交易量不大 2 19世纪60年代以后 随着上海殖民经济的初步 繁荣 外商证券交易在上海非常活跃 1869年上海诞生了中国第一家专营有价证券的英商长利公司 后来又有几家类似公司相继设立 到19世纪80年代前后 外资开始进入租界公用事业和其他实业 于是市面上又出现了上海自 来水公司 上海电灯公司的股票等十几种新股票 1891年 外国证券经纪人组建了上海股份公所 以买卖外商在华所设公司的股票 至此 外商在华组织的证券市场初步形成 p71 3 19世纪70年代 1872年 由李鸿章创办的轮船招商局成立 它是近代中国第一家通过向民间发行股票 招商集股 而兴办的新型股份制企业 华商证券交易所起初既没有相应的交易规则 随着交易规模的扩大 上海平准股票公司于1882年9月成立 该公司内部组织分明 还订有章程 为股票交易提供了便利 它的设立首开中国有组织的证券市场先河 但1883年10月 由某些矿局投机引发了金融风潮 矿业股票几乎形同废纸 各种华商股票均暴跌 一度空前兴盛的股票市场低落至极点 直到10年后 一般商人仍然 谈股色变 公司 二字 为人所厌闻 p72 4 1895年前的中国证券发行与交易时期可视为中国证券市场的萌芽阶段 1895年以后至清末 中国证券市场则可谓进入了初步形成阶段 5 1903年 上海股份公所酝酿改组为上海证券交易所 1904年 按香港 股份有限公司条例 在香港注册 定名为上海众业公所 该所采取会员制 只有会员才能参与证券交易 公所成立不久 会员即扩充为100人 其中西商会员87名 华商会员13名 p73 但1910年爆发的橡皮股票投机风潮 使中国新兴的证券市场遭受沉重籽知牛国股票市场自此进入低谷 第二阶段 中华民国时期的证券市场概况1914年年底 北京政府颁布了中国第一部 证券交易所法 依此 北京证券交易所 上海证券物品交易所 上海华商证券交易所三个证券交易所相继成立 标志着中国证券市场进入了有组织的证券交易所时代 设立交易所之风很快吹到全国各地 在全国各地设立了数十家交易所 1921年 银行业银根紧缩导致股票价格大跌 交易所 信托公司大量倒闭 风潮过后 盛极一时的股票市场遭受重挫 从此再次跌人低谷 转入低潮 p74 1929年10月3日 南京国民政府直新颁布了较完整的 交易所法 共计58条 并于同年颁布了中国第一部 公司法 从而客观上推动了证券市场的发展 以上海为龙头的全国证券市场也开始形成 1933年4月合并成立的上海华商证券交易所统一经营上海的证券交易 业务快速增长 该交易所成为当时中国乃至远东设备最完备 规模最大的证券交易所 抗日战争爆发后 上海华商证券交易所奉命停业 公债市场陷入停顿 p75 日伪当局为对证券市场加以控制利用 改变初期查禁的政策 强令上海华商证券交易所于1943年9月29臼复业 并着手在北平 天津等地筹建证券交易韧 1945年8月18日上海华商证券交易所被查封停业 此后证券交易转入黑市 为使中国股份公司的发展走上正轨 南京政府又于1946年颁布了新的 公司法 该法共分10章 与证券市场管理有关的内容主要是关于股份有限公司股票 债券发行的管理 p76 同年5月 国民党政府行政院发布 训令 指定杜月笙牵头筹建上海证券交易所 1946年9月16日 上海证券交易所正式开业 交易所订有较详细的章程 对交易所的组织与资本 经纪人的资格 责任 权利 经营证券的对象与证券上市的条件 交易方式 方法 甚至交易员进出入市场等方面都一一作了规定 p77 第三个阶段 新中国成立后的证券市场概况1949年6月 天津证券交易所的重新设立标志着中华人民共和国 为方便行文 以下简称新中国 证券市场的正式启动 随着1956年社会主义改造的完成 证券市场开始被否定 排斥 到1958年更是被彻底摒弃 p78 直到1978年改革开放后 中国当代证券市场才得以逐步恢复 1981年财政部首次发行国库券 揭开了新中国证券市场发展的序幕 从此 中国证券市场逐渐发展壮大 尤其是1990年和1991年沪 深两个证券交易所设立以后 中国证券市场发展更为迅速 实现了历史性大跨越 这一时期中国证券市场的发展大致可分为三个历史阶段 即1949 1978年利用和摒弃阶段 1979 1990年复兴和起步阶段 1990年至今的规范和发展阶段 p79 1949年6月 政府在原天津有价证券交易所旧址设立了天津证券交易所 此为新中国设立的第一个证券交易所 1952年了月 鉴于证券交易所吸纳社会游资的任务完成 政府关闭了天津证券交易所 1950年2月设立的北京证券交易所 也在 三反五反 后 因交易所业务几乎停顿 终于同年10月被政府关闭 p80 在1956 1978年的22年里 市场经济杠杆的作用被彻底否定 完全依靠指令性计划这一行政手段调节国民经济运行 证券市场当然也与此格格不入 而被作为赉本主义特有的事物被摒弃 p81 1981年7月 国务院决定恢复发行国债 财政部首次发行49亿元国库券 发行对象为单位 揭开了当代中国证券市场发展的序幕 1982年7月 财政部首次向个人发行国库券 进一步完善了国债发行市场 由于国库券不准转让流通 其流通只能在黑窃进行 并且转让价格大大低于面值 p82 为提高国库券信誉 1988年4月1日 中国人民银行总行会同财政部请示国务院批准后 在上海 沈阳等七个试点城市的场外柜台交易市场开始办理国库券转让业务 开启了规范意义上的国债交易市场 p83 目前的国债流通市场已先后建立了全国银行间债券市插 沪深交易所的场内交易市场 试点商业银行记账式国债柜台交易市场等三个相互补充的市场 改革开放后股票市场的历史沿革我国股票市场发端于1984年 起步于1992年 是在渐进式改革模式下推行股份制改造的产物 从其产生 发展的历程可以大致划分为三个阶段 场外交易阶段 取消场外交易市场阶段 单一交易所市场阶段 p84 场外交易阶段 当代中国股市的第一阶段是场外交易阶段 其时间大致为1984 1990年 在此阶段 以融资为发行股票的最主要目的 并初步形成了场外交易市场 1984年9月北京天桥百货股份有限公司成立 并首次发行股票 1984年11月 上海市人民银行批准上海飞乐音响股份有限公司发行股票 起初 股票发行由股份公司直接推销 1988年以后 股票转由证券公司和信托投资公司等中介机构承销 p85 1986年8月 经中国人民银行批准 沈阳市信托投资公司率先办理有价证券酌柜台转让业务 1986年9月26日 经中国人民银行上海市分行批准 中国工商银行上海分行信托投资公