上市公司重大资产重组的程序——结合粤电力A重大资产重组案例.docx

重大资产重组的程序结合粤电力A重大资产重组案例一、重组方案概述广东电力发展股份有限公司（下称“粤电力”）于1993年11月26日在深圳证券交易所上市，控股股东为广东省粤电集团有限公司（下称“粤电集团”），实际控制人为广东省国资委。重组前主营业务为电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。粤电力为了实现提升装机容量、资产规模和盈利能力，巩固并提升公司市场地位和核心竞争力的目的，决定将粤电集团持有的广前LNG电厂60%股权、惠州LNG电厂35%股权、石碑山风电40%股权、平海电厂45%股权、红海湾电厂40%股权、台山电厂20%股权以及燃料公司15%股权（下称“标的标的”）注入到上市公司，因而启动了粤电力的本次重大资产重组工作。具体方案为：粤电集团将其持有的标的股权转让给粤电力，粤电力向粤电集团非公开发行1,558,022,025股A股股票作为取得标的股权的对价。本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要履行上市部的并购重组委审核程序，信息披露按深交所信息披露备忘录13、15号的要求进行。二、项目时间表时间事件公告内容备注2010.6.30公司股票停牌关于筹划重大资产重组停牌公告停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展公告2010.7.29一董，预案公告，股票复牌第六届董事会第十四次会议决议公告重组办法第21条第1款：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报派出机构：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第1条第2款：重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。第六届董事会第十四次会议独立董事意见发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明独立财务顾问关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告2010.11.23二董，公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件第六届董事会第十七次会议决议公告关于召开2010年第四次临时股东大会的通知公告重组办法第21条第2款：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的独立意见 重组办法第20条第3款：上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。董事会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组有关资产评估相关问题的意见重组办法第19条第2款上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告各标的公司2010年度及2011年度盈利预测及审核报告；公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测及审核报告重组办法第18条第1款：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要（草案）各标的公司财务报表及审计报告及公司2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间备考合并财务报表及专项审计报告 标的股权资产评估报告重组办法第19条第1款：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。独立财务顾问关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告关于公司重大资产重组的法律意见书简式权益变动报告书重组办法第47条：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照上市公司收购管理办法（证监会令第56号）的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2010.12.9召开股东大会2010年第四次临时股东大会决议公告重组办法第23条：特别决议；关联股东回避表决向证监会申请重组办法第24条：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。证监会受理2011.3.15粤电集团收到中国证监会行政许可申请文件补正通知书，要求粤电集团在收到该通知书之日起30个工作日内就中国证监会依法对粤电集团提交的广东电力发展股份有限公司要约收购义务豁免核准行政许可申请材料进行审查后的补正意见进行补正材料。粤电集团向证监会提出延期申请。2011.3.17粤电力收到中国证监会一次反馈意见通知书，要求粤电力在收到该通知书之日起 30 个工作日内就中国证监会依法对本公司提交的广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行审查后的有关问题作出书面说明和解释。粤电力向证监会提出延期申请。重组办法第26条第2款：中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。2011.7.1关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的停牌公告重组办法第29条第1款：上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。2011.7.6关于公司发行股份购买资产暨关联交易事宜未获得中国证监会并购重组委审核通过的公告重组办法第29条第2款：上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。2011.7.29收到中国证监会关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定公告重组办法第30条第1款：上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。2011.8.6董事会决定继续推进本次重大资产重组第七届董事会第三次会议决议公告第七届董事会第三次会议关于继续推进公司重大资产重组工作事项的独立董事意见2011.9.6股票停牌关于重大资产重组停牌公告停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展公告2011.9.28申请延期复牌重大资产重组进展及延期复牌公告停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展公告2011.11.23召开董事会，刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件第七届董事会第六次会议决议公告关于召开2011年第四次临时股东大会的通知公告独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的独立意见 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要各标的公司盈利预测及审核报告及公司备考合并盈利预测及审核报告各标的公司财务报表及审计报告及公司备考合并财务报表及专项审计报告标的股权资产评估报告独立财务顾问报告法律意见书董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2011.12.9召开股东大会2011年第四次临时股东大会决议公告2011年第四次临时股东大会的法律意见书向证监会报送申请材料2012.5.23收到会议通知，股票停牌关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的停牌公告2012.5.30公告审核结果关于公司发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会并购重组委审核通过的公告2012.6.28收到核准批复2012.6.30公告核准批复及修订的相关文件关于中国证监会核准公司重大资产重组方案的批复公告重组办法第30条第2款：中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）及摘要2012.8.25实施进展公告重组办法第32条：自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。2012.9.27实施进展公告2012.10.26实施进展公告2012.11.30实施进展公告2012.12.20标的资产过户手续全部完成关于重大资产重组资产交割情况的公告重组办法第48条：中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。关于重大资产重组发行价格和发行数量调整的自愿性信息披露公告独立财务顾问关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专项核查意见关于公司重大资产重组涉及目标公司股权过户事宜的法律意见书2012.12.31新股上市公告关于重大资产重组实施完成的公告关于重大资产重组相关方出具承诺的公告独立财务顾问关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专项核查意见重组办法第31条第2款：上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。关于公司重大资产重组实施情况的法律意见书发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书重组办法第31条第1款：中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时