认缴意向书

1 / 29 认缴意向书 关于对 *的股权投资的 投资意向书 *与 *先生和 *及其关联方，特此就投资方入股公司事宜签署本投资意向书，各方同意如下： 1. 在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下，投资方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向公司投资 *美元。投资价款在交易完成时支付。在投资价款完全支付的基础上，投资方占公司全部股权的*%。 本轮投资完成后，公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利 和义务均以本轮投资文件的最终规定为准，并取代之前的任何规定。 估值：交易前的公司估值为人民币 *；本轮投资价款全部到位后，公司的估值将是 *。 2. 投资价款投资完成后，公司的董事会席位将为人，其中投资方在公司有一个董事席位，一个监事席位，并有权在公司董事会下属任何委员会中委任一个席位；创始人将委任 个董事席位。 3. 投资架构 投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司，将公司改组为一家外商投资企业 , 日后合资公司可2 / 29 在合适的情 况下改制为外商投资股份有限公司，申请在境内A 股市场上市。各方在此并同意，在中国法律允许并获得公司董事会通过的情况下，公司也可进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市，且投资方根据本意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股公司应继续享有。 4. 保护性条款 在法律法规允许的前提下，投资方作为公司股东的股东权利主要包括但不限于： 1） 优先购买权：投资方对公司现有股东拟转让的股权有优先购买与其比例相同的部分的权利；若公司发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何 债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者 其他权利，投资方有权依照其持有股权同比例优先认购上述新发行股权、债券或者购买权权证等其他权利，以便保持其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化。 2） 清算优先权：如果公司因为任何原因导致清算或者结束营业，公司的清算财产在按法律规定支付完法定的税费和债务后，按以下顺序分配： -由投资方先行取得相当于其本轮投资价款 1倍加上未分配的红利的金额； -剩余财产由包括投资方在内的各股东按持股比例进行分配。 视同优先清算权：若发生公司被第三方全面收购、3 / 29 或者公司出售大部分或全部重要资产的情况下，视为清算发生，投资方应按上述清算优先权的约定优先获得偿付。 共同出售权：如果任何现有股东在未来想直接或者间接转让其在公司持有的股权给第三方，投资方有权要求共同出售投资方当时拥有的相应比例的股权；如果投资方决定执行共同出售权，除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买投资方拥有的股权，否则现有股东不能转让其持有的股权给该第三方。 反稀释权利：合资公司增加注册资本，若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新 增注册资本时对合资公司的投资前估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值，则投资方有权在合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在合资公司的股权比例，以使投资方本轮股权比例达到以本轮投资价款按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例。员工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认购新增注册资本的情况除外。 拖拽权：在投资方作为合资公司股东期间，如果经投资方提出或批准，有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产，现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权，现有股东并应促使届时公司其他 全体股东同意出售和转让股权。如果现有股东拒绝出售其所持有的合资公司股权或不同意公司出售全部或大部分资产，导致第三方的股权或4 / 29 资产购买无法进行，同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的，应投资方要求，现有股东必须以按以下公式计算的价格 购买投资方持有的全部公司股权。 一致卖出约定价格 = 投资价款 * n ) n: 投资方在公司投资的年数 合格的上市：合格的上市发行是指融资额至少 元人民币，同时公司估值至少 元人民币，并满足适用的证券法以及得到有 关证券交易所的批准的公开股票发行。 3） 4） 5） 6） 7） 8） 获得信息权：在投资方作为公司股东期间，公司需要向投资方提供： A. 在每一财务年度结束后的 90 天内提供审计后的年度合并财务报表。 B. 在每个季度结束后的 30 天内提供未经审计的合并财务报表。 C. 在每个月份结束后的 15天内提供未经审计的合并财务报表。 D. 在每个财务年度结束前的 45 天前提供年度合并预算。 5 / 29 E. 投资方要求提供的其它 任何财务信息。 所有的审计都要根据中国会计准则，由一家“四大”会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所执行。 9） 检查权：投资方有权检查公司基本资料，包括查看公司和其任何和全部分支机 构的财务帐簿和记录。 10） 公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权，如确须转让股权或质押股 权，须经投资方同意及其委派的董事表决同意。 11） 投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利，包括公司结构或公司业务发生重 大变 化时投资方享有否决权等。 以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公司股东时，自动终止。 5. 员工股权期权安排 公司应以中国法律允许的方式设立员工期权制度，由全体股东向公司的尚未持有股权的管理人员发行不超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的 *%的员工期权股权。该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集合发行。 6. 公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事6 / 29 项，未经投资方委派董事表决同意不得执行，包括： 1） 修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为； 2） 增加或减少公司注册资本； 3） 公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式； 4） 终止公司和 /或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为； 5） 将公司和 /或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵押、质押； 6） 向股东进行股息分配、利润分配； 7） 公司因任何原因进行股权回购； 8） 合资公司董事会人数变动； 9） 指定或变更公司和 /或其分支机构的审计师和法律顾问； 10） 公司现有股东向第三方转让、质押股权； 11） 合资公司前三大股东变更； 12） 对合资公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改，包括任何资本扩 充计划、运营预算和财务安排； 13） 经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过 万元人民币或每季度累计超 7 / 29 过 万元人民币的支出合同签署； 14） 任何单独超过 万元人民币或累计超过 万元 人民币的对外投资，但经董事会 批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资项目除外； 15） 任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它关联方之间的关联交 易； 16） 任何预算外金额单独超过 万元人民币或每年累计超过 万元人民币的购买固 定或无形资产的交易； 17） 任何单独超过 万元人民币或当年合并超过 万元人民币的借款的承担或产 生，以及任何对另一实体或 人士的债务或其它责任作出的担保； 18） 聘请年度报酬超过 万元人民币的雇员； 19） 任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资协议、许可 协议，或独家市场推广协议的行动； 20） 任免公司 CEO、总裁、 COO、 CFO、 CTO 以及其他高级管理人员，或决定其薪金报酬； 21） 设定或修改任何员工激励股权安排、经董事会8 / 29 批准的预算外员工或管理人员奖 金计划等； 22） 除按照前述第 12)、 13)项已被董事会批准的业务 合同支出以及第 14)项所述经董 事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资支出外，任何金额超过 万元人民币的单笔开支； 23） 授予或者发行任何权益证券； 24） 在任何证券交易市场的上市； 25） 发起、解决或者和解任何法律诉讼。 7. 投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于： 1） 尽职调查已完成且投资方满意； 2） 交易获得投资方投资委员会的批准； 3） 各方就公司未来 12个月业务计划和财务预算达成共识； 4） 公司变更设立为外商投资企业，以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政 府部门的批准； 5） 投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文 件，且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不9 / 29 利于公司事件发生； 6） 公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的雇佣协议、保密协议和 竞业禁止协议； 7） 公司同意投资价款进入公司设立的专门账户 ，并根据公司预算划拨运营资金； 8） 公司已完成对财务经理的招聘，并令投资方满意； 9） 公司之律师出具令投资方满意的法律意见书； 10） 公司董事会、股东会以及其他需要对此次交易审批的公司相关方已经批准本次 交易； 8. 公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议，约定各自在合资公司中的权 利、义务，现有股东应在该等合资或合作协议中做出的承诺包括但不限于： 1） 同意投资方享有本意向书赋予其的保护性权 利； 2） 在公司上市或者投资方完全退出对公司投资前，未经投资方书面同意，创始人 不得转让或质押在公司持有的任何股权； 3） 若公司未能在本次交易交割后的五年内完成在境内 A股市场或境外 10 / 29 市场上市，或现有股东严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务，导致公司资产及 /或经营状况恶化，则投资方有权以按以下公式计算的价格 将其所持公司本轮股权转让予现有股东，现有股东届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批、登记手续，并按回购约定价格支付股权转让价款。若因现有股东未能回购 ，造成投资方未能完成前述股权转让、退出公司，现有股东应一致同意由公司回购投资方股权。投资方亦有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对公司的投资，无论何种方式，现有股东均应配合办理有关退出手续并支付有关价款。 回购约定价格 = 投资方本轮投资价款 * n ) n: 投资方在公司投资的年数 9. 尽职调查：投资方将针对公司进行尽职调查，从而评估交易的适当性。尽职调查将涵盖但不限于资产、知识产权、运营、会计、财务、销售、市场、组织、人力资源、贸易、财务、法律、工程及物流 。公司及其现有股东同意协助并促使调查达到尽可能全面的程度。 10.交易费用：交易费用包括法律、审计及尽职调查等费用，投资者可以在本次交易交割后直接从本轮投资价款中进行扣取，前提是扣取的总费用不应超过 *万美元。如果本次交易未能完成，各方需要承担由于准备本轮投资各自支出的费用。 11 / 29 11.保密：各方对与本次交易有关的所有事项，包括本意向书的签署及其条款，以及其他方的财务、技术、市场、销售、人事、税务、法务等商业信息均应严格保密，在未经其他方书面允许之前，不得向任何第三方提供，也不得 用于评估、洽商、谈判本次交易以外的任何其它用途，除非有关信息非因该方过错已经在公众领域公开。 12.自本意向书签署之日起 90 日内，公司或其股东不会就公司融资事宜再与任何第三方进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他形式的法律文件，而不论其名称或形式如何。 投资合作意向书 股东： 身份证号：股东： 身份证号： 股东： 身份证号： 甲乙丙三方依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他有关法律规章，本着合作互惠共赢的原则，经过审慎市场研判、公平友好协商，同意在山东省沂水县，投资设立项目公司，以期开发相关照明节能业务和市场。特签署本投资合作意向书。 第一条 项目公司概况 1.公司名称： 2.公司住所： 3.法人代表： 4.注册资本： 万元 5.公司类型： 生产、销售 ； 6.经营理念： 7.项目名称： ； 12 / 29 8.投资总额：固定股权投资：叁仟捌佰万； EMC模式业务的流动行债权投资：依据 EMC 模式业务的具体额度进行投资； 第二条 投资合作方 式 1. 三方投资说明： 股东 ： 固定股权投资：采用参股项目公司的形式投放资金，投放资金额度为：贰仟贰佰 捌拾万元，占项目公司的股份比例为 60%；定期以项目公司经营净利润按股比进行享受定期分红。 股东 ： 固定股权投资：采用参股项目公司的形式投放资金，投放资金额度为：柒佰陆拾 万元，占项目公司的股份比例为 20%；定期以项目公司经营净利润按股比进行享受定期分红。 股东 ： 固定股权投资：采用参股 项目公司的形式投放资金，投放资金额度为：柒佰陆拾 万元，占项目公司的股份比例为 20%；定期以项目公司经营净利润按股比进行享受定期分红。 2. 合作框架示意图： 2. 甲方在项目公司的财务管理和资金运用上具有13 / 29 监督权和审计权。 3. 甲方在合作期间，不参与项目公司的具体经营管理事务，不承担企业的经营风险和连带 责任。 二、乙方和丙权利： 1. 乙方、丙具有营建自主经营、自我管理、自由发展的独立的经营管理体系和健康透明、 精简高效的财务体系的权利。 2. 乙方丙方在项目公司的设立、营运、管理期间具有人士招聘任免权、原料设备采购权、 技术研发及技术改造权和相关财务支配权。 3. 乙方在项目公司的正常经营管理期间，有权处理一切相关的经济及法律事务。 4. 甲方作为项目公司控股股东具有享受公司利润红利的分配权； 备注：甲乙丙三方的其他权利参见项目公司的公司章程和股东协议。 第四条 合作三方义务 三、甲方丙义务： 1. 缴纳所认缴项目公司的固 定股本出资； 2. 以其出资额为限对项目公司承担责任； 3. 项目公司设立登记后，不得抽回出资，且三年不分红； 14 / 29 4. EMC 模式的债权性融资是引入甲方参股的重要原因，甲方在项目公司成立和发展初期应对相应的 EMC 业务提供对应的债权性融资保障。 四、乙方丙方义务： 1. 期限内缴纳所认缴项目公司的固定股本出资； 2. 以其出资额为限对项目公司承担责任； 3. 认缴足项目公司股本出资后，不得抽回出资； 4. 项目公司设立后，乙方具有依法、科学、高效综合运营管理的义务 ，保持财务健康透明的义务，保持技术成熟且不断升级进步的义务。 5. 乙方在正常生产运营期间，经济效益显著，有积极返还股东股本回报，管理好项目公司全部资产，保障全体股东利益的义务。 备注：甲乙双方的其他义务参见公司章程的义务规定，遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。 第五条 本意向书生效及其他 1、在本意向书规定下签署的各项附属协议及文件资料，均为本协议的组成部分。 2、甲、乙双方在履行本意向书过程中，凡涉及到本意向书未能明确的事项，可参照有关 条例法规执行，或经双方协商作出补充协议，补充协议具备同等法律效力。 3、甲乙双方预先交付待项目公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。 15 / 29 4、本投资合作意向书一式两份，双方各执一份。本意向书双方代表人签字后生效。 甲方：乙方： 丙方：甲方代表人： 乙方代表人： 丙方代表人： 日期： 日期： 日期： 甲方： 法定代表人：乙方： 法定代表人： 一、合作方式及条件： 1.甲方以现有的市场营销网络及社会资源为基础，更进一步的开发市场潜力，逐步形成 一个规范化，全国性的营销网络。 2.甲方根据社会需求，收集和承接企业应用软，硬件的开发项目。 3.乙方利用强大的技术开发力量，开发甲方新承接或者甲，乙双方共同确立的项目。 4.乙方应配合甲方做好技术咨询及在开拓业务进程中提供技术支持。 二、权力义务 1.属于甲、乙双方共同策划，共同开发的项目，其所有权属于甲，乙双方共同拥有。 2.属于乙方单方承接的开发项目，其所有权属于乙方拥有。 3.在双方合作过程中，甲，乙双方 无权干涉对方企业内部管理。 16 / 29 4.双方应以诚信为本，互相交流和切磋业务动作状况，以便互相促进。 三、合作宗旨： 促进科学技术产业化的发展，充分利用甲方广泛的市场资源优势和发挥乙方科研平台能 力，实现技术研发与市场营运的直接联盟。 四、合作范围： 1.多媒体软件，硬件的开发 2.产品的市场营销 3.网络工程 4.网络营运 五利益分配： 1.属于双方共同开发的系列产品，由双方协商市场价， 按税后利益的 %比例分成，此分 成比例可每半年调节一次，根据合作情况协商调整。 2.属于乙方单方开发的产品，甲方如有兴趣合作，可在双方协商后，另外确定合作方式 和分成方式。 六、同开发项目的成果归属与分享 1.一方转让其有专利权的，另一方可以优先受让其共有的专利权 . 2.合作各方中 ,单方声明放弃专利申请权的 ,可由另一方单独申请 . 17 / 29 3.开发项目被授予专利以后，放弃专利申请权的一方可以免费取得该项专利的普通实施 许 可，该许可不得撤消。 4.一方不同意申请专利的，另一方不得单方申请专利 . 5.在特殊情况下，当事人各方还可以在合同中规定对技术成果权的分享份额以及各自享 有的专利申请权 ,将对在技术开发的各主要阶段产生的研究开发成果 ,约定各自独立享有的权 利。 七、保密条款： 1.甲、乙双方所提供给对方的一切资料，专项技术和对项目的策 划设计要严格保密 ,并只能在合作双方公司的业务范围内使用。 2.甲、乙双方公司的全部高级职员，研发小组人员将 与合作公司签订保密协议，保证其 在就业期间和研发期间所接触的保密资料，专项技术予以保密。 3.凡涉及由甲、乙双方提供与项目，资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划， 财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属 18 / 29 保密内容。 4.凡未经双方书面同意而直接，间接，口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容 甲方： 乙方地址： 地址 : 法定代表： 法定代表 :签定地： 签定 地： 签定时 间： 签定时间篇二：公司合作协议书范本 公司合作协议书 甲 方 : 身份证号 : 乙 方 : 身份证号 : 甲 ,乙双方因共同投资设立 有限责任公司事宜 ,特在友好协商基础上 ,根 据中华人民共和国合同法 ,公司法等相关法律规定 ,达成如下协议 . 拟设立的公司名 称 ,住所 ,法定代表人 ,注册资本 ,经营范围及性质 1,公司名称 : 2,住 所 : 3,法定代表人 : 4,注册资本 : 5,经营范围 : ,具体以工商部门批准经营的项目为准 .6,性 质 :公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司 ,甲 ,乙双方各以其 注册时认缴的出资额为限对公司承担责任 . 二 ,股东及其出资入股情况公司由甲 ,乙两方股东共同投资设立 ,总投资额为 元 ,包括启动资金和注册资金两部分 , 19 / 29 其中 : 1,启动资金 甲方出资 ,占启动资金的 乙方出资 ,占启动资金的 该启动资金主要用于公司前期开支 ,包括租赁 ,装修 ,购买办公设备等 ,如有剩余作为 公司开业后的流动资金 ,股东不得撤回 . 在公司账户开 立前 ,该启动资金存放于甲 ,乙双方共同指定的临时账户公司开业后 ,该 临时账户内的余款将转入公司账户 . 甲 ,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户 . 2,注册资金 甲方以现金作为出资 ,出资额 人民币 ,占注册资本的 乙方以现金作为出资 ,出资额 人民币 ,占注册资本的 该注册资本主要用于公司注册时使用 ,并用于公司开业后的流动资金 ,股东不得撤回 . 甲 ,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册 资金存入公司账 户 . 3,任一方股东违反上述约定 ,均应按本协议第八条第 1 款承担相应的违约责任 . 三 ,公司 20 / 29 管理及职能分工 1,公司不设董事会 ,设执行董事和监事 ,任期三年 .2,甲方为公司的执行董事兼总经理 ,负责公司的日常运营和管理 ,具体职责包括 : 办理公司设立登记手续 ; 根据公司运营需要招聘员工 ; 审批日常事项 . 公司日常经营需要的其他职责 . 3,乙方担任公司的监事 ,具体负责 : 对甲方的运营管理进行必要的协助 ; 检查公司财务 ; 监督甲方执行公司职务的行为 ; 公司章程规定的其他职责 .4,甲方的工资报酬为元 /月 ,乙方的工资报酬为 元 /月 ,均从临时账户或公 司账户中支付 . 5,重大事项处理 公司不设股东会 ,遇有如下重大事项 ,须经甲 ,乙双方达成一致决议后方可进行 : 拟由公司为股东 ,其他企业 ,个人提供担保的 ; 决定公司的经营方针和投资计划 ; 公司法第三十八条规定的其他事项 . 对于上述重大事项的决策 ,甲乙双方意见不一 致的 ,在不损害公司利21 / 29 益的原则下 ,按如下 方式处理 : . 6,除上述重大事项需要讨论外 ,甲乙双方一致同意 ,每周进行一次的股东例行会议 ,对公 司上阶段经营情况进行总结 ,并对公司下阶段的运营进行计划部署 . 四 ,资金 ,财务管理 1,公司成立前 ,资金由临时账户统一收支 ,并由甲乙双方共同监管和使用 ,一方对另一方 资金使用有异议的 ,另一方须给出合理解释 ,否则一方有权要求另一方赔偿损失 . 2,公司成立后 ,资金将由开立的公司账户统一收支 ,财务统一交由甲乙双方共同聘 任的财 务会计人员处理 .公司账目应做到日清月结 ,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案 . 五 ,盈亏分配 1,利润和亏损 ,甲 ,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担 . 2,公司税后利润 ,在弥补公司前季度亏损 ,并提取法定公积金后 ,方可 进行股东分红 .股东分红的具体制度为 : 分红的时间 :每季度第一个月第一日分取上个季度利润 . 分红的数额为 :上个季度剩余利润的 60%,甲乙双方22 / 29 按实缴的出资比例分取 . 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上 ,可不再提取 .六 ,转股或退股的约定 1,转股 :公司成立起 年内 ,股东不得转让股权 .自第 年起 ,经一方股东同意 ,另一方 股东可进行股权转让 ,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权 . 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的 ,转让 方应负责办理相应的变更登记等手续 ,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的 ,转让 方应承担主要责任 . 若拟将股份转让予第三方的 ,第三方的资金 ,管理能力等条件不得低于转让方 ,且应另行 征得未转让方的同意 . 转让方违反上述约定转让股权的 ,转让无效 ,转让方应向未转让方支付违约金元 . 2,退股 : 一方股东 ,须先清偿其对公司的个人债务且征得另一方股东的书面同意后 ,方可退股 ,否则退股 无效 ,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务 . 股东退股 : 若公司有盈利 ,则公司总盈利部分的 60%将按照股东23 / 29 实缴的出资比例分配 ,另外 40%作为 公司的资产折旧费用 ,退股方不得要求分配 .分红后 ,退股方方可将其原总投资额退回 .若公司无盈利 ,则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例由进行分配 ,另外 20%作为 公司的资产折旧费用 ,退股方不得要求分配 .此种情况下 ,退股方不得再要求退回其原总投资 . 任何时候退股均以现金结算 . 因一方退股导致公司性质发生改变的 ,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜 .3,增资 :若公司储备资金不足 ,需要增资的 ,各股东按出资比例增加出资 ,若全体股东同意 也可根据具体情况协商确定其他的增资办法 .若增加第三方入股的 ,第三方应承认本协议内容 并分享和承担本协议下股东的权 利和义务 ,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意 . 七 ,协 议的解除或终止 1,发生以下情形 ,本协议即终止 :,公司因客观原因未能设立 ;,公司营业执照被依 法吊销 ;,公司被依法宣告破产 ;,甲乙双方一致同意解除本协议 . 2,本协议解除后 :甲乙双方共同进行清算 ,必要时可聘请中立方参与清算 ;若清算 24 / 29 后有剩余 ,甲乙双方须在公司清偿全部债务后 ,方可要求返还出资 ,按出资比例分配剩余财 产 . 若清算后有亏损 ,各方以出资比例分担 ,遇有股东须对公司债务承担连带责任的 ,各方以 出资比例偿还 . 八 ,违约责任 1,任一方违反协议约定 ,未足额 ,按时缴付出资的 ,须在日内补足 ,由此造成公司未 能如期成立或给公司造成损失的 ,须向公司和守约方承担赔偿责任 . 2,除上述出资违约外 ,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的 ,须向公司承担赔偿 责任 ,并向守约方支付违约金元 . 3,本协议约定的其他违约责任 .九 ,其他 1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效 ,未尽事宜由双方另行签订补充协议 ,补充协议 与本协议具有同 等的法律效力 .2,本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的 ,若与公司章程不一致 ,以本协议为准 . 3, 因本协议发生争议 ,双方应尽量协商解决 ,如协商不成 ,可将争议提交至公司住所地有管辖权 的人民法院诉讼解决 . 4,本协议一式贰份 ,甲 ,乙双方各执一份 ,具有同等25 / 29 的法律效力 . 甲方 : 乙方 : 签订时间 : 年 月 日篇三：公司与公司之间合作意向书 合作意向书 甲方： 乙方： 经甲方和乙方协商，本着互惠互利的原则，达成以下合作意向： 一、 双方严格遵守国家法律法规，以及注册公司的规章制度，齐心协力为了公司的发展 和公司利益最大化的努力，不得有违背国家和公司利益的行为，在为新公司服务期间双方不 得与其他同行业公司进行另外合作或技术服务，一方需要进行其他的技术合作或服务时，必 须要征求另一方的同意才可进行，否则要追加其责任，严重者负刑事责任。 二、 双方在合作成立新公司上，利用现有的 *注册公司，法人和公司以前的性质暂不 予进行改变，合作之后针对人事进行适当的调整，在共同的目标 下达到双方能相互监督、相 互制约的目的；现有 *公司注册资金 500 万，合作后对于注册资金也不予增持，乙方合作 时出资的 10万元暂时不参与注册资金，只作为乙方在销售额承诺的保证金；乙方在合作后半 26 / 29 年内达不到承诺销售额的 50%时，甲方有权对乙方进行退还保证金并解除此合作意向，即合 作结束，但是在解除之前双方必须对各自的债务自行负责，乙方的债务由乙方全权负责， * 公司不予承担任何责任。 三、 新公司的管理，对于新公司管理方面，沿用 *公司现有的一切管理制度以及销售、 生产考核制度，对于公司理事人员的销售额，理事人员不提取任何销售提成，但是出差事宜 均按照 *现有的制度执行，并严格遵守。公司管理制度附后，为此意向书附件。 四、 人员安排方面，在新公司人员做成上，依照以下原则和现有的人员编制。法人由现 有的 *担任、董事长由 *