国际直接投资+国际间接投资.ppt

1 第十一章跨国投资 2 主要内容 跨国直接投资跨国间接投资 3 跨国投资 也称国际投资 是指各类投资主体 包括跨国公司 跨国金融机构 政府和居民个人等 将其拥有的货币资本或产业资本 经跨国界流动与配置形成实物资产 无形资产或金融资产 并通过跨国运营以实现价值增值的经济行为 4 跨国投资的分类期限 长期和短期投资主体 官方和海外私人投资主体是否拥有对海外企业的实际经营管理权 将跨国投资分为 直接和间接 5 跨国 国际 直接投资 一 基本概念 6 二 主要分类 1 绿地投资 Greenfieldinvestment简称G方式 即新建投资 是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业 如独资 合资 合作企业等 7 2 跨国并购方式 Cross boardM A 简称M A方式 是指外国投资者兼并或收购东道国现有企业的全部或部分股权 从而取得对该企业的控制权 8 绿地投资 新建投资 指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业 最传统的形式 从投资发展的过程来看 跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式 一般发生在发展中国家绿地投资的形式以全部股权参与 即独资企业部分股权参与 即合资企业非股权形式参与 9 国际独资经营企业 根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具 并独立经营的一种国际直接投资方式 10 国际独资经营企业的经营优势 受政府控制较少企业经营管理具有特别的灵活性税负较轻 只需缴纳一次所得税容易保守业务秘密竞争性和进取性较强 11 国际独资经营企业的劣势 风险大 安全感弱企业规模有限企业的存在期限较为有限 12 国际独资经营企业的具体形式 国外分公司国外子公司国际避税地 子 公司 13 跨国公司的法律组织结构 母公司子公司分公司避税地公司 14 母公司 ParentCompany 拥有其他公司的股份 从而控制其经营活动 使其成为自己的附属公司的公司 本国政府注册的法人团体母公司的类型纯控股公司 PureHoldingCompany 只掌握股权或其他有价证券 自己不再从事别的业务活动 而且也不参与被它控制的其他公司的经营管理混合控股公司 既从事参股和控股活动 也经营工商业 15 子公司 Subsidiary 受母公司控制 但法律上独立的法人组织 是根据东道国法律组织的 拥有自己的公司名称和章程 实行独立核算 可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动具有自己独立的公司名称和章程具有自己独立的行政管理机构具有自己的资产负债表和损益表等财务报表 独立核算 自负盈亏可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动 包括进行诉讼 16 子公司 Subsidiary 优势在税收方面 多数国家的税法规定 只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候 才在母公司的所属国纳税可以在其所在国获得股权式投资的灵活性可以独立地在所在国银行贷款在所在国中止营业时 可以采用出售股票 股份 与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资劣势设立子公司的手续复杂 费用也较高 产品进入东道国市场的竞争相当激烈 17 分公司 Branch 总公司在国外的派出机构 不是独立的经济实体 只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动总公司不可分割的一部分没有自己独立的公司名称和公司章程 只能使用与总公司同样的名称和章程主要业务活动完全由总公司决定 所有资产属于总公司 总公司要对分公司的债务承担无限责任 18 分公司 Branch 优势 手续比较简单 只需要缴纳少量的登记费就可以取得分公司的营业执照总公司对分公司具有绝对的控制权分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权对总公司在纳税上具有一定的优惠 对来自国外分公司的所得或亏损并入总公司的盈亏 对外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴利润汇出税 19 分公司 Branch 劣势 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的 影响面就比较小 开展业务比较困难分公司终止或撤离所在国时 只能出售其资产 而不能出售其股票 股份 也不能采取与其它公司合并的方式东道国对分公司的法律保护措施较弱 20 国外基地公司 国际避税地公司 国际避税跨国纳税人利用各国税法内容的差异 采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行为设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展趋势避税地 无税或低税的国家或地区 21 国际避税地公司 避税地公司跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制 在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式具体做法高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司 后把海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司 母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税避税地国家和地区 巴哈马 百慕大 开曼群岛 瑞士 巴拿马 哥斯达黎加 牙买加 香港 22 国际避税港的四种类型 国际避税港的四种类型完全免除所得税财产税 开曼群岛 百慕大 巴哈马等 仅实行地域税收管辖权 外来收入完全免税 瑞士 香港等 所得税率较低的国家地区对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区 23 避税地公司主要类型 持股公司在其它公司里拥有一定数量股份从而能取得有效控制权的公司 主要收益来源于股息和资本所得投资公司专门进行各类证券投资的公司 金融公司专门为本公司体系内各经营实体提供融资便利而设立的内部金融机构 贸易公司主要经营商品劳务和租赁等业务的公司 24 国际合资经营企业的特点 跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资 共同经营一家企业一个独立组成的公司实体 自主经营 来自两个或更多国家或地区的投资者 多国 提供资本资产 共同投资 在一定水平上分担一定程度的经营管理责任 共同经营 共同分担企业的全部风险 除去分享纯收益外 合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益 共负盈亏 25 国际合资经营企业的股权形态 全部股权参与 全部拥有 母公司拥有子公司股权 独资 95 以上 多数拥有 母公司拥有子公司股权51 94 部分股权参与对等拥有 母公司拥有子公司股权 合资 50 少数拥有 母公司拥有子公司股权49 10 26 国际合资经营企业的优势 对东道国利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场吸收对方的经营管理技能 获得有经验的经营 销售的经验 满足需求变化对投资国有利于获得当地的重要资源和生产基地更好地了解东道国的经济 政治 社会 文化等情况 有助于投资者制订正确的决策有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策的影响 克服差别待遇和法律障碍 27 国际合资经营企业的优势 对合营各方获得税收减免利益或其他优惠利益合营各方可以在资本 技术 经营能力等方面相互补充 增强合营企业自身竞争能力有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异 一般认为是一种同时跨越民族 文化和企业界限的方法 28 国际合资经营企业的劣势 主要表现在投资各方的理念 经营目标不一定相同 经营决策和管理方法不一定一致 在经营决策和管理中容易产生摩擦 在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资者的长短利益可能难于统一 29 国际合资经营企业的形式 有限责任公司股份有限公司股份两合公司 30 影响绿地投资方式选择的因素 从母公司方面看公司所具备的优势 公司实施控制的松紧 成本与收益 公司最高决策者的偏好从东道国来说东道国的法律与政策 当地合伙人的适宜性一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制即使在少数股权拥有的子公司 跨国公司也未放弃控制 而是利用其他方法对公司进行实际的控制 31 跨国并购投资 一 跨国并购的概念 区别 兼并是指兼并方与被兼并方合为一体 开展经营活动 而收购是收购方实现对被收购方的控制 收购方的法人地位并不改变 而被收购方的法人地位也可能不改变 32 跨国并购是企业并购跨国界的延伸 一般是指跨国公司等国际投资主体 兼并或收购投资东道国现有的企业一定数量的股权 或资产 以达到控制该企业的目的 在大多数情况下 跨国并购并不增加对企业新的投资 而只是使原企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投资者手中 因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投资的重要特征 33 二 跨国并购类型 1 根据不同功能或并购涉及的产业组织特征 34 35 36 2 其他并购类型 37 38 39 40 收购与反收购案例一 青鸟收购搜狐 2001年4月23日 香港青鸟科技有限公司以每股1 18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中的307万股搜狐股票 获得8 6 的股权 受此消息刺激 搜狐股价当日上涨7 3 达到1 32美元 到5月7日 8日 青鸟再度出手 以230万美元 每股1 73美元 的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司 INTERNETCREATIONS 的134万余股 以386万美元的价格 每股1 68美元 买下高盛等五家机构所持的230万股搜狐股票 至此 青鸟共获672万余股 持股比例达到18 9 一跃成为第三大股东 仅次于第一大股东 公司创始人张朝阳和第二大股东香港晨兴科技 向美国证监会的申报文件显示 香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子公司 法定代表人为许振东 41 青鸟对搜狐的收购动机 42 43 44 搜狐公司有一个饶富商业经验的 国际化的董事会 他们接受的 是一套与青鸟不同的规则 张朝阳说 与青鸟理念不同 搜狐董事会逐渐产生怀疑 青鸟的设想不在于对搜狐的长期前景有利的计划 而在于刺激其香港上市公司青鸟环宇的股价上扬 随后 搜狐抛出了 毒丸 它做好了对付可能的敌意收购的准备 该毒丸为 股东权益计划 赋予公司股东 除敌意收购者外 以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利 将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受 并完全丧失收购的意义 45 该计划规定 在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权 购买面额为0 001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票 执行价格为100美元 这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20 时启动 有效期为10年 实际上 股东可以有两种选择 以100美元的价格 从公司赎回现金200美元 或者获得千分之一的优先股 不难推测 一旦 毒丸 启动 绝大多数股东将选择赎回现金200美元 从而立即赚取100美元 结果将是使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东 收购搜狐的一大吸引力也将随之消失 即使股东现在不执行此项权利 在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现 即便股东选择买入千分之一的优先股 也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道 46 案例二 盛大收购新浪 1 当事公司管理者新浪CEO兼总裁汪延 盛大董事长陈天桥2 股市数据对比新浪交易所 NASDAQ市值 15 7亿美元股票代码 SINA流通股总数 50 477 694IPO数量 400万股融资额 6600万美元盛大交易所 NASDAQ市值 21 6亿美元股票代码 SNDA流通股总数 139 960 000IPO数量 1732万股融资额 1 524亿美元3 双方股本结构 新浪 总股本5047 8万股 原最大股东四通公司持股不超过10 十家机构投资者和十家共同基金合计持股63 盛大 总股本6999万股 陈天桥和其他两位高管持股达75 以上 47 此次并购行为最早起始于2005年1月12日 盛大以每股29 97的价格买进了新浪30万股股票 接着 盛大的控股股东Skyline媒体公司又以每股30美元的价格购入38万股 但盛大这两次所吸纳的股份只占新浪发行股票总量的15 盛大不需对外公告 这两次交易也无从引起新浪的注意 直到2月8日 新浪发布2004年第四季度和全年财报 对2005年第一财季作出悲观预计 消息公布之后 新浪股价应声下跌26 这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的良机 陈天桥在两天内以23 17美元的均价吸纳了新浪728万股股票 新浪的股票交易量在极短时间内发生了10倍的增长 2月10日 盛大再次以22 97的均价购入16万股 至此 盛大手中已经掌握了新浪发行股票的19 5 2月19日 陈天桥对外发布并购消息 一石激起千层浪 48 2005年3月7日 新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中持股数相同的购股权 这是来自新浪董事会抵御收购所弹出的 毒丸计划 这个购股权的行使额度是150美元 也就是说 如果触发这个购股权计划 除盛大之外 一旦新浪董事会确定购股价格 每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票 假设以 截至3月7日 每股32美元计算 一半的价格就是16美元 新浪股东可以购买9 375股 150 16 新浪目前总股本为5048万股 除盛大所持的19 5 984万股 外 能获得购股权的股数为4064万股 一旦触发购股权计划 那么新浪的总股本将变成43148万股 4064万股 9 375 4064万股 984万股 这样 盛大持有984万股原占总股本的19 5 一经稀释 就降低为2 28 由此 毒丸稀释股权的作用得到充分的显现 当然 如果盛大停止收购 新浪董事会可以以极低的成本 每份购股权0 001美元或经调整的价格 赎回购股权 用几万美元支付这次反收购战斗的成本 实施 毒丸 计划不是不能收购成功 而是收购方要花更大的代价完成收购 49 此外 新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示 新浪公司的细则中已有规定 公司董事会实行分期选举 而根据该公司最新的资料显示 目前的董事会由9名成员组成 一年选举一次 每次选出9名董事会成员中的3名 也就是说 要全部更换掉目前的9名董事会成员 盛大即使在今年就能成功收购新浪 也还至少需要两年的时间完成新董事会的组建 可以想象 两年的时间对盛大来说意味着什么 雅虎曾一度被传说为新浪的 白衣骑士 在反收购中 白衣骑士是被购目标更加愿意接受的买家 白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件来购买全部或部分公司股票 这些更加优惠的条件可能是更高的出价 也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员 雅虎提交给新浪一份协议收购要约 开出2 5亿美元的代价协议收购新浪的10 股份的条件 当然 寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事 随着雅虎中国总裁周鸿的明确否认 这个传说渐渐淡化 50 盛大为什么想收购新浪 作为网游巨头 盛大CEO陈天桥曾跃身为中国年度首富 新浪则是受人瞩目的全球华人资讯平台 互联网专家方兴东分析说 陈天桥的梦想是打造一个跨媒体的迪斯尼式的娱乐帝国 他需要一个门户网站 因为门户是互联网影响力的第一汇聚地 现在两家公司独自的市场价值相加是30多亿美元 如果合并 完全可以诞生一个50亿美元 甚至很快达到100亿美元的世界级互联网巨头 其实 新浪股权分散 而搜狐 网易股权集中也是新浪更容易被收购的原因 但未来的合并存在风险 一方面 员工的归属感可能因此受到冲击 新浪的品牌也许就此面临着被 淡化 的可能 另一方面 盛大缺乏运营由上而下的门户网站复杂产业链的经验 19 5 的股权 的确只是一个开端 如果盛大不能 消化 新浪 也许还会退出 那么这就变成了一次股权投资 双方要想取得1 1 2的效果 最终完成整合 我们认为 双方在业务整合 企业经营商的一直认同是最关键的 51 三 跨国并购的方法 52 四 跨国并购的基本程序 寻找适当的收购对象 对目标企业进行评估 评价本企业的经营能力 委托独立的会计师核查账目 签订合同 53 2009年全球十大并购案 54 55 2009年中国并购案 一 中石化500亿收购Addax 阿达克斯石油 西非和中东 2009年6月 中石化通过下属子公司完成了对瑞士Addax石油公司的全资收购 收购以现金交易完成 每股Addax股票作价316元人民币 总价值495亿人民币 中石化给Addax的开价比当日收盘价溢47 交易额相当于其2008年销售收入20倍左右 是中国在海外油气领域的最大一笔交易 Addax作为一家跨国油气勘探开发公司 2008年总收入37 62亿美元 其石油探明储量为5 36亿桶 年原油产量达700万吨 主要资源集中于中东和非洲地区 除去在伊拉克的两个块区 尼日利亚 加蓬和喀麦隆均有可观资产 中石化的海外油气勘探开发触角已伸至非洲 中亚 中东 俄罗斯 美洲和南亚的20多个国家 初步形成了海外油气生产合作的战略布局 对中石化来说 收购Addax可强化西非和伊拉克的业务 而Addax的深水石油勘探潜力也可为中石化提供优秀的石油勘探平台 中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权 受金融危机影响 2009年变成了中国油气巨头的收购年 中石油接连拿下新加坡油田 两个加拿大油砂项目60 股权 伊拉克大油田 以及日本最大油企49 股权 中化60亿元拿下英国能源公司 中海油收购挪威AWO钻井公司等等 56 二 平安220亿收购深发展2009年6月12日 深发展发布公告称 将以18 26元 股向平安寿险非公开发行3 70 5 85亿股 中国平安同时表示 不迟于2010年12月31日前收购深发展此前第一大股东新桥投资所持有的深发展16 76 股份 此次并购耗资221亿元 是2009年中国资本市场最大一笔并购案 交易完成后 平安集团对深发展的股权比将达到30 成为深发展新的战略性投资者 平安集团截至2008年底总资产为7500 67亿元 深发展截至2009年一季度总资产5218 79亿元 两者的资产总额将高达1 27万亿元 在已经上市的11家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八 根据中国平安的发展规划 保险 银行和资产管理公司为集团未来三大支柱 其中银行和资产管理为其弱项 擅长贸易融资和创新性贸易融资产品的深发展 有望与强调信用卡 理财和零售业务的平安银行形成业务互补 57 平安银行的零售业务和公司业务的比例分别是36 和64 零售业务占比在中资银行中偏高 平安银行行长理查德 杰克逊称 完成并购之后 两者将可以互通客户 中国平安有近5000万客户群 其中包括200万中小企业 深发展的零售 贸易融资业务将有雄厚的基础 中国平安的银行网点覆盖率将有望从15 7 提升至82 对中国平安更有利的是 深发展在新桥控股期间 完成了资本优化 深发展2009年一季报显示 其当季度利润为11 22亿元 与2008年末相比 不良贷款由0 68 降至0 61 拨备率由105 上升至130 资本充足率及核心资本充足率在2008年首次实现双达标 58 三 吉利140亿收购沃尔沃2009年 陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌以图自救 中国民营汽车企业吉利集团成为交易的潜在对象 2009年9月 吉利首度承认有意收购沃尔沃 12月23日 吉利表示已与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致 2010年1月17日 吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公开场合表示 沃尔沃将在5月左右完成交割 2009年 吉利的总营业收入为165亿元 而沃尔沃的总收入约合人民币1000亿元 从任何角度来看 这都是一次不折不扣的 蛇吞象 在收购沃尔沃的过程中 吉利还展现了声东击西的巧妙智慧 就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时 吉利突然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司 李书福是聪明人 当年上汽集团和南汽集团争购英国罗孚 闹得不可开交 李书福自然不会再犯同样的错误 悄无声息的完成了对DSI优质资产的收购 吉利作为一家民营汽车公司 与其他的中国汽车企业一样 在核心技术上严重缺失 处处受制于人 成为心头之痛 此次收购 是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的知识产权 吉利刚起步发展是价格推动 后来是靠资本推动 现在则是到了技术推动 品牌推动的阶段 收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推动和品牌推动阶段的有效方式 品牌 技术 知名度 吉利一箭三雕 从草根一跃成为贵族 59 2010年8月2日 吉利与福特汽车达成交易 以13亿美元外加2亿美元票据的支付方式 正式交割福特旗下沃尔沃轿车资产 在这13亿元现金中 有12亿美元来自上海吉利兆圆国际投资有限公司 1亿美元来自银行借款 吉利兆圆为吉利 大庆国资委 嘉定国资委成立的合资公司 票据支付部分 为福特向吉利提供的2亿美元短期融资卖方信贷 大众汽车北美区首席执行官斯蒂芬 雅克布 StefanJacoby 将加入沃尔沃轿车公司 担任总裁兼首席执行官一职 这一任命在8月16日生效 沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地 在董事会授权下 管理层将拥有执行商业计划的自主权 作为交易的组成部分 沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供应关系 确保彼此之间继续提供对方需要的零部件 60 美国银行2008年9月14日与美国第三大投资银行美林证券达成协议 美国银行将以约440亿美元的总交易额收购美林证券公司 美国银行在放弃收购美国第四大投资银行雷曼兄弟公司之后即与美林证券展开收购谈判 双方同意美国银行以每股29美元的价格收购美林证券 该收购价比美林上周五的收盘价溢价70 双方在15日纽约股市开盘前正式公布此消息 此前 美国银行曾考虑收购濒临破产的雷曼兄弟 但因美国联邦储备委员会拒绝为收购提供资金扶持 相关谈判未能达成协议 然而 美国银行很快就将注意力转向美林证券并达成了收购协议 由于雷曼兄弟公司破产引发的恐慌情绪殃及美林证券 美林证券的股价受到重压 在截至9月12日的一周里美林证券的股价跌幅高达36 市值缩水150亿美元 在过去的六个月中 美国五大投资银行中的贝尔斯登 雷曼兄弟和美林证券相继陷于严重财务危机 导致各方对美国金融业的担忧 61 美国银行2009年1月公布的亏损幅度之大令人意外 除了公司本身亏损23 9亿美元之外 其收购的美林证券153 1亿美元的巨额亏损让投资者跌破眼镜 在肯尼思 刘易斯担任首席执行官的过去 年里 美国银行通过接连不断的购并迅速扩张 从2001年开始 美国银行共斥资1290亿美元 先后收购了弗里波士顿金融公司 拉塞尔银行以及信用卡发卡公司MBNA 在2003年到2007年期间 公司的年均利润达到150亿美元 由于在房地产泡沫期间的审慎放贷 美国银行在次贷危机爆发后以良好的声誉和充足的资产 在金融行业内处于有利地位 但从2008年开始 刘易斯却连出败招 1月份 美国银行以25亿美元收购了因次贷危机陷入困境的全国金融公司 一举在美国房贷领域取得了举足轻重的地位 在完成收购全国金融公司之后两个月 当次贷的坏账还未被充分消化之际 对于证券经纪业务向往已久的刘易斯又接受了以总价194亿美元收购美林证券的提议 在12月初美国银行的股东大会之后 当公司正式同意收购美林证券之后 刘易斯发现美林证券的问题远远超乎他的想象 他告诉美国政府公司准备放弃收购 鉴于雷曼兄弟公司倒闭给金融市场造成的系统性冲击 美国政府要求刘易斯完成对美林的收购 并承诺向美国银行提供资金支持和债务担保 对于这一切 刘易斯完全没有对外披露 两周之后 公司股东和市场投资者在完全不知情的情况下遭遇了空前的业绩陷阱 美银股价下降 有人说 这次并购案 美国政府不断扩大的对银行体系的控制欲望才是背后的主谋 62 六 跨国并购的风险管理 2 避免控制权的丧失 3 加强并购后的组织管理 1 人员的安排 2 经营渠道的保护 3 资产的处置 4 企业文化的融合 63 案例 联想收购IBM全球PC业务案例 2004年12月8日 联想集团有限公司 联想集团 与IBM签署了一项重要协议 据此协议 联想集团将斥资12 5亿美元收购IBM个人电脑事业部PCD 联想收购IBM个人电脑 PC 业务部门以后 可使联想在全球PC市场的份额增加两倍 由现在的3 扩大到9 由第9位跃至第3位 仅次于戴尔和惠普 这是一个典型的 蛇吞象 式并购 对于急需获得核心技术 品牌和市场影响力的中国企业而