有限合伙与普通合伙案例

精品文档 1欢迎下载 有限合伙 案例 甲 乙 丙 丁四人出资设立 A 有限合伙企业 其中甲 乙为 普通合伙人 丙 丁为有限合伙人 合伙企业存续期间 发生以下 事项 1 6 月 合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易 合伙人 甲认为 由于合伙协议对此没有约定 因此 有限合伙人丙不得同 本合伙企业进行交易 2 6 月 合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务 获利 150 万 元 合伙人乙认为 由于合伙协议对此没有约定 因此丁不能自营 同本合伙企业相竞争的业务 其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所 有 3 7 月 A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元 4 8 月 经全体合伙人一致同意 普通合伙人乙转达为有限合伙 人 有限合伙人丙转为普通合伙人 5 9 月 甲 丁提出退伙 经结算 甲从合伙企业分回 10 万元 丁从合伙企业分回 20 万元 6 10 月 戊 庚新入伙 戊成为有限合伙人 庚成为普通合伙 人 其中 戊 庚的出资均为 30 万元 7 12 月 B 银行 100 万元的贷款到期 A 合伙企业的全部财产只 有 40 万元 要求 根据以上事实 分别回答以下问题 1 根据要点 1 指出甲的主张是否符合法律规定 并说明理由 精品文档 2欢迎下载 可交易 但协议另有约定的除外 2 根据要点 2 指出乙的主张是否符合法律规定 并说明理由 有限合伙人可同业竞争 但协议另有约定的除外 3 对于不足的 60 万元 债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全 部 60 万元 并说明理由 可以 普通合伙人对基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责 任 4 对于不足的 60 万元 债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全 部 60 万元 并说明理由 可以 普转为有限 对转前债务承担无限连带责任 5 对于不足的 60 万元 债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全 部 60 万元 并说明理由 可以 有限合伙人转为普通合伙人 对转前债务承担无限连带责 任 6 对于不足的 60 万元 债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全 部 60 万元 并说明理由 不能 丁只以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任 20 万 元 7 对于不足的 60 万元 债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全 部 60 万元 并说明理由 精品文档 3欢迎下载 不能 新入伙的有限合伙人 以其认缴的出资额为限承担责任 8 对于不足的 60 万元 债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全 部 60 万元 并说明理由 可以 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带 责任 案例 2 普通合伙企业 2006 年 1 月 甲 乙 丙 丁四人决定投资设立普通合伙企 业 并签订了书面合伙协议 合伙协议的部分内容如下 1 甲以 货币出资 10 万元 乙以机器设备折价出资 8 万元 经其他三人同意 丙以劳务折价出资 6 万元 丁以货币出资 4 万元 2 甲乙丙丁按 2 2 1 1 的比例分配利润和承担风险 3 由甲执行合伙企业 事务 对外代表合伙企业 其他三人均不再执行合伙企业事务 对 签订购销合同和代销合同应经其他合伙人同意 合伙协议中未约定 合伙企业的经营期间 合伙企业存续期间 发生下列事实 1 合伙人甲为了改善企业经营管理 于 2006 年 4 月独自决定聘 任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员 并以合伙 企业的名义为 B 企业担保 2 2006 年 5 月 甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 C 公司 签订代销合同 乙合伙人获知后 认为该合同不符合合伙企业 精品文档 4欢迎下载 利益 经与丙 丁商议后 即向 C 公司表示对该合同不予认可 因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力 3 2007 年 1 月 合伙人丁提出退伙 其退伙并不给合伙企业造 成任何不利影响 2007 年 2 月 合伙人丁撤资退伙 于是 合伙企业又接纳戊新入伙 戊出资 4 万元 2007 年 3 月 合 伙企业债权人 C 公司就合伙人丁退伙前发生的债务 24 万元要 求合伙企业的现合伙人甲 乙 丙 戊及退伙人丁 经营管理 人员 A 共同承担连带清偿责任 甲表示只按照合伙协议约定的 比例清偿查应数额 丁以自己已退伙为由 拒绝承担清偿责任 戊以自己新入伙为由 拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任 A 则表示自己只是合伙企业的经营管理人员 不对合伙企业债 务承担责任 4 2007 年 1 月 合伙人乙在与 D 公司的买卖合同中 无法清偿 D 公司的到期债务 8 万元 D 公司于 2007 年 2 月向人民法院提 起诉讼 人民法院判决 D 公司胜诉 D 公司向人民法院申请强 制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额 要求回答 1 甲聘 A 任合伙企业经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是 否合法 答 甲行为不合法 以上两种行为需经全体合伙人一致同意 2 甲以合伙名义与 C 公司所签的代销合同是否有效 答 有效 因合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表 精品文档 5欢迎下载 权的限制 不提对抗不知情的善意第三人 3 甲拒绝承担连带责任的主张是否成立 答 甲之主张不能成 立 合伙人之间的分担比例对债权人无约束力 4 丁的主张是否成立 如果丁向 C 偿还了 24 万 则可以向哪些 当事人追偿 数额多少 答 丁主张不成立 退伙的普通合伙人对基于其退伙人原因发生 的债务承担无限连带责任 丁可向合伙人甲 乙 丙 戊进行追偿 退伙人丁不对内承担责任 5 戊的主张是否成立 答 不成立 入伙的新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责 任 6 经管人员 A 拒绝承担连带责任的主张是否成立 答 A 的主张成立 A 不属于合伙人 无需对合伙企业债务承担责 任 7 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额 后 合伙企业决定对乙进行除名 是否合法 答 不合法 属于当然退伙 退伙以法定事由实际发生之日为退 伙生效日 8 合伙人丁的退伙属于何种情况 其退伙应符合哪些条件 答 属于通知退伙 应满足 1 合伙协