有关上市公司股利高级财务管理ppt课件.ppt

会计一班第5组PPT展示 小组分工 资料搜集 罗玉娟罗姚资料整理 陆文捷PPT制作 陆珊珊演讲 陆雪冬 一 大股东侵权行为的成因分析 目前 我国上市公司股权结构的特征是 存在一个控制性大股东 上市公司首位股东处于绝对控股地位 其余的股权在中小股东间分布极其零散 在这种情况下 小股东对大股东的自愿监督供给肯定是不足的 而且这些第一大股东80 以上是国家机构或国有法人 形成的结果是在上市公司的全部董事中 大部分的董事具有国有股和国有法人股的背景 上市公司控制权几乎完全掌握在控股的国家大股东手中 这是控股股东侵权行为发生 中小股东利益保护不足的诱因 我国上市公司大股东的侵权行为主要表现在以下几个方面 1 控股股东通过经营性与非经营性关联交易获得不当收益 违规占用上市公司资金和资产经营性与非经营性关联交易主要包括担保等活动 2 通过控股权转移 掠夺中小股东利益 上市公司收购管理办法 规定控股股东 包括其他实际控制人 和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务 不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益 但由于我国上市公司的特殊股权结构 决定了其控股权的转让与完善的证券市场条件下的转让有着很大的不同 完全的市场竞价转让很少 大多为协议转让 缺乏透明度 3 并购后增发新股 相当一部分收购人之所以看中某个 壳资源 主要是看中了其筹资功能 即买壳之后 一般通过 换壳 过程 利用目标公司的上市资格创造条件增发新股 除了以上三种主要形式外 控股股东还有其他形式来侵犯小股东的权益 如恶意罢免或无理阻挠少数股东即中小股东担任公司管理职务 恶意决议增加资本 迫使小股东因无力认购新股而使其持股比例下降 操纵公司股价以获炒作之利 无理拒绝以公司名义追究董事和经理的违法违规行为 为中小股东参加股东大会附加苛刻的条件 不准越过法定程序任免上市公司董事 经理人员或干预上市公司生产经营 准操纵上市公司搞虚假信息披露等等 我国上市公司大股东侵权行为的限制途径 内部治理机制的缺陷 1 一股独大的股权结构和资本多数决的原则导致股东大会的形式化 大股东可以随意操纵股东大会 使股东大会从一个民主决策机构演变为大股东合法转移上市公司利益的工具 小股东无法通过 用手投票的方式行使自己的权利 尤其是大股东经常设置人为障碍 剥夺部分小股东参加股东大会的权利 在修改公司章程 选举和罢免董事 监事 处分公司权益时 常常 一票否决 限制甚至禁止小股东发言 2 独立董事不独立 为了加强董事的独立性使董事会能够对经理层履行监督职责 近年来我国引入了独立董事制度 但是由于独立董事的当选是大股东的意图或是通过大股东的推荐促成的 独立董事往往是兼职 没有时间来了解公司的情况 独立董事不对股东或任何人负责 不存在对他们有效的监督和制约 独立董事的报酬由大股东付给 因此 独立董事并不独立 3 经理层权力过大 缺乏激励约束机制 非流通股的存在和任职资格上的行政色彩使经理层的切身利益和公司的业绩并没有多大关系 缺乏对经理层的激励和约束机制 经理层的权力过大 过度的在职消费 59岁现象普遍存在 2 外部治理机制的缺乏 1 外部市场体系不健全 大量非流通股的存在使我国的资本市场缺乏应有的流动性 股价不能反映公司价值 很难通过在二级市场购买流通股获得对公司的控制权 即使所有的个人股东 用脚投票也不能对经理层形成实质性的压力 兼并 收购和接管等市场机制更是难以发挥作用 2 中介机构参与造假 小股东主要依靠财务报表了解公司的经营和财务状况 而财务报表的真实性则由会计师事务所鉴定 最近两年来 上市公司造假案频频曝光 深圳中天勤等一大批会计师事务所为了自身利益 在上市公司会计信息披露中没有履行其应有的职责 甚至参与造假 出具虚假审计报告 欺骗小股东 3 信息披露制度不完善使对小股东的损害不断扩大 严格的信息披露制度是保护小股东利益的前提 但上市公司由大股东控制的信息披露却极不规范 人为地造成了对信息的垄断 加大了小股东获取信息的成本 政策市 消息市内幕交易盛行 严重损害了小股东的利益 避免发生大股东侵权行为的解决措施 1 加大监管力度 提高监管水平 首先要建立一个涵盖资本业务全过程的监管系统 大力运用现代化的监管手段 建立风险预警系统和监管网络系统 完善并创新监管工具 形成一套强有力的监管体系 其次要加强上市公司的审核 严厉打击操纵市场 内幕交易和虚假陈述等违法犯罪行为 促进资本市场秩序的根本好转 2 提高信息披露的可信度 建立完善的信息披露制度 尽量减少控股股东与中小股东之间的信息不对称 保障外部中小股东公平获得信息的权利 这是证券监管部门保障中小股东权益的核心任务 为此 首先要促进现有会计制度的国际化和信息披露规则的完善 为规范市场主体的信息披露行为 应制定好游戏规则 对于上市公司的财务状况 上市公司的关联交易 上市公司的投资行为等影响公司经营的重大事项 中小股东都要拥有全面的知情权 在保证信息真实的基础上 必须建立一个统一的信息传播渠道 有效的信息披露机制是对上级公司进行有效监督的典型特征 是股东行使表决能力的关键 也是保护中小股东利益的最有利工具 良好的公司治理结构要求信息披露采用高质量的会计标准 国际会计准则 提高国家之间信息的可比性 要求可靠的信息审计 以确保信息披露的准确性和真实性 公司内部的审计委员会应由独立董事担任 3 完善内部控制和法律体系 制衡的股权结构绝不是有效治理公司的万能灵药 有研究发现 至少它医治我国民营上市公司时效果就不太理想 宏智科技股份有限公司就是一个很典型的案例 股东之间为了争夺公司控制权 都激烈到了出现两个董事会的混乱局面 公司业绩更是一塌糊涂 宏智科技大股东之间的利益冲突之所以不断升级 一个重要原因就是当前的法律未能有效解决大股东之间的利益冲突以及股东与董事会之间的矛盾 二 上市公司股利政策与中小股东利益关系的研究 从理论上讲公司股票价值是未来现金流的贴现值 投资者持股的主要直接收益之一是现金股利 显然大股东通过董事会决策制定的现金股利政策会直接影响中小股东的利益 但现金股利发放是否作为大股东剥削中小股东的手段 多发股利还是少发股利对中小股东利益的损害较大 对这一问题有不同的观点 第一种观点可称为 保留现金观 主要是指控股股东倾向于制定不发放股利或消减股利的分配政策 而利用自己对公司的控制优势获取其他利益 如占用资金进行职务消费或提高内部人的福利等等 因此 如果对所有股东发放相同比例的现金股利 可以减少大股东对公司现金流的占用 限制大股东利用控制优势剥削小股东 也就是说 发放现金股利是限制大股东剥削小股东的重要手段 发放现金股利高 表明大股东不愿意剥削小股东 市场会做出正面的反应 相反 如果大股东把现金留在企业 大股东就可以利用其对公司的控制权获取租金 市场会对这种行为做出负面的反应 这种理论预测 企业的股利发放率和大股东持股比率成负相关关系 大股东持股比率越高 越可以凭借其控制权 把现金保留在公司内部 低成本的获取租金 也就越不愿意发放股利 比较研究发现 在那些对中小股东利益有较完善的的法制保护环境的国家 上市公司发放的股利水平明显高于那些处于法制不健全国家的上市公司 大股东受法律的影响 发放较多的股利 减少对中小股东利益的损害 第二种观点可称为 转移现金观 根据这种理论 只有大股东持股比率较低的情况下 大股东才会利用其控制权进行寻租获利 而当大股东持股比率较高时 可以通过制定高的股利发放率使大股东迅速回收投资 因此现金股利发放是大股东剥削中小股东的手段 这种理论预测企业的股利发放率和大股东持股比率成正相关关系 研究认为 在中国 控股股东的行为可以用转移现金理论来解释 主要原因是 首先控股股东持有的非流通股股票无法实现资本利得 经营业绩无法在股票价值中体现 产生了控股股东对现金回报的偏好 其次 企业改组上市时 控股股东将质量高的资产注入上市公司 其直接掌握的资产质量低于上市公司 所承担的负担 比如养老金下岗职工的安置 技术更新等负担要比上市公司重得多 对现金的高需求和产生现金的低能力 必然要求大股东从上市公司获取现金来满足需要 另外 随着大股东占用上市公司资金越来越受到相关政策的钳制 比如关联交易的监管越来越严格 发放现金股利可能成为上市公司大股东转移现金的一种新型手段 通过股利分配 给股利政策披上 同股同利 的外衣 从而 合法 地从上市公司转移现金 三 上市公司定向增发对中小投资者利益的影响 定向增发是利多或利空的双刃剑据统计 截至9月18日 已有141家上市公司提出或实施定向增发方案 其已经成为我国上市公司最主流的再融资方式 而在截至8月4日的121家公司中 有56家的增发对象中包含大股东或关联方 其中以资产认购股份或拟收购资产的又占到34家之多 总占比达28 10 相关案例显示 诸多公司实现整体上市几乎都以定向增发为手段 由此 定向增发已经不单是一种企业的募股融资行为 更成为我国上市公司实施重组的重要平台 从国内外的实践看 购并重组一直是证券市场发展过程中的一大亮点 也是各大投资银行的精尖业务 其间频繁上演着上市公司从丑小鸭变白天鹅的 真实童话 也让众多投资者大喜大悲 定向增发是上市公司向10名业内的特定投资者进行私募融资的行为 由此给有关公司提供了向特定对象进行资产重组 或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具 为全流通背景下我国上市公司的购并重组提供了 新大陆 并已经成为购并重组的主要载体 那么 定向增发对公司股价到底是利好 还是利空 这完全取决于相关方案的优劣与否 即增发实施后对公司内在价值的影响 以及定向增发游戏规则的科学程度与证券市场投资者保护机制的完善程度 从近几年的实践看 公募增发对二级市场股价的影响已较为明显 主要表现为增发折价使认购新股者可低于市价购买股票 造成对老股东和同期在交易所挂牌竞价买股者的不公平 而导致投资者用脚投票 使得公开增发常常成为利空因素 每每致股价下跌 且折价率越高逃权现象越明显 而定向增发中单纯向机构募集现金的财务性融资案例 不引进特殊的战略投资者 也不涉及资产注入 的情况基本与公募增发对股价的影响机制效仿 即私募增发折价率越高越显利空 除非募股资金有非常亮眼的项目 四 不同类型机构投资者的持股特征研究 为了规避个人投资者数据的缺失 我们以机构投资者不同持股比例区间的样本群来考察机构行为与个人行为的可能存在差异 在机构投资者内部 又区分了基金 保险年金 QFII以及一般法人等四种不同类型的投资者 从而进一步细化了我国证券市场的投资者结构 随着我国证券市场的不断发展 机构投资者得到了快速的发展 其对市场的影响力不断增强 其中基金和一般法人所占的市场份额在机构投资者中最重 我国证券市场的投资者结构从机构投资者比重上来看不断得以优化 机构投资者除了一般法人 对流动性有着较高的要求 其中基金和保险对流通大小的偏好呈不断增长趋势 而QFII则始终维持在较高水平 相比国内投资者 QFII在风险控制上有着更为成熟的考虑 机构投资者具有截然不同的羊群行为特征 在所有的机构投资者中 基金的羊群行为最为显著 交叉持股现象也最为严重 而一般法人投资的分散化程度最高 交叉持股情况也非常低 从收益率结果来看 机构投资者基本获得了高于个人投资者的收益水平 但是从机构投资者内部来看 在统计的15期数据中 只有QFII几乎全部获得了超越市场的收益率 而保险和一般法人相比获得投资超额收益的能力十分有限 从收益率的波动性来看 一般法人收益最为不稳定 结合收益率的结果 我们可以得出以下结论 QFII具有最为良好的投资绩效 在波动率最小的情况下获得了最好的投资收益 而一般法人恰恰相反 其投资行为最不符合 理性行为人 的假定 从机构投资者总体行为对股票波动率的影响上看 目前机构投资者总体并为起到稳定市场的作用 其交易行为加大了股票的