证监会IPO专项核查重点及案例分析PPT课件.ppt

证监会IPO专项核查重点及案例分析 2013年8月 1 2 一 证监会IPO自查法规体系 3 证监会IPO自查法规体系 专项核查报告提交中国证监会专项核查常态化 辅导时报给证监局 4 证监会IPO自查法规体系 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 证监会公告 2012 14号 2012 5 23 关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知 发行监管函 2012 551号 关于印发 会计监管风险提示第4号 首次公开发行股票公司审计 的通知 证监办发 2012 89号 2012 10 18 关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复 发行监管函 2013 17号 2013 1 29 关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知 发行监管函 2012 551号 2012 12 28 5 事务所自查工作底稿 综合性自查底稿 证监会相关规定 专项自查的指导意见 分目标自查底稿 6 二 IPO专项核查重点 7 针对证监会 2012 14号公告要求的自查实施情况 10项 发行人是否已建立健全财务报告内部控制制度以合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率和效果 发行人是否严格按照 企业会计准则 上市公司信息披露管理办法 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定 充分披露关联方关系及其交易 发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为 发行人是否已结合经济交易的实际情况 谨慎 合理地进行收入确认 收入确认是否真实 合规 毛利率是否合理 发行人申报期内是否存在以利润操纵为目的的盈利增长情况和异常交易 公司主要客户和供应商是否真实 8 针对证监会 2012 14号公告要求的自查实施情况10项续 存货余额是否真实 应收款项 存货等资产减值是否充分计提 货币资金受限情况是否充分披露 其他资产权属是否真实 发行人申报期是否存在利润操纵 业绩粉饰的情形 发行人财务信息与非财务信息是否能够相互印证 从而能够判断发行人财务信息披露是否真实 准确 完整地反映其经营情况 现金收付 银行交易记录是否真实 是否存在可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素 9 证监会 2012 551号文要求 重点关注首发公司报告期内收入 盈利是否真实 准确 是否存在粉饰业绩或财务造假等情形 2 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入 盈利的虚假增长 3 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 1 以自我交易的方式实现收入 利润的虚假增长 4 保荐机构及其关联方 PE投资机构及其关联方 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 5 利用体外资金支付货款 少计原材料采购数量及金额 虚减当期成本 虚构利润 6 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入 盈利的虚假增长等 10 证监会 2012 551号文要求 续 7 将本应计入当期成本 费用的支出混入存货 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 8 压低员工薪金 阶段性降低人工成本粉饰业绩 9 推迟正常经营管理所需费用开支 通过延迟成本费用发生期间 增加利润 粉饰报表 10 期末对欠款坏账 存货跌价等资产减值可能估计不足 11 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等 延迟固定资产开始计提折旧时间 12 其他可能导致公司财务信息披露失真 粉饰业绩或财务造假的情况 11 IPO自查重点 14号文 一 发行人是否已建立健全财务报告内部控制制度以合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率和效果 1 发行人应建立规范的财务会计核算体系 保证财务部门岗位齐备 所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验 能够胜任该岗位工作 各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则 发行人应通过记账 核对 岗位职责落实 职责分离 档案管理等会计控制方法 确保企业会计基础工作规范 财务报告编制有良好基础 2 发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态 对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告 审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查 并就其独立性发表意见 12 IPO项目检查重点 3 发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同 并保留采购申请 采购合同 采购通知 验收证明 入库凭证 商业票据 款项支付等相关记录 发行人财务部门应对上述记录进行验证 确保会计记录 采购记录和仓储记录保持一致 4 发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节 并予以完善 会计师事务所 保荐机构应重点关注销售客户的真实性 客户所购货物是否有合理用途 客户的付款能力和货款回收的及时性 关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动 核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况 会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性 5 发行人应建立和完善严格的资金授权 批准 审验 责任追究等相关管理制度 加强资金活动的管理 会计师事务所 保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金 利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况 存在上述情况的 应要求发行人采取切实措施予以整改 13 二 发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实 准确 完整地反映公司的经营情况会计师事务所在出具审计报告 保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况 将财务信息与非财务信息进行相互印证 判断发行人财务信息披露是否真实 准确 完整地反映其经营情况 IPO项目检查重点 14 三 相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易 防范利润操纵会计师事务所在出具审计报告 保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况 将财务信息与非财务信息进行相互印证 判断发行人财务信息披露是否真实 准确 完整地反映其经营情况 IPO项目检查重点 15 四 发行人及各中介机构应严格按照 企业会计准则 上市公司信息披露管理办法 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定 充分披露关联方关系及其交易1 发行人应严格按照 企业会计准则36号 关联方披露 上市公司信息披露管理办法 和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定 完整 准确地披露关联方关系及其交易 发行人的控股股东 实际控制人应协助发行人完整 准确地披露关联方关系及其交易 2 在核查发行人与其客户 供应商之间是否存在关联方关系时 不应仅限于查阅书面资料 应采取实地走访 核对工商 税务 银行等部门提供的资料 甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系 IPO项目检查重点 16 IPO项目检查重点 3 应关注与发行人实际控制人 董事 监事 高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户 供应商 含外协厂商 是否存在关联方关系 4 应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露 5 对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况 发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露 应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况 非关联化后相关资产 人员的去向等 17 五 发行人应结合经济交易的实际情况 谨慎 合理地进行收入确认 相关中介机构应关注收入确认的真实性 合规性和毛利率分析的合理性1 发行人应结合实际经营情况 相关交易合同条款和 企业会计准则 及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策 2 发行人是否对不同模式营业收入的有关情况进行充分披露并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况 3 发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的 应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响 关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移 完工百分比法的运用是否合规等 应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质 IPO项目检查重点 18 六 相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查应对发行人主要客户和供应商 例如 前十名客户或供应商 情况进行核查 并根据重要性原则进行实地走访或核查 上述核查情况应记录在工作底稿中 IPO项目检查重点 19 七 存货余额是否真实 应收款项 存货等资产减值是否充分计提 货币资金受限情况是否充分披露 其他资产权属是否真实 1 发行人应完善存货盘点制度 在会计期末对存货进行盘点 并将存货盘点结果做书面记录 2 会计师事务所应进行实地监盘 在存货监盘过程中应重点关注异地存放 盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 如实施监盘程序确有困难 会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分 适当的审计证据 否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响 3 应收款项坏账准备计提是否充分性 IPO项目检查重点 20 八 现金收付 银行交易记录是否真实1 发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的 发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例 减少现金交易比例 对现金交易部分 应建立现代化的收银系统 防止出现某些环节的舞弊现象 在与个人或个体经销商交易过程中 在缺乏外部凭证的情况下 发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录 提高自制凭证的可靠性 会计师事务所在审计过程中 应关注发行人的原始凭证是否完整 审计证据是否足以支持审计结论 2 核查银行交易的真实性 IPO项目检查重点 21 九 发行人申报期是否存在利润操纵 业绩粉饰的情形 1 应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润 如降低坏账计提比例 改变存货计价方式 改变收入确认方式等 2 应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动 从而达到粉饰业绩的情况 如发行人放宽付款条件促进短期销售增长 延期付款增加现金流 推迟广告投入减少销售费用 短期降低员工工资 引进临时客户等 IPO项目检查重点 22 十 发行人财务信息与非财务信息是否能够相互印证 从而能够判断发行人财务信息披露是否真实 准确 完整地反映其经营情况 1 检查公司的经营模式 产销量和营业收入 营业成本 应收账款 期间费用等是否能够相互匹配 2 对公司产品生产记录 能源消耗记录与产品入库等数据进行核对 3 检查公司的产能 产量的增长与能源消耗的增长 主要原材料采购及消耗量的增长是否匹配 4 检查公司原材料采购价格与产品销售价格变动情况与行业上下游相关产品的市场价格走势是否一致 5 各财务指标与可比上市公司或主要竞争对手对比情况 公司业绩增长与行业趋势是否吻合 IPO项目检查重点 23 十一 核查发行人申报期内是否存在以自我交易的方式实现收入 利润的虚假增长1 检查公司申报期交易量发生大额变动的客户 供应商的情况 了解其大幅变动的原因 检查其合理性 2 根据重要性原则 实地走访函证公司前 名客户和供应商 核对工商 税务 银行等部门提供的资料 甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与被核查单位是否存在关联方关系 3 结合货币资金核查公司大额资金收付业务的真实性 4 结合实物流 现金流 实地走访或电话访谈 核对销售合同 销售发票 出库单 第三方货运单据 对客户进行函证 并进行相关分析 了解销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配等程序 IPO项目检查重点 24 IPO项目检查重点 十二 核查申报期内发行人或关联方是否与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入 盈利的虚假增长1 检查供应商 客户与公司的交易的真实性 价格的公允性 2 编制分析主要产品收入分月明细表 检查是否存在期末收入大幅增加的情形 3 抽取大额客户的收入分月明细表 检查分析是否存在期末对客户集中发货的情形 4 分析比较申报期主要产品单价变动原因 并与同行业公司产品价格进行比较分析 差异大的 分析原因 5 了解是否修改信用政策 对于放宽信用政策的情况 是否经过适当授权 是否对相关客户执行了信用财务状况调查等程 25 IPO项目检查重点 6 根据重要性原则 抽取大客户 检查比较申报期信用期是否发生明显变化 并与同行业公司的授信政策进行比较分析 差异大的 分析原因 7 检查销售合同的条款 判断收入确认的时点 8 函证重要客户金额和付款期限 检查期后收款 客户欠款是否在信用期内 26 IPO项目检查重点 十三 核查申报期内是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 1 计算分析申报期内公司成本 费用占收入的比例 毛利率变化等指标 并与同行业上市公司进行分析比较 是否存在异常情况 2 延伸检查 公司控股股东 实际控制人及其控制的法人主体的资金流水 3 与关联方发生交易的 检查交易价格是否公允 27 IPO项目检查重点 十四 核查保荐机构及其关联方 PE投资机构及其关联方 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年是否与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入 利润出现较大幅度增长1 获取保荐机构关联方名单 PE投资机构关联方名单 PE投资机构的股东名单 PE投资机构实际控制人名单 PE投资的其他企业名单 2 向保荐机构 PE投资机构函证或取得不存在关联关系的声明书 3 实地走访或电话约谈 检查申报期内最后一年保荐机构 PE投资机构与公司发生大额交易的真实性 合理性等 28 IPO项目检查重点 十五 核查发行人是否利用体外资金支付货款 少计原材料采购数量及金额 虚减当期成本 虚构利润1 计算分析申报期内公司主要产品所需原材料的采购价格变化 毛利率变化 主要产品单位材料成本金额变化等指标 并与同行业上市公司进行分析比较 是否存在异常情况 2 分析比较申报期产销量 投入产出比并测算原材料的应有消耗量和采购量 与实际耗用量 采购量相比较 3 抽查主要原材料采购合同与记账凭证 发票 入库单在金额 数量上是否一致 必要时约谈走访供应商 4 抽查主要原材料入库单 发票 追查至财务记账凭证 检查入库单数量是否与记账凭证一致 发票金额是否与记账凭证金额一致 29 IPO项目检查重点 十六 核查发行人是否采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 即互联网或移动互联网服务企业 进行交易以实现收入 盈利的虚假增长1 了解公司互联网销售的业务模式 收入确认的具体流程和内部控制制度 2 获取互联网客户清单 检查大额互联网销售客户的相关信息 例如 名称 注册地址 经营范围等 必要时进行实地走访或电话约谈 分析判断是否系公司关联方 3 结合实物流 现金流 实地走访或电话访谈 核对销售合同 销售发票 出库单 第三方货运单据 对客户进行函证 并进行相关分析 了解销售的货物或提供的劳务与客户经营范围和规模是否匹配等程序 30 IPO项目检查重点 十七 核查发行人是否将本应计入当期成本 费用的支出混入存货 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的1 计算分析申报期内公司主要产品的毛利率 主要产品单位材料成本金额 存货周转率等指标 并与同行业上市公司进行分析比较 是否存在异常情况 2 检查存货 在建工程 固定资产更新改造项目当期新增成本的是否真实准确 3 获取在建工程竣工决算报告 检查竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致 31 IPO项目检查重点 十八 核查发行人申报期内是否压低员工薪金 阶段性降低人工成本粉饰业绩1 取得公司申报期员工名单 工资表及当地同期平均工资 分类别 分层次对工资费用进行分析性复核 2 分析比较申报期员工总数 工资总额 人均工资 人员结构 工资占成本 费用的比例等的波动是否合理 3 检查应付职工薪酬的期后付款情况 并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间 是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项 4 随机选择各级别各部门员工进行访谈 以了解他们对当前被压低薪金的安排的看法 并了解公司或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额 32 IPO项目检查重点 十九 核查发行人申报期内是否通过推迟正常经营管理所需费用开支 延迟成本费用发生期间 增加利润 粉饰报表1 计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率 将申报期费用各主要明细项目作比较分析 并与同行业上市公司进行分析比较 2 将管理费用实际金额与预算金额进行比较 3 比较本期各月份管理费用 对有重大波动和异常情况的项目 判断其合理性 4 对申报期内公司广告费用波动实施分析程序 关注是否存在推迟广告投入的情况 5 对公司申报期费用进行截止性测试和期后检查等程序 33 IPO项目检查重点 二十 核查发行人是否通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等 延迟固定资产开始计提折旧时间1 了解在建工程结转固定资产的政策 对于未结转固定资产的在建工程 获取工程项目立项书 了解预算金额 工程进度 检查账面余额与工程进度金额是否匹配 2 对于已结转固定资产的在建工程 取得工程竣工结算报告 检查在建工程转固时间 账面结转金额是否与结算报告一致 3 对于外购固定资产 检查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致 4 实施在建工程实地检查等程序 34 三 资本市场案例 财务核查视角 35 已过会但最终被终止发行的案例 万福生科新大地绿大地天能科技 36 万福生科承认财务数据做假或再遭深交所公开谴责中国网2013 03 02万福生科3月1日就重大事项披露及股票复牌进行公告 承认2008年至2011年财务数据存在虚假记载 因此可能存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为 财务数据调整后出现连续三年亏损或净资产为负等情形而导致公司被暂停上市的风险 公告显示 万福生科2008年至2011年累计虚增收入7 4亿元左右 虚增营业利润1 8亿元左右 虚增净利润1 6亿元左右 据 深圳证券交易所创业板公司上市公开谴责标准 的相关规定 万福生科或再次被深交所给予公开谴责的处分 而另据深交所 创业板股票上市规则 连续公开谴责三次将终止上市 的规定 公司还可能存在被终止上市的风险 中国证监会副主席庄心一3月3日在列席全国政协十二届一次会议开幕式后回答中国证券报记者提问时表示 证监会正在调查万福生科案 今年将启动并购重组分道制审核试点 并购重组审核改革方向是提高审核效率 他表示 新股发行改革市场化方向绝对不会变 今年将有退市企业出现 37 证监会对万福生科进行处罚一 万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法 一 万福生科 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载 经查 万福生科为了达到公开发行股票并上市条件 根据董事长兼总经理龚永福决策并经财务总监覃学军安排人员执行 万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约12 000万元 15 000万元 19 000万元 虚增营业利润约2 851万元 3 857万元 4 590万元 二 万福生科2011年年度报告 2012年半年度报告存在虚假记载 经查 在上述财务数据中 其披露的2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28 000万元和16 500万元 虚增营业利润6 635万元和3 435万元 三 万福生科未就2012年上半年停产事项履行及时报告 公告义务 也未在2012年半年度报告予以披露 根据 证券法 的相关规定 证监会拟责令万福生科改正违法行为 给予警告 并处以30万元罚款 对龚永福给予警告 并处以30万元罚款 同时对严平贵等其他19名高管给予警告 并处以25万元至5万元罚款 此外 拟对龚永福 覃学军采取终身证券市场禁入措施 38 经查 平安证券在万福生科上市保荐工作中 未审慎核查其他中介机构出具的意见 未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查 审慎核查义务 未依法对万福生科履行持续督导责任 内控制度未能有效执行 其出具的 发行保荐书 和持续督导报告存在虚假记载 拟对中磊会计师事务所没收业务收入138万元 并处以2倍的罚款 撤销其证券服务业务许可 对签字会计师王越 黄国华 4 17 给予警告 并分别处10万元 13万元罚款 均采取终身证券市场禁入措施 对签字会计师邹宏文给予警告 并处3万元罚款 在我会对万福生科案的查处过程中 保荐机构平安证券推出了对适格投资者的先行补偿方案 万福生科实际控制人龚永福和杨荣华夫妇承诺将承担依法应当赔偿的份额 并将3000万股万福生科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司管理 作为履行赔偿责任的保证 39 新大地案例项目背景广东新大地生物科技股份有限公司 以下简称新大地 主营精炼茶油 业内籍籍无名 却在中介机构的护航下 一路过关斩将 5月18日 新大地上会并获得通过 成为 茶油第一股 6月28日 有媒体通过调查发现了大量与招股书不符的事实 影响 1 空窗期 证监会创业板发行部已全部暂停手头上的审核工作 全面反思审核新大地事件的疏漏 而预审环节的财务部分也一律暂停 过会一个多月后的2 催生了14号公告 证监会公布 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 14号公告 进一步强调财务信息披露的重要性 强化保荐机构和会计师的责任意识 并完善了责任追究机制 3 保荐机构和会计师事务所 调查和处罚 40 第一 作为主营业务收入的 半壁江山 招股书披露新大地的茶油业务最近3年毛利率分别高达60 66 43 50 和36 19 但据此计算得出的生产成本严重不足 甚至不够买油茶籽 茶饼等主要原料的成本 第二 招股书显示 2010年度 2011年度新大地有机肥耗用的茶粕分别只有64 82吨和118 14吨 而同期有机肥产量分别高达2555 34吨 9254 16吨 对应用于生产有机肥的茶粕占比分别仅为2 54 和1 28 远远低于45 的技术工艺最低标准 第三 新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中 居然有近十家客户被查出包括关联交易 可能存在虚假交易等问题 甚至还指向了新大地董秘赵罡 验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制人黄运江的多位亲属 第四 作为连续3年贡献突出的北京市场 主力军 北京和风大地商贸有限责任公司等3家重要客户 则离奇地指向了赵罡和赵合宇 第五 作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户 梅州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有 招股说明书却虚假记载 同时 这家专卖店的出资人邹琼 原来不过是没有决策权的新大地公司员工 看似毫无关联的背后 巨额销售暗藏 自买自卖 的嫌疑 第六 作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户 梅州志联实业有限公司 梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技发展有限公司等3家公司 则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的 马家军 第七 赵合宇作为新大地的验资签字注会 同时担任新大地第三大股东大昂集团的总裁 大昂集团持股633 46万股 将因新大地上市获得数千万甚至上亿元的财富增值 存在重大利益冲突 而赵合宇在挂靠立信会计师事务所执业的同时 竟兼任北京中兴新世纪会计师事务所负责人 这已涉嫌违反 会计法 禁止兼职执业和持股等相关条款的规定 41 第一 作为主营业务收入的 半壁江山 招股书披露新大地的茶油业务最近3年毛利率分别高达60 66 43 50 和36 19 但据此计算得出的生产成本严重不足 甚至不够买油茶籽 茶饼等主要原料的成本 第二 招股书显示 2010年度 2011年度新大地有机肥耗用的茶粕分别只有64 82吨和118 14吨 而同期有机肥产量分别高达2555 34吨 9254 16吨 对应用于生产有机肥的茶粕占比分别仅为2 54 和1 28 远远低于45 的技术工艺最低标准 第三 新大地最近3年前十大客户