独立董事制度文献综述

山东理工大学公司治理课程设计 1 独立董事制度文献综述 自从 2001 年中国上市公司正式引进独立董事制度以来 该制度已经有十多 年的发展了 而根据公司治理的具体实践情况来看 独立董事制度一直以来是 公司治理的焦点同时又是学术界讨论与研究的重点 本文旨在通过各种文献记 载来分析论述独立董事制度的成因 独立董事制度与其他公司现任 CEO 的关系 独立董事制度与公司绩效的关系 1 独立董事制度的成因分析 独立董事制度的成因学术界大致有两种观点 一部分学者的观点是由于公司 内部董事会职能的弱化形成的 管理层控制 问题 一部分学者认为是由于利 益相关者学说的兴起 持前种观点的学者毛韵诗和庄拥军 2002 认为 20 世纪 50 60 年代 由 于世界股票市场的发展 美国等西方资本主义国家的股份公司的股票日益分散 化 使得一个上市公司的股东往往是成千上万 而现代企业的管理是专业化 由如此众多的 分散的 不一定具有经营管理专长的股东制定恰当的 迅速的 战略决策极难 加上外部性 搭便车 心理和对参与成本的考率 是中小股东 也缺乏参与公司管理的热情 在这种情况下 作为一种替代方式 特别是在没 有监事会的英美等国公司 独立董事制度无疑是公司内部制衡机制的一个有效 选择 另外 在公司中董事会职能逐渐弱化导致公司管理层 内部人控制 由 于独立董事在财产 人格 业务 利益和运作上都具有独立性 并且具有相应 的障碍 因此可以比较公正的参与董事会的活动 公司管理层避免或减弱 内 部人控制 持后一种观点的学者朱弈坤和陈一勤 2001 认为 独立董事的兴起于普遍 推行 与维护利益相关者利益相伴而行 在传统的股东利益最大范式下 董事 属于股东的代理人或受托人 维护股东利益为其最高和唯一目标 董事作为股 东利益的化身 无需具有独立性 独立董事不可有用武之地 但是 20 世纪 80 年代以来 各国相继抛弃了传统的为股东利益最大化模式 将利益相关者利益 纳入公司利益和公司目标之中 独立董事便有了用武之地 二 独立董事与其他公司现任 CEO 的关系 实例表明 公司聘请其他公司 CEO 担任独立董事受到投资者的支持和追捧 山东理工大学公司治理课程设计 2 投资者之所以更倾向于独立董事为某公司 CEO 是因为他们认为聘任 CEO 尤 其是经营业绩优良的 CEO 担任独立董事可以提高公司的声誉和无形价值 首先 Hermalin 和 Weisbach 1997 认为 CEO 的管理才能可以提升企业的内在价 值 其次 CEO 担任公司独立董事不容易受到该公司管理层的控制和影响 再 次 Westphal 和 Zajac 1997 认为 CEO 作为独立董事可以促进公司现任 CEO 进行必要的革新和正确的变革 不仅如此 投资者对规模较小的公司聘任 CEO 担任公司独立董事的正面反应更加强烈 加利福尼亚州的一家小规模网络公司 Yellowwave gorp 公告该公司的新任独立董事是 3coms 公司的 CEO 后 该公 司的股价一周内上涨 11 8 美元 达到 24 美元每股 这个结果表明 在研究投 资者对独立董事任命时间的反应时 不仅需要考虑被任命人的身份职业 同时 还需要考虑公司的规模效应 Elizer M Fich 2005 的研究也证明了这一特点 研究结果表明 当 CEO 被聘为独立董事时 公司证券价格的积极反应与 CEO 独立董事更有成效 尤其是该公司的规模小于 CEO 母公司的规模时 投资者的正向反应促使公司聘请 CEO 担任独立董事 除此之外 CEO 的管 理才能 CEO 的支持力和影响力 CEO 平衡权力的能力以及 CEO 任职事件对 公司声誉的提升等都是公司倾向于 CEO 担任独立董事的重要原因 Fama 1980 和 Fama and jensen 1983 认为个人的管理天赋是有他的经营业绩来体现的 经 营业绩良好地公司管理者是独立董事人才市场上被追捧的对象 Giloson 1990 指出 面临财务危机的公司 CEO 很少有机会担任其他公司的独立董事 Brickley Link and coles 1990 研究发现 相比 CEO 退休后完全离开公司 CEO 退休后六公司担任公司的独立董事会使公司的年股价收益上升 10 9 美元 并提高年账面收益 2 美元 以上研究都表明 CEO 的特殊管理才能是公司平担 任独立董事的重要考虑因素 也是投资者认定公司未来价值提升的重要依据 三 独立董事与公司绩效的关系 一 独立董事制度与公司绩效正相关 海内外众多学者分别从委托代理视角 社会关系视角和公司股价视角等几个 方面阐述了独立董事制度与公司绩效之间的关系 认为二者之间是正相关的关 系 独立董事作为外部董事可以积极地履行自己的权利与义务 有利于促进公 司经营业绩的发展 提高公司的声誉 Weisbach 1988 和 Watts Wamer 1988 和 Boeker 1997 通过研究证明了独立 董事的正面作用 如果一个公司的董事会由独立董事占多数或者由独立董事控 制 当公司绩效较差时 懂事会免职 CEO 的概率比其他的公司高 从而为公司 扭亏为盈提供了有力的监督保障 还有研究表明 当 CEO 参与了提名董事时 山东理工大学公司治理课程设计 3 独立董事的往往比例较少 这表明了 CEO 认为独立董事的监督是有效的 作为 内部人的他不愿意被过多的监督 这些学者的研究观点主要是从委托代理理论 出发 认为独立董事通过监督管理着保护股东利益 从而促进公司业绩的提升 确定了独立董事自身能力和社会关系对公司绩效的影响角度来研究 也证明了 二者的正相关 而从社会关系的角度又有如下学者的观点 Lee Rosenstein 和 Waytt 1990 认为 在投资银行 商业银行和保险公司任职的独立董事 可以为上市公司提 供很多有价值的金融财务 融资等方面的建议 有些独立董事甚至可以利用自 身在金融界的社会资源为企业提供融资服务 因此 独立董事至少可以通过监 督管理着 提供专业性建议和提供咨询服务从进公司利润的增长和业绩的提升 也能促进公司股价的上涨 William 和 Brown 1996 指出 独立董事往往是某一 领域的专家 甚至本身就是其他公司的 CEO 或者高级管理人员 有许多宝贵的 管理经验 他们的知识储备和经验能够为当前公司提供很多有益的建议和咨询 能改善公司的经营管理 提高公司经营业绩 Yangmin Kim 2007 认为 独立 董事有三大职能 一是监督管理者 二是为管理者提供建议和咨询 三是为公司 发展提供外部资源 他选用 473 个韩国公司 1998 年至 200 年的数据进行研究 把独立董事的社会身份作为一个变量因素 运用 GLS 检验模型 研究结果表明 独立董事的社会资源与公司业绩呈正相关关系 独立董事的外部资源对公司建 立有效的外部网络起着重要的作用 比如 如果独立董事是政府官员 他会有助 于公司管理层更好地了解政府运作程序 预测政府行为 同样还有一些学者在研究了公司股价的波动变化得出了独立董事制度与公司 绩效正相关的关系 李善民 陈正道 2002 采用事件研究法 即选用一定的时间 窗口研究聘请独立董事公告日前后一段时期内公司股东是否获得超常收益 对 2002 年前中国证券市场深沪两市 114 家有聘请独立董事的公司进行了股价变动 的实证研究 结果发现 上市公司聘请独立董事后 在整个事件期获得正的非零 显著的累计超常收益 在对可能影响公司股东财富因素进行分类 分组分析中 发现有经济管理类专业独立董事的公司 有政策引导的 2001 年的公司和深市公 司在事件期都获得正的非零显著的累计超常收益 二 独立董事制度与公司绩效的负相关 与上面研究证明独立董事制度与公司绩效正相关的观点不同的是 一些国外 学者从实证结果中得到了相反的结论 独立董事与业绩之间呈负相关关系 较 早论证独立董事制度与公司绩效间负相关的有 Cochran Wood 和 Jones 1985 Kesner 1987 他们认为 内部董事 对公司绩效有正面影响 独立董事比例的 山东理工大学公司治理课程设计 4 增加反而不会提高公司绩效 与公司绩效负相关 Davia 1996 研究发现 独立董事比例和托宾 Q 计量业绩的重要指标之一 之 间呈反比关系 而与其他业绩计量指标之间并没有什么相关关系 陈哲 2002 采用 2000 年沪深股市设立董事的 55 家上市公司中报中的每 股收益作为衡量公司的因变量 用独立董事和董事会规模作为自变量 通过对 2000 年沪深两市上市公司的独立董事分布情况和董事会规模进行统计进行回归 分析 他通过回归方程进行分析可以得出 每股收益与独立董事占董事会比重 呈负相关关系 4 结论 我通过研究海内外学者关于独立董事制度的一些观点 得到了以下的几个 结论 希望能够为现阶段的独立董事制度的完善与发展提供一些方向或是一些 个人的观点吧 首先 我们知道独立董事制度源于公司内部管理层控制问题或 者利益相关者理论 无论是哪种理论 独立董事的诞生都是为了更好地治理公 司 我们当下要做的是如何完善和发展独立董事制度 其次 关于选用其他公 司现任 CEO 作为独立董事 我认为公司应该选用这些有着充分实践经验的管理 人才 因为有公司选用了这些 CEO 作为独立董事证明了公司的发展潜力 将有 助于公司的经营与业绩的提升 最后 独立董事制度与公司绩效的关系 学界 的观点褒贬不一 我认为应该辩证地看待独立董事制度 充分利用独立董事的 有效性 避免独立董事的负面效应并尽力完善该制度以适应我国上市公司的公 司治理机制 参考文献 1 毛蕴诗 庄拥军 独立董事的产生 发展和启示 J 南方经济 2001 10 2 朱弈坤 陈一勤 我国股份公司独立董事制度探索 J 财贸经济 2001 7 3 Brickley Coles Terry Outside Directors and the Adoption ofPoison Pills J Journal of Financial Economics vol 35 pp371 390 1994 4 Fama Agency Problems and The Theory of The Firm J Journal of Political Economy vol 88 pp288 307 1980 5 Baysinger Hoskisson The Composition of Board of Directorsand Strategic Control Effects on Corporate Strategy J Academy of Management Review vol 15 No 1 pp72 87 1990 6 Brickley James The Takeover Market Corporate BoardComposition and Ownership St