有限责任公司与股份有限公司的区别

有限责任公司股份有限公司国有独资公司一人有限责任公司 出资及股 东人数 最低限额 3 万元 50 人以下可以为 1 人股东可以是自然人也可是法人 人民币 500 万元 2 人以上 200 人以下 注册资本最低为 10 万元 一次足额缴 纳 不允许分期缴付 出资形式 货币 实物 知识产权 土地使用权 等可以用货币计价并可以依法转让的 非货币财产 首出资不得低于注册资 本的 20 也不得少于 3 万元 其余于 成立之日起草年交足 投资公司可 5 年 全体股东出资金额不得低于注册 资本的 30 1 发起设立 股份有限公司发起设立的注册资本跟有限责任公司的注 册资本一样 也是全体股东的认缴之和 即注册资本是 公司登记机关登记的全体发起人 认购 的股本总额 首次出资额不得低于注册资本的 20 其余部份自成立 之日起 2 年内缴足 注意 有限责任公司有讲到最低出 资额不得低于 3 万元 股份有限公司没有讲到 是因为 这个注册资本最低是 500 万 2 募集设立 注册资本为公司登记机关登记的 实收股本总额 募集 设立是发起人认购部份股份 根据 公司法 的规定 发起人认购的比例不能低于 35 要 35 其余部份 对社会公众公开募集 注意 募集设立不允许分期出资 注册资本即为实收股 本总额 因为募集设立在营业执照取得的当天 注册资 金是全部到位的 只有全部倒位了 才召开创立大会 相当于第一次股东大会 才申请 登记公司 召开条件 需要代表股份总额半数以上出席才可以 备注 大股东叫发起人 小股东叫认股人 股东可以是自然人 也可以是法人 但一个自然人自然人只能投资设立 1 个个一人 有限责任公司 不按规定 出资 除应足额缴纳外 还应向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任 1 发起人发起人未按照章程规定缴足出资的 应当补缴 其他发发 起人起人承担连带责任 注意 不包括小的认股人 2 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低显著低 于于公司章程所定价额的 应当由交付该出资的发起人发起人 补足其差额 其他 发起人 不包括认股人 承担连 带责任 注意 有限责任公司出现这种情况时 是由设立时设立时的 其他股东 承担连带责任 抽回出资成立前可 成立后不得抽资 投资人 发起人 认股人 不得抽回股本 但下列三项 可以抽回出资额 1 未按期募足股份 2 发起人未按期 30 日召开 创立大会 3 创立大会决议不设立公司 设立条件 股东符合法定人数 出资达到法定最 低限额 股东共同制定章程 有公司 名称建立符合有限公司的组织机构 有公司住所 发起人符合法定人数 法起人认购和募集的股本 达到法定最低 500 万 股份发行筹办符合法律规 定 发起人制定章程 有公司名称符合股份有限 公司的组织机构 有公司住所 设立程序 及方式 1 订立章程 2 缴纳出资 3 申请设 立登记 4 发起设立和募集设立 公司章程 制定 股东共同制定发起人制定 股东会职 权 公司是股东投资的 股东是最高权力机构 1 决定公司的经营方针和投资计划经营方针和投资计划 注意 区别于董事会的职权 决定公司的经营计划经营计划 和投资方案和投资方案 2 选举和更换由 非职工代表 担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项 备注 由职工代表的董事 监事 由职工 代表大会选举产生 注意 1 所有的监事会 都应包括职 工代表 职工代表比例不得低于监事会人 数的 1 3 与有限公司股东会相同 上市公司股东大会对公 司聘用解聘会计师事务所作出决议 审议代表公 司发行在外有表决权股份总数 5 以上章程规定 其他的股东提案 审议法律法规和公司事项 只有一个股东 不设股东会 2 股东职权由国有资产监督管理机构股东职权由国有资产监督管理机构 行使行使 国有资产监督管理机构可以 受权董事会行使股东会的部份职权 但以下三条必须由国有资产监督管 理机构决定 1 合并 分立 解散 2 增减注册资本 3 发行公司债券 3 重要的国有独资公司的 合并 分 立 解散 申请破产 应当由国有 资产监督管理机构审核后 报本级审核后 报本级 只有一个股东 不设股东会 股东作 出决议时 应当应当 采用书面形式采用书面形式 2 只有 国有独资公司 由两 个以上的国有企业投资设立的 有限责任公司 的董事会 才 必须包括职工代表 股份有限 公司的董事会中 可以不包括 职工代表 3 审议批准董事会的报告 4 审议批准监事会或者监事的报告 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算 方案 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议 8 对发行公司债券作出决议 9 对公司合并 分立 变更公司形式 解散 和清算等事项作出决议 10 修改公司章程 注意 有限责任公司的股东向股东以外的人 转让出资时 不需要由股东会决议决议通过 人民政府批准人民政府批准 注意 生死存亡的注意 生死存亡的 必须由本级政府批准 即 一般的必须由本级政府批准 即 一般的 由国资委批准 重要的由政府批准 由国资委批准 重要的由政府批准 股东会议 制度 1 首次首次股东会会议由 出资最多 的股东召 集和主持 注意 本书中只有该条款与 最 多 二字有关 2 以后以后的股东会会议 有设立董事会的 由董事会召集 董事长董事会召集 董事长 主持主持 不履行职责的 由下面的顺序来 董事长 副董事长 由半数以上董事共同 分年会与临时大会 年会每年一次 推举一名董事 监事会 聘请的管家都不 履行 代表 10 以上表决权的股东自行召 集和主持 3 临时股东会召开条件 1 代表 1 10 以上表决权 不是人数 表决权 不是人数 的 股东提议召开 2 1 3 以上的董事提议召开 3 监事会 1 个监事不行 或者不设监 事会的公司监事提议召开 有下列情形之一的 应当在 2 个月内个月内召开临时股东大会 1 董事人数不足法定最低人数 5 人人或者不足公司章程 规定人数的 2 3 时 章程规定人数 5 19 人 2 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1 3 时 1 3 3 单独或者合计持有公司有表决权股份总数表决权股份总数 10 以上以上 的股东请求时 不是看人数 是看表决权 4 董事会认为必要时 5 监事会提议召开时 1 个监事不行 注 1 单独或者合计持有公司 3 以上以上股份的股东 可 以在股东大会召开 10 日前日前提出临时提案临时提案并书面书面提 交董事会 2 董事会应当在收到提案后 2 日内日内通知其他股东 并 将该临时提案提交股东大会审议 股东会议 通知 公司章程或全体股东有约定的 按约定 无 约定的按 公司法 规定应当于会议召开 15 日以前日以前通知全体股东 临时股东会召开 条件 1 代表 1 10 以上表决权 不是人数 表决权 不是人数 的 股东提议召开 2 1 3 以上的董事提议召开 3 监事会 1 个监事不行 或者不设监 事会的公司监事提议召开 1 召开股东大会 应当提前提前 20 日日通知各股东 有限责任公司是提前 15 日 章程另有规定的除外 2 临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东 3 发行无记名无记名股票的 应当于会议召开 30 日前日前公告 会议召开的时间 地点和审议事项 备注 有限责任公司有约定的 按约定 没约定的按法 定 15 天 股份有限公司按法定 股东表决 权 先看公司章程是否有约定 有约定的按约定 没约定的出资比例出资比例行使表决权 1 一般事项 必须经出席出席会议的股东所持表决权 过 半数 通过 小股东一般不出席会议 特别决议 下列决议必须经代表代表 2 3 以上表决权的股东 通过 1 修改公司章程 2 增加或者减少注册资本的决议 3 公司合并 分立 解散 4 变更公司形式 有限责任公司变更为股份 有限公司 注意 1 有限责任公司必须经 全部 表决权 的 2 3 以上通过 2 股份有限公司由 出席会议 的股东 所持表决权的 2 3 以上通过 因为小股东一 般不出席会议的 2 特别事项 必须经出席出席会议的股东所持表决权的 2 3 以上通过 4 条 1 条 修改公司章程 增加或者减少注册资本 公司合并 分立 解散 变更公司形式 上市公司在 1 年内购买 出售重大资产出售重大资产或者担保金额担保金额 超过公司资产总额超过公司资产总额 30 的 董事会职 权 董事 是股东花钱雇来的 一般职权是 制订方案 提交股东会表决 通过 但是有权直接 决定 的事项包括 1 决定公司的经营计划和投资方案经营计划和投资方案 2 决定公司内部管理机构的设置 3 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项 根据经理的提名 聘任或者解聘公司副经 理 财务负债人及其报酬事项 注意 高级管理人员 总经理 副总经理 和财务负债人 由董事会任免 上市公司 1 董事会中必须包括职工代表必须包括职工代表 职工 代表 由职工代表大会选举产生 其他董事 由国有资产监督管理机 构委派 2 设董事长 1 人 副董事长可设可不 设 3 董事长 副董事长由国有资产监督 管理机构从董事会成员中 指定 注意 不是选举产生的 4 国有独资公司的董事长 副董事长 的董事长秘书也是高级管理人员 4 制定公司的基本管理制度 注意 公司的 具体章程由经理制定 高级管理人员 未经国有资产监 督管理机构同意 不得在其他公 司兼职 因为这是国家出钱养活 他们的 所以必须经国资委同意 5 国有独资公司设经理 由董事会聘 任或解聘 注意 一般公司的高级 管理人员也由董事会聘任或解聘 董事会组 成 1 有限责任公司董事会由 3 13 人组成 2 两个以上的国有企业投资设立的有限责任 公司 董事会成员中 应当 包括职工代 表 其他有限责任公司可以有职工代表 也可以没有 3 董事会设董事长一人 副董事长设不设都 可以 注意 跟外国人一起开的公司 像合营企 业 合作企业 必须一方担任董事长 另一 方担任副董事长 4 董事长 副董事长的产生办法 有限责任公司 由公司章程规定 股份有限公司 由董事会 选举 产生 国有独资公司 由国有资产监督管理机 构 指定 合营企业 由合营各产协商确定协商确定或者由 董事会选举董事会选举产生 1 股份有限公司董事会成员 5 19 人 董事会成员可以可以有 公司职工代表 没有也行 中外合资或中外合作企业 3 人 备注 有限公司董事会成员 3 13 人 两个以上的国有企 业投资设立的有限责任公司 国有独资公司 董事会成 员中必须必须包括职工代表 合作企业 由合作章程规定 5 董事会任期由公司章程规定 每届任期不 得超过 3 年 连选可以连任 注意 监事任 期为法定制 就是 3 年 董事会召 集主持 董事会会议由董事长召集和主持董事长召集和主持 不能履行 的按下面顺序 董事长 副董事长 由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持 注意 跟监事无 关 董事会会 议通知 董事会会议每年度至少召开每年度至少召开 2 次会议次会议 每次会议应于召 开 10 日前日前通知全体董事和监事 备注 合营企业 合作企业的董事会会议每年度至少召 开 1 次 股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开 1 次 会议 注意 只有股份公司特别 其他公司一般每年召开 1 次 临时董事会的召开条件 1 代表 10 以上表决权的股东提议 2 1 3 以上董事提议 3 监事会提议 一个监督不行 注意 股份有限公司临时董事会与有限公司临时股东会 的召开条件基本相同 董事会会议应有 过半数 的董事出席方可举行 董事 会作出决议必须经全体 不是出席 全体 不是出席 董事的 过半数 通过 董事会因故不能出席会议的 可以 书面 不 能口头 委托其他董事 不是董事不行 董事 不是董事不行 代为出席 委 托书中应载明受权范围 董事会的会议记录由 出席会 议的董事 签名 董事会的决议违反法律 行政法规或 者公司章程 股东大会决议 致使公司遭受严重损失的 参与决议参与决议 的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会计记录的 该董事可以免除 责任 小公司特 别规定 1 股东人数较少或者规模较少的有限责任公 司 可以设 1 名执行董事 不设立董事会 执行董事可以兼任公司经理 也可以担任 法定代表 2 股东人数较少或者规模较少的有限责任公 司 可以设 1 2 名监事 不设立监事会 注意 小公司可以不设立监事会 但必须设但必须设 1 2 名监事名监事 没有监事会 就可以不考虑职 工代表的问题 监事会组 成 1 有限责任公司设立监事会的 成员不得少 于 3 人 小公司可以不设监事会 只设 1 2 名监事 2 监事会应当包括股东代表和职工代表 其 中职工代表的比例不得低于 1 3 3 监事会设主席 1 人 由 全体 监事过半 数选举产生 注意 有限公司董事长董事长产生由 公司章程规定 4 董事 高级管理人员 经理 副经理 财 务负债人 上市公司还包括董事长秘书 不 得兼任监事 监事还要监督他们 股份有限公司 有限责任公司监事会的组成 职权基本 相同 不同的是小的有限责任公司可不设监事会 而股 份有限公司必须设 监事会成员不得少于 5 人 一般有 限责任公司不得少于 3 人 其中职 工代表的比例不得低于 1 3 2 监事会成员由国有资产监督管理机 构委派 但监事会中的职工代表由 职工代表大会选举产生 3 监事会主席由国有资产监督