公司合并协议书

公司合并协议书 甲方 以下简称甲方 地址 乙方 以下简称乙方 地址 第 1 条 项目概况 基于 项目平台 第 2 条 公司名称 公司 后面文字部分出现的 公司均为甲 乙双方签订本协议后的 公司 以下简称 公司 第 3 条 经营项目内容 第 4 条 期限 自 年 月 日起 至 年 月 日止 共 20 年 第 5 条 出资金额 方式 期限及股份构成 一 公司总资本为 万元 甲方以包含公司注册费用和市场费用 在内的 万元现金及等值 万元的软件平台入股方式出资和前期所 有费用 等值人民币 万元 二 乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币 万元 三 甲方占 股份 乙方占 股份 甲 乙双方股本在公司存 续期内不能以现金方式返退 公司经营过程所产生利润按同等股值 分配 公司盈利余额达到 万元后 甲 乙双方共同有权拥有其总 股值 75 的资金控制权 剩余 25 留存为公司发展基金 四 合作期间出资为共有财产 甲 乙双方不得随意请求分割 终止并清算后 出资仍为甲 乙双方所有 届时按比例予以返还 第 6 条 盈余分配与债务承担 各方共同经营 共同劳动 共担风险 共负盈亏 一 盈余分配 以财务报表为依据 按股份比例分配 在公司经 营实现收回各自投资后 每年按盈利的 75 按股份比例分红 其 余 25 留为公司发展基金 不参与分配 二 债务承担 债务先以公司财产偿还 公司财产不足清偿时 以债务清单为依据 按比例承担 第 7 条 入伙 退伙 出资的转让 出资的转让 允许甲 乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或 部分财产份额 在同等条件下 甲 乙双方有均等的优先受让权 如向甲 乙双方以外的第三人转让 应征得另一方同意 甲 乙双 方以外的第三人受让企业财产份额的 经修改本协议即成为企业的 股东 第 8 条 企业负责人及企业事务执行 一 甲 乙双方共同管理企业事务 甲方委派出纳 乙方委派会 计 二 甲 乙双方约定在经营企业过程中 委托 为分管运营 负责人 其权限为 1 对企业的经营进行日常管理 2 出售公司的 产品 货物 购进常用货物 3 管理公司的经营性日常费用 收入 与支出 委托 为公司的财务负责人 委托 和 为对外市场 拓展及维护负责人 协调外围的各项事务性工作 权限由甲 乙双 方书面签字授权为准 三 企业必须依法纳税 四 聘用员工须经甲 乙双方共同同意 第 9 条 权利和义务 一 甲 乙双方的权利 1 甲 乙双方均有表决权和监督权 企 业的经营活动由甲 乙双方共同决定 无论出资多少 每个人都有 表决权 2 甲 乙双方享有企业利益的分配权 3 甲 乙双方分 配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行 企业经营积累 的财产归甲 乙双方共有 二 甲 乙双方的义务 1 按照本甲 乙双方协议的约定维护企 业甲 乙双方财产的统一 2 分担企业的经营损失的债务 3 合作 完成后 甲方承担技术平台的实施和业务的开展 乙方承担协助市 场网络的开拓及人脉资源的投入 三 双方因一方未尽之义务而 对公司造成的损失 需承担相应责任 第 10 条 禁止行为 一 未经甲 乙双方同意 禁止任何一方私自以企业名义进行业 务活动 如其业务获得利益归企业 造成的损失按实际损失进行赔 偿 二 禁止甲 乙双方参与经营与本企业竞争的业务 三 除本协议另有约定或者经甲 乙双方同意外 甲 乙双方不 得同本企业进行交易 四 甲 乙双方不得从事损害本企业利益的活动 第 11 条 企业营业的继续 在一方退股的情况下 另一方有权继续以原企业名称继续经营原企 业业务 也可以选择 吸收新的合作方加入经营 第 12 条 企业经营的终止和清算 因下列情形解散 1 企业经营期限届满 2 甲 乙双方同意终止 3 已不具备法定条件 4 企业事务完成或不能完成 5 被依法撤 销 6 出现法律 行政法规规定的合伙企业解散的其他原因 第 13 条 违约责任 甲 乙双方在本协议约定内未按协定方式准时 足额出资的 应当 赔偿由此甲 乙双方造成的损失 第 14 条 协议争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议 甲 乙双方共同协商 如 协商不成 通过法律途径解决 第 15 条 其他 一 本协议签订前 双方各自债权归各方所有 债务由各方承担 与另一方无关 二 经协商一致 甲 乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行 补充 补充 修改内容与本协议相冲突的 以补充 修改后的内容 为准 三 本协议一式两份 合伙人各执一