公司理财集团内部兼并重组ppt课件.ppt

培训内容 一 资本运营及其模式二 企业集团为什么要进行内部兼并重组三 企业集团内部兼并重组决策及可供选择的模式四 企业集团进行内部兼并重组的程序五 企业集团进行内部兼并重组应注意的问题六 企业集团内部兼并重组运作中的风险及其防范 一 资本运营 纵观美国著名大企业 几乎没有哪一家不是以某种方式 在某种程度上应用了兼并 收购 重组而发展起来的 乔治 J 斯蒂格勒 诺贝尔经济学奖获得者 一 资本运营所谓资本运营 就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产 通过流动 裂变 组合 优化配置等各种方式进行有效运营 以最大限度地实现增值 企业的资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式 二 资本运营的模式 1 横向型资本扩张青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧 一批地方啤酒生产企业效益下滑 地方政府积极帮助企业寻找 大树 求生的有利时机 按照集团公司总体战略和规划布局 以开发潜在和区域市场为目标 实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张 几年来 青啤集团依靠自身的品牌资本优势 先后斥资6 6亿元 收购资产12 3亿元 兼并收购了省内外14家啤酒企业 不仅扩大了市场规模 提高了市场占有率 壮大了青啤的实力 2 纵向型资本扩张格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商 处于制冷行业的上游 收购下游的冰箱企业 既有利于发挥其制冷技术优势 同时也能直接面对更广大的消费群体 从2002年开始 格林柯尔先后收购了包括科龙 美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线 通过这一系列的并购活动 格林柯尔已拥有900万台的冰箱产能 居世界第二 亚洲第一 具备了打造国际制冷家电航母的基础 格林柯尔集团纵向产业链的构筑 大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力 3 混合型资本扩张拥有105亿资产的美的集团一直是我国白色家电业的巨头 2003年的销售额达175亿元 在20年的发展历程中 美的从来没有偏离过家电这一主线 专业化的路线使美的风扇做到了全国最大 使空调 压缩机 电饭锅等产品做到了全国前三名 巨大的规模造就了明显的规模优势 然而 随着家电行业竞争形势的日益严峻 进军其它行业 培养新的利润增长点成为美的集团的现实选择 与此同时 美的在资本 品牌 市场渠道 管理和人才优势等方面也积累到了具备多元化经营 资本化运作的能力 审时度势之后 美的毅然作出了从相对单一的专业化经营转向相关多元化发展的战略决策 2003年8月和10月美的先后收购了云南客车和湖南三湘客车 正式进入汽车业 此后不久 又收购了安徽天润集团 进军化工行业 在未来的几年中 美的将以家电制造为基础平台 以美的既有的资源优势为依托 以内部重组和外部并购为手段 通过对现有产业的调整和新产业的扩张 实现多产业经营发展的格局 使美的最终发展成为多产品 跨行业 拥有不同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合制造企业 1 资产剥离中国人寿在上市之前 就进行了大量的资产剥离 2003年8月 原中国人寿保险公司一分为三 中国人寿保险 集团 公司 中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司 超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司 中国人寿保险 集团 公司 而2000万张左右1999年以后签订的保单 则以注资的形式被纳入新成立的股份公司 通过资产剥离 母公司 中国人寿保险 集团 公司承担了1700多亿元的利差损失 但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和香港两地同时上市铺平了道路 2 分拆上市2000年 联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整 对其核心业务进行拆分 分别成立新的 联想集团 和 神州数码 2001年6月1日 神州数码股票在香港上市 神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用 分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题 而且由于神州数码独立上市 联想集团 神州数码的股权结构大大改变 公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决 3 股份回购1999年 申能股份有限公司以协议回购方式向国有法人股股东申能 集团 有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股 占总股本的37 98 共计动用资金25 1亿元 国有法人股股东控股比例由原来的80 25 下降到68 16 公司的法人治理结构和决策机制得到进一步完善 回购完成后 公司的业绩由98年每股收益0 306元提高到99年每股收益0 508元 而到2000年 每股收益达到了0 933元 这为申能股份的长远发展奠定良好的基础 并进一步提升了其在上市公司中的绩优股地位 二 企业集团为什么要进行内部兼并重组 一 企业集团内部兼并重组的驱动因素分析 二 企业集团进行内部兼并重组的目的 优化资源配置提高资产运行效率 目的 通过内部兼并重组整合各类资源 可以使企业的资源实现优化配置和协调运作 提高企业集团资产的运行效率 从而提高整个集团的运营效率和生产效率 三 企业集团进行内部兼并重组决策及可供选择的模式 企业战略重组决策过程模型 二 企业集团为什么要进行内部兼并重组 举例 重组前 存在的问题和现实困难 1 A生产厂既作为产品的主要生产厂 同时又作为集团的母公司 增加了公司的管理负担和决策压力 公司管理者既要忙于应付集团各种问题又要顾及产品的生产 同时采购和销售又统一于母公司管辖 从而增加了管理难度和成本 2 A生产厂作为集团母公司 同时作为生产厂 必然存在着较大数额的贷款 而银行贷款是不允许从事转投资的 这大大制约了A生产厂 即母公司 对新项目以及现有项目的再投资的资金能力 3 假设集团母公司即A生产厂出现经营风险和财务风险 必然会追溯到其他子公司 4 母子公司存在极大的业务关联 相互之间的关联交易在一定程度上会被税务部门误解为有输出成本和输出利润 以及相互之间调节税收 进项税和所得税 的嫌疑 同时 难以进行税收筹划和合理避税 5 由于母子公司在经营业务及资金使用上有极大的相关性 导致账务处理上有极大的难度 尤其是资金调配和往来账目混乱或难以合规处理 进而使财务管理功能部分失效 重组后 以销定产 已销订购 技术支持 成本中心 集团财务管控 战略中心 投融资中心 信息中心 管理协同经营协同财务协同 ERPU8实现信息共享 第一 集团母体为资产管理控股公司 以下简称母公司 通过实施对现有产权 股权 结构进行置换 将各子公司的股权置换为母公司股权 明晰了股权结构 也就是各子公司的投资主体为母公司 子公司相互之间没有股权关系 形式上相互之间没有关联 没有投资和被投资的关系 第二 由于母公司为资本投资管理公司 公司法界定为不对外从事任何商业活动 故此母公司没有经营风险 自然也没有任何风险转嫁给子公司 第三 由于母公司是投资方 即使子公司产生经营风险和财务风险或者因经营不善产生债务等危机 也不会追溯到母公司 因为母公司也产生了投资损失 更何况子公司为有限责任公司 只承担有限责任 第四 由于母公司为资产投资和管理公司 可实行对集团企业进行资金统筹和调配 建立内部虚拟银行调剂各公司的资金 如B子公司还贷遇到了资金困难 母公司可以从C子公司将资金调入母公司 再有母公司将所需资金拨入A子公司 同理 可以根据需要任意调配各子公司的资金 规避了各子公司之间相互调配资金所产生的难以走账等诸多难题 也规避了各子公司之间的关联性 第五 由于各子公司之间没有投资和被投资的关系 通过母公司的调配 子公司之间相互协调 可以将高税区子公司的收益调配到低税区的子公司 也就是低税区的子公司输出成本给高税区的子公司 以达到避税的功能 同理 可以根据经营需要进行适当的调节 聚合式重组的实际操作形式 事实合并 契约合并 由新设公司或者续存公司收购消失公司的资产和股权 或者国有股权无偿划拨给新设公司或者续存公司 新设公司或者主体公司与其他公司签订营业出租协议 委托经营协议 共同经营协议等 分立式重组 按照专业化分工的原则 将业务结构过于复杂的子公司按照企业集团相关业务单元进行分拆 将相关业务对应的资产重组分拆为多个子公司 公司分立 纯资产重组 标准式分立 换股式分立 解散式分立 母公司将其拥有的子公司股份 按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有的母公司股东 从而将子公司分离出来的行为 母公司将其在子公司所占有的股份分配给母公司的部分股东 不是全部母公司股东 交换其在母公司所占股份的分离行为 母公司将其全部控制权移交给子公司股东 原母公司不复存在的分离行为 公司将其拥有的某一子公司的全部股份 按比例分配给母公司的股东 从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去 退出式重组 将不具备竞争优势或效益的分子公司 部门 产品生产线 固定资产等转让给企业集团以外的企业 解散清算相关企业或核销股权投资损失 对于尚不具备退出条件的股权或资产 可以通过减持股权 不再增加投入 委托经营 租赁和承包等方式逐步实现退出 资产剥离 把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方 这些资产可以是固定资产 流动资产 也可以是整个子公司或分公司 不良资产的存在恶化了公司财务状况某些资产明显干扰了其它业务组合的运行行业竞争激烈 公司急需收缩产业战线 中国人寿在上市之前 就进行了大量的资产剥离 2003年8月 原中国人寿保险公司一分为三 中国人寿保险 集团 公司 中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司 超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司 中国人寿保险 集团 公司 而2000万张左右1999年以后签订的保单 则以注资的形式被纳入新成立的股份公司 通过资产剥离 母公司 中国人寿保险 集团 公司承担了1700多亿元的利差损失 但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和香港两地同时上市铺平了道路 举例1 举例2 攀钢集团开展内部资产重组情况 攀钢集团简介 攀枝花钢铁 集团 公司 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 攀枝花新钢钒股份有限公司 攀钢集团存在的问题及解决办法 存在的问题 攀钢集团主业资产分布于不同的上市公司 不同的管理级次 组织形式多样 内部资产业务架构复杂 不利于形成有效的协同效应 降低了企业集团的运营管理效率和经济效益 攀钢集团下属三家上市公司与攀钢集团其他企业之间不同程度上存在着同业竞争和关联交易问题 需要进一步加强规范运作 集团内部资产重组 解决 目标 提升企业集团核心竞争力提高可持续发展能力 对钢铁 钒 钛和矿产资源等各业务单元进行资产重组 简化组织结构层级和股权结构 再造管理流程 第一步重组 重新定位发展战略 确定了四大核心业务单元 钢铁 钒 钛和矿产品 原有战略原则 有限 相关 多元 持续 重新定位发展战略 坚持一个战略目标 拓展四大战略思路 抓住五大战略措施 把攀钢建设成为具有国际竞争力的现代化大型钢铁钒钛企业集团 做精钢铁做大钒钛做好资源做强企业 资源战略精品战略科技创新战略管理流程再造战略人才兴企战略 第二步重组 聚合式重组 钛业务单元的整合 冶金材料业务单元的整合 成都地区板材加工业务单元的整合 成都地区房地产开发企业整合 冶金工程技术服务业务单元的整合 自动化技术 信息工程业务单元的整合 四川省攀枝花地区 第三步重组 整体上市 攀钢钢钒 攀枝花钢铁有限责任公司 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 合并攀渝钛业和ST长钢 非公开发行股份购买资产 攀钢集团经营性业务资产的整体上市 本次整体上市完成后 攀钢集团将继续以攀钢钢钒为核心企业 按照精简高效的原则 减少管理层级 优化机构设置 调整职能分工 全方位进行组织架构和管控模式的重构 有效增强攀钢集团对上市公司的控制力 提高上市公司的运营管理效率 重组效果 四 企业集团进行内部兼并重组的程序 分析集团内外环境 收集信息全部评估 选择兼并重组模式 梳理组织内外归类 实施重组 有效整合 关键环节 重要环节 保障环节 兼并重组前的准备阶段 关键环节 通过分析企业集团的内外部环境来制定切实可行的重组目标 运用SWOT模型分析企业集团所具有的优势和劣势以及其所面临的机会与威胁 考虑各种影响因素以制定重组目标 优势 企业资源与管理方面的优势特色产品或服务的优势核心资源等 劣势 现有能力与资源的不足无差别的产品和服务竞争对手进入分销渠道的优先地位等 机会 国家政策法规的放宽新的市场的出现不断改善的经济因素竞争对手的薄弱力量等 威胁 政府颁布的新的限制性规定新的竞争对手的出现经济的不稳定等 能为企业带来重要竞争优势的积极因素或独特能力 限制企业发展且有待改正的消极方面 随着企业外部环境的改变而产生的不利于企业的时机 随着企业外部环境的改变而产生的有利于企业的时机 运用SWOT模型分析企业集团所具有的优势和劣势以及其所面临的机会与威胁 企业集团所处的政策环境与法律环境企业集团所处的行业经营环境 包括行业生命周期的位置 发展趋势等企业集团的财务 会计和税务状况企业集团现有资源和能力等 考虑各种影响因素以制定重组目标 这些信息包括企业概况 财务状况 经营业绩 销售 生产和流通情况 技术水平和研究开发动向 组织形态和劳动人事情况 重要合同 以及其他管理制度方面的情况等等 借助注册会计师 评估师 律师等专家分析目标企业的全部情况 各种财务报表 纳税申报表等税务资料 各项资产的价值 重要合同 有无债务担保等法律事务 收集被兼并子公司或部门的详细信息 并对其进行全面评估 全面分析其财务与经营状况 兼并重组中执行阶段 重要环节 应遵循的基本原则 选择兼并重组模式的思路 选择并购模式的具体途径 选择合理的兼并重组模式 协同效应的最大化原则 运作成本的最小化原则 风险最小化原则 分析企业集团所处的产业环境 识别企业集团的核心能力 分析企业集团的战略资源 以企业所处的竞争环境为背景 全面分析企业核心能力的物质载体 战略资源 核心能力的状态以及未来培育和扩散的方向 在此基础上确定最适合自身发展的并购模式 以实现企业核心能力的不断强化和扩展 获得持久的竞争优势 梳理企业集团的组织结构 进行业务单元归类 清查各业务单元的资产状况及经营状态 对企业集团各层次的二级单位 分公司 子公司的股权结构 人力资源 财务状况 经营成果 主要生产设备及土地使用权 房产 工业产权 采矿权等资源情况等进行全面调查整理 并对相关资料按照业务单元进行分类 归纳各业务单元的运营状况 梳理企业集团的组织结构进行业务单元归类 根据公司法等相关法律法规 并考虑税收筹划等因素制定重组方案 实施企业集团的内部资产重组 重构组织结构与业务组合 从产品 营销渠道 客户解决方案等方面再造管理流程 为企业集团发展战略的实施提供组织架构和管控系统的支撑 实施企业集团内部重组 兼并重组后的整合阶段 保障环节 组织整合 兼并重组后的有效整合 兼并后的企业集团在组织机构和制度上进行必要的调整或重建 以实现企业集团的组织协同 财务整合 文化整合 财务管理目标导向的整合 财务管理制度体系的整合 会计核算体系的整合 存量资产的整合 业绩评估考核体系的整合 现金流转内部控制的