CPA经济法之证券法(超强整理)

股票发行的类型股票发行的类型 类型类型 非公众公司 非公开发行 非公众公司 定向公开发行 非公众公司 向社会公开转让 变相发行 非上市公众公司非上市公众公司 定向发行定向发行 首次公开发行并上市首次公开发行并上市 上市公司新股发行上市公司新股发行 即增发股票 即增发股票 需证监会核准 需证监会核准 不需要需要需要需要需要需要 发行后股东人数发行后股东人数200 定性为非上市公众公司定性为非上市公众公司 非上市公众公司的核准非上市公众公司的核准 主体主体条件条件公司内决议 公司内决议 需要向证监会申请核准 需要向证监会申请核准 期限 如需要 期限 如需要 定向公开发行 股东累计 200 需要3 月 股票未上市的股份有限公司 向社会公开转让董事会 股东大会 出席 表决权 2 3 以上通过 股东 200 需要 股东 200 不需要 非上市公众公司的定向发行非上市公众公司的定向发行 定向的范围定向的范围公司内决议 公司内决议 发行方式发行方式信息披露方式信息披露方式 公司股东 1 公司董事 监事 高级管理人员 2 核心员工 合计应 35 人 符合规定的自然人投资者 法人投资者 3 及其他经济组织 合计应50 1 剩余发行在 12 月内 数量自定 2 定向股东 200 年度报告 1 董事 高级管理者 确认意见 监事会 审核意见 其他情形 年度报告 半年度报告 2 首次公开发行股票的条件首次公开发行股票的条件 在主板和中小板上市在主板和中小板上市在创业板上市在创业板上市 成立满成立满 3 3 年的规定年的规定股份有限公司 依法设立且持续经营 3 年以上 1 有限责任公司整体变更为股份有限公司的 持续经营时间从有限责任公司成立时起算 2 注册资本注册资本 股东出资股东出资注册资本全额缴纳 出资的财产权转移完毕 主要资产不存在重大权属纠纷 股权清晰股权清晰发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷 具有持续盈利能力具有持续盈利能力 不得存在的情形 不得存在的情形 发行人的经营模式 产品服务品种结构 行业地位 经营环境已经或将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 1 发行人所用商标 专利 特许经营权等重要资产或技术的取得 使用存在重大不利变化的风险 2 发行人最近 1 年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖 3 发行人最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 4 依法纳税依法纳税依法纳税 享受的税收优惠符合法律规定 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在重大风险不存在重大风险不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 对外担保对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 资金占用资金占用发行人具有严格的资金管理制度 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项占用的情形 审计报告审计报告 内控制度内控制度由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告 内控鉴证报告 公司治理结构公司治理结构具有完善的公司治理结构 依法建立健全股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书等制度 业务独立业务独立发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易 董事 监事和高级董事 监事和高级 管理人员管理人员 上述人员应具备相应资格 且不存在下列情形 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚 或最近 1 2 1 年内受到证券交易所公开谴责的 涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案 尚无明确结论的 3 募集资金募集资金募集数量应当合适 募集资金应存放于董事会决定的专项账户 未弥补亏损未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损 股本总额股本总额 3000 3000 万万 发行前 股本总额不少于 3000 万 发行后 股本总额不少于 3000 万 主营业务和董事 主营业务和董事 高级管理人员均没高级管理人员均没 有发生重大变化 有发生重大变化 实际控制人没有发实际控制人没有发 生变更生变更 最近 3 年内最近 2 年内 盈利能力盈利能力最近 3 个会计年度净利润累计超过人民币 3000 万 最近 3 个会计年度现金流量净额累计超过人民币 5000 万 最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿 最近 1 年净利润不少于 500 万 最近 2 年连续且增长盈利 净利润累计不少于 1000 万 最近 1 年营业收入不少于 5000 万且最近 2 年营业收入增长率不低于 30 净资产净资产最近一期期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占 净资产的比例不高于 20 最近一期期末净资产不少于 2000 万 法定障碍法定障碍 最近最近 3 3 年内有重年内有重 1 1 大违法行为大违法行为 最近最近 3 3 年内存在年内存在 2 2 未经法定机关核准 未经法定机关核准 擅自公开或者变相擅自公开或者变相 公开发行证券 或公开发行证券 或 者有关违法行为虽者有关违法行为虽 在在 3 3 年前 但目前年前 但目前 仍然处于持续状态仍然处于持续状态 发行人发行人及其控股股东 实际控制人 2 中国证监会中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见 即对首次公开发行的意见 即对首次公开发行的意见 审核程序审核程序 中国证监会依法对申请文件的 合法性 合规性 进行审核 不对发行人的 盈利能力和投资价值 做出判断 1 发行人招股说明书申报稿被正式受理后 必须在中国证监会网站进行预披露 之后相关信息及财务数据不得随意更改 2 发行人在取得核准文件至公开发行前 应及时修改信息披露内容及财务会计报告 更新招股说明书 3 审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的 中止审核 并在 12 个月内不接受相关保荐人推荐的申请 4 审核发现申请材料涉嫌虚假陈述 误导性陈述或重大遗漏的 先暂停受理 待查证属实的 36 个月内不再受理该发行人的发行申请 5 强化发行人强化发行人 及其控股股及其控股股 东等责任主东等责任主 体的诚信义体的诚信义 务务 责任主体责任主体须承诺 招股说明书有虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的 将依法回购 1 首次公开发行的全部新股 且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份 若因此致使投资者损失 责任主体应依法赔偿 所持股票在锁定期 2 年内减持的 其减持价格不低于发行价 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 2 价 或上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 保荐机构 会计师事务所保荐机构 会计师事务所须承诺 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记录 误导性陈述或者重大遗漏 给投资者造成损失应依法赔偿 发行人发行人应在上市文件中披露 公开发行前 持股 5 以上股东的持股意向及减持意向 持股 5 以上股东减持时 须提前 3 个交易日予以公告 首次公开发首次公开发 行股票时的行股票时的 老股转让老股转让 公司首次公开发行时 发售的老股的持有时间应当在 36 个月以上 1 老股发售不得使公司股权结构发生重大变化 实际控制人不得发生变更 并且发售的老股 权属应当清晰 不存在法律纠纷 2 发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量 并提示股东 老股发售所得资金 不归公司所有 3 网上和网下网上和网下 同时发行的同时发行的 机制机制 首次公开发行可以通过网下投资者询价网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商发行人与主承销商自主协商方式确定价格 1 采用网下询价方式时 发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象 其中 机构投资者须有良好信用记录 个人投资者应具有至少 5 年投资经验 2 网下投资者报价后 应剔除拟申购总量中报价最高的部分 剔除部分不少于网下申购总量的 10 一经剔除 不得再参与申购 3 剔除后 若公开发行 4 亿股以下 则应确定有效投资者 10 20 家 若公开发行 4 亿股以上 则应确定有效投资者 20 40 家 4 若公开发行数量太大 则有效投资者应多于 40 家 但不得超过 60 家 剔除后 有效投资者数量不足的 中止发行 若公开发行 4 亿股以下 则网下发行量占总发行量不低于 60 若公开发行 4 亿股以上 网下发行量占总发行量不低于 70 5 在网下配售过程中 应安排不低于本次网下发行数量的 40 优先向公募基金 社保基金配售 当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时 不得将网下发行部分向网上回拨 应中止发行 6 当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时 可以将网上发行部分向网下回拨 网下配售时 不得向责任主体 责任主体可以控制的主体 持股比例 5 以上的股东 以及上述人员的亲属配售 公募基金不受该约束 7 上市公司增发股票上市公司增发股票 注 上市公司增发股票分为公开发行 配售 公开增发 和非公开发行 指向不超过 10 名的特定对象进行定向增发 上市公司上市公司 增发股票增发股票 的一般的一般 条件条件 董事 监事 高级管理人员在最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚 最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责 1 最近 12 个月内不存在违规对外担保行为 最近 12 个月内 高级管理人员和核心技术人员稳定 没有重大变化 最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为 最近 24 个月内曾公开发行证券 不存在发行当年营业利润比上年下降 50 以上的情形 2 最近 3 个会计年度连续盈利 最近 3 年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 3 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30 除金融类企业 本次募集资金不得投资于交易性金融资产 可供出售金融资产 借与他人 委托理财等 4 对内配股条件对内配股条件 前提是满足一 前提是满足一 般条件 般条件 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30 1 采用代销方式发行的 控股股东不履行认配股份的承诺 或者代销期满 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70 的 发行人应按发行价并加算银 2 行同期存款利息返还已经认购的股东 增发条件 对内增发条件 对内 对外均可 前提对外均可 前提 是满足一般条件 是满足一般条件 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6 1 发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日股票均价或前一个交易日均价 2 除金融类企业 最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产 可供出售金融资产 借与他人款项 委托理财 3 上市公司发行 非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较 上市公司发行 非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较 非分离交易的可转债分离交易的可转债 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一 期期末净资产额的 40 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不 少于公司债券 1 年的利息 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不超过 6 净资产最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿 发行条件发行条件 现金流量净额 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均 不少于公司债券 1 年的利息 但最近 3 个会计年度加 权平均净资产收益率平均不低于 6 的除外 担保担保 应当提供担保 但最近一期期末经审计的净资产不低 于人民币 15 亿的公司除外 期限期限最短为 1 年 最长为 6 年最短为 1 年 转股期限转股期限 行权行权 期间期间 都是 6 个月以后自发行结束之日起 6 个月后自发行结束至少已满 6 个月 转股价格转股价格 行权行权 价格价格 相同 转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该 股票的交易均价和前一个交易日的均价 转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该 股票的交易均价和前一个交易日的均价 3 上市公司非公开发行股票上市公司非公开发行股票 非公开发行的条件非公开发行的条件 非公开发行股票的发行对象不超过 10 名 注 证券投资基金管理的 2 只以上基金认购的 视为 1 个发行对象 信托公司作为发行对象 只能以自 1 有资金认购 发行对象为以下时 须董事会 股东大会 且认购后 36 个月内不得转让 上市公司的控股股东 实际控制人 其控制的关联人 2 通过认购取得上市公司实际控制权的投资者 董事会拟引入的境内外战略投资者 发行对象为其他时 认购后 12 个月内不得转让 3 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90 4 法定障碍法定障碍 发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 1 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除 2 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 3 现任董事 高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 注 不包括监事 4 上市公司董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案 注 不包括监事 5 最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 这些意见的影响已消除的除外 6 非公开发行股票的程序非公开发行股票的程序董事会 股东大会 回避 出席 表决权 2 3 以上通过 上市公司收购上市公司收购 公司控制权人持股 50 以上 可实际支配的表决权超过 30 或该表决权能够决定半数以上董事选任或该表决权足以对股东大会决议产生重大影响 收购人 有下列情形之一 不得收购上市公司 收购人负有数额较大债务 到期未清偿 且处于持续状态收购人最近 3 年涉嫌重大违法行为 或最近 3 年有严重证券市场失信行为 1 2 收购人为自然人的 存在 不得担任公司董事 监事 高级管理人员的五种情形 3 三三 种人种人 一致行动人 投资者有下列情形之一 为一致行动人 投资者之间有股权交叉 董事监事高级管理人员交叉 合伙合作联营等经济利益交叉 或投资者受同一主体控制的或为投资者提供融资 1 投资者持有一上市公司股份 同时 在投资者内部任职的董事监事高级管理人员及以上人员亲属 或上述人员控制的公司 也持有同一 2 上市公司股份 在投资者内部持股 30 以上的股东及其亲属也持有同一上市公司股份 在上市公司中任职的董事监事高级管理人员及其亲属 或上述人员控制或委托的法人组织 持有本公司股份 3 注 一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应合并计算 收购收购 人的人的 义务义务 报告义务 收购前向中国证监会报告 收购后 15 日内向中国证监会和证券交易所报告 禁售义务 在要约收购期内 不得卖出被收购上市公司的股票 锁定义务 收购人持有的被收购人的股票在 12 个月内不得转让 但收购人在被收购公司中拥有权益的股票在同一实际控制人控制 的不同主体之间转让不受 12 个月的限制 在一个上市公司中占股 30 的 自上述事实发生之日起 1 年后 每 12 个月内增持不超过 2 的股份 增持不超过 2 的股份锁定期为 6 个月 持股持股 权益权益 披露披露 义务义务 及要及要 约收约收 购义购义 务务 在证券交易所交易 1 投资者持有上市公司股份达到 5 时 应在 3 日内向中国证监会 证券交易所提交书面报告 通知该上市公司 并进行公告 之后 投资者所持该上市公司股份每 增加或减少 5 都应进行报告 公告 在报告 公告期内 及公告后 2 日内 不得再买卖该上市公司股票 注 该条规定在于提醒市场 有大股东出现 这些人可能是潜在的收购人 并通过不断披露进行监控 注 当投资者占股达到 30 继续增持股份的 则触发要约收购义务 若到达 30 不再增持股份 则不触发 应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司 全部或部分股份的要约 部分要约的好处是收购人是按照自己的计划增持目标公司的股份 不会引起目标公司退市的风险 若收购人全部要约 则目标公 司将不再具有上市条件 必须退市 此时收购人终止目标公司上市地位的目的得以实现 协议转让 2 投资者协议转让股权 如果股权 达到或超过 5 投资者应当在 3 日内履行权益披露 以后披露的时点为超过 10 15 20 25 注 在证券交易所很容易控制 5 这个度 而协议转让则经常一次性超过 5 因此对于协议转让是可以超过 5 的 注 当收购人恰好占股 30 不再增持股份 则不触发要约收购义务 若在 30 时继续增持股份 则收购人可以发起全面要约或部分要约 当收购人由小于 30 股份一次性超过 30 则应首先向中国证监会申请豁免 即当收购人符合豁免条件时 则其不用以要约方式增持股份或不用向目标 公司所有股东发出收购要约 但如果收购人不申请豁免或申请不符合条件 则其必须向目标公司除协议转让股份股东外的 所有剩余股东 发出收 购其手中 全部股份 的要约 全面要约发出后 有可能导致收购人一下子持有目标公司 100 股份 目标公司只能退市 这是大部分收购人不愿意 看到的结局 因为本来是想成为上市公司的大股东 通过增发股票圈钱 结果目标公司退市了 就不能通过发股票圈钱了 注 投资者通过行政划转或变更 执行法院裁定 继承 赠与等方式拥有权益的股份达到上述规定比例的 也应当履行权益披露义务 豁免豁免 事项事项 一 中国证监会受理豁免申请后 20 个工作日内 非简易程序 就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定 取得豁免的 收购人可以完成本次增持行为 不需要向其他剩余股东发出全面要约 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的 实际控制人 发生变化 因为是协议转让方式 出让人就是转让方 收购人就是受让方 1 上市公司面临严重财务困难 收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准 且收购人承诺 3 年 内不转让其在该公司所拥有的权益 2 经上市公司股东大会非关联股东批准 收购人取得上市公司向其发行的新股 非公开发行 导致其在该公司拥有的权益的股份超过该公司已发行股份的 30 3 收购人承诺 3 年 内不转让 本次向其发行的新股 且公司股东大会同意收购人免于发出要约 另外 如果收购人在其取得上市公司发行的新股前 已经拥有该公司控制权的 可以免于提交豁免申请 律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后 收购人凭发行股 份的行政许可决定 按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜 2 中国证监会受理豁免申请后 10 个工作日 简易程序 内未提出异议的 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 经政府或国资委批准进行国有资产无偿划转 变更 合并 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占已发行股份的比例超过 30 国家操作 注重效率 1 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向 特定股东 回购股份 回购回来就会注销这部分股份 导致当事人在该公司的股份超过 30 躺着也中枪 2 证券公司 银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销 贷款业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30 没有实际控制该公司的行为或意图 并且 3 提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案 难免的 无意冒犯 注 简易程序未获得中国证监会同意的 可以再进行一次非简易程序 如果依然未获得豁免 投资者要么将股份减持到 30 或以下 要么全面要约 3 免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户 在一个上市公司中占股 50 及以上 继续增加股份也不影响该公司的上市地位 1 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30 2 占股达到或超过 30 的 自上述事实发生之日起 1 年后 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2 的股份 3 4 要约要约 收购收购 程序程序 以部分要约收购方式收购一个上市公司的股份的 其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5 太少就没必要闹腾了 1 要约收购前 收购人要编制要约收购报告书并向中国证监会 证券交易所提交书面报告 15 日内无异议的 收购人可以发出正式收购要约 2 要约收购期限为 30 60 日 但出现竞争要约的除外 3 在承诺期内 收购内不得撤销收购要约 但可以变更要约 须向中国证监会报批 在要约期限届满前 15 日不得变更 但出现竞争要约的除外 出现竞争要约时 变更要约距要约期限届满不足 15 日的 应当延长收购期限 延长后的要约期应当不少于 15 日 4 在要约收购期限届满前 3 个交易日内 预受股东不得撤回其对要约的接受 预受指被收购公司的股东同意接受要约的初步意思表示 5 在要约收购期间 被收购公司董事不得辞职 6 协议收购协议收购 收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会 确有充分理由改选董事会的 来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1 3 管理层收管理层收 购购 概念 指上市公司董事 监事 高级管理人员 员工或其控制 委托的法人或其他组织 拟对本公司收购取得本公司控制权 条件 公司董事会成员中独立董事应达到或超过 1 2 一般上市公司独立董事比例应为 1 3 以上 这儿相对严格 1 收购决议应经董事会 回避 2 3 以上 股东大会 回避 1 2 以上 2 上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组 重大资产重组的界重大资产重组的界 定定 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度期末资产总额达到 50 以上 1 购买 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度期末净资产额达到 50 以上 且超过 5000 万元 2 购买 出售的资产在最近一个会计年度产生的营业收入占同期营业收入达到 50 以上 3 重大资产重组的要重大资产重组的要 求求 上市公司的高级管理人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除 董事 监事 以外的其他职务 不得在控股股东 实际控 1 制人及其控制的其他企业领薪 上市公司的财务人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业兼职 上市公司的业务应当独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 且不得与其有同业竞争或显失公平的关联交易 2 为防止收购人借助 买壳上市 来规避首发股票的严格条件 重组办法 规定 上市公司向收购人购买的资产总额 占上市公司控制权发生变 3 更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到 100 以上的 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上 最近两个 会计年度净利润为正且累计超过人民币 2000 万元 发行股份购买资产发行股份购买资产 的规定的规定 在向控股股东 实际控制人或其他特定对象发行股份购买资产 发行股份数量不低于 发行后 上市公司总股本的 5 发行股份数量低于发行后上 1 市公司总股本的 5 主板 中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元 创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 2 特定对象以 资产认购 而取得的上市公司股份 12 个月内不得转让 3 但以下情形 36 个月内不得转让 特定对象为上市公司控股股东 实际控制人或其控制的关联人 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 特定对象取得本次发行的股份时 对其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足 12 个月 信息披露和公司决信息披露和公司决 议议 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的期末资产总额达到 70 以上或上市公司出售全部经营性资产 同时购买其他资产的 应 1 当提供盈利预测报告 注 这种情形还需要提交证监会并购重组委审核 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议 必须出席 2 3 以上表决权 2 证券法其他证券法其他 定期报告 年度报告应在每个会计年度结束起 4 个月内编制完成 1 中期报告应在每个会计年度的上半年结束起 2 个月内编制完成 2 季度报告应在每个会计年度的第 3 个月 第 9 个月结束起的 1 个月内编制完成 3 注 上市公司的 董事 高级管理人员 应对定期报告签署 确认意见 监事会 而非监事 应签署 审核意见 强制信息强制信息 披露制度披露制度 临时报告 需作临时报告的重大事件 取一部分 有 公司的董事 1 3 以上监事或者经理发生变动 董事长或者经理无法履行职责 1 持有公司 5 以上股份的股东或者实际控制人 其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化 2 任一股东所持公司 5 以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权 3 上市公司应当在最先发生的以下任一时点起 2 个交易日内履行信息披露义务 信息已经泄露了则应立即披露 董事 监事 高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时 1 董事会 监事会就该重大事件形成决议时 2 有关各方就该重大事件签署意向书或协议时 3 虚假陈述的界定虚假陈述包括虚假记载 误导性陈述 重大遗漏以及不正当披露 行政责任 证券服务机构有虚假陈述的 没收业务收入 暂停或撤销证券服务业务许可 并处业务收入 1 5 倍罚款 1 对直接负责的主管人员或其他责任人员给予警告 撤销证券从业资格证 并处 3 10 万的罚款 发行人 上市公司有虚假陈述的 处 30 60 万的罚款 对直接负责的主管人员或其他责任人员处 3 30 万罚款 2 注 即使是受到股东 实际控制人控制或者其他外部干预而实施了虚假陈述 也仍然要承担责任 虚假陈述虚假陈述 民事赔偿责任 因果推定 投资者在虚假陈述实施日及以后 至揭露日或更正日之前买入该证券 在虚假陈述揭露日或更正日及以后 因卖出该证券 1 发生亏损 或因持有该证券而发生亏损 即推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系 投资差额损失 若在基准日之前卖出证券 则损失 证券买入价 证券卖出价 数量 2 若在基准日之后卖出证券 则损失 证券买入价 虚假陈述揭露日至基准日期间每个交易日收盘价平均值 数量 注 基准日在虚假陈述揭露日之后 发行人 上市公司只要存在虚假陈述行为 无论其是否有过错 均应承担损害赔偿责任 3 发行人 上市公司的控股股东 实际控制人只有在 有过错 的情况下 才承担连带赔偿责任 出具审计报告的会计师事务所 保荐人与承销的证券公司以及发行人 上市公司的董事 监事 高级管理人员 首先推定其有过错 如果其能够证明自己没有过错 应予免责 否则 应当承担连带赔偿责任 内幕交易内幕交易 内幕信息包括 只列举几条 公司营业用主要资产的抵押 出售或报废一次超过该资产的 30 上市公司的收购方案 1 2 内幕信息知情人员包括 发行人的董事 监事 高级管理人员持有上市公司 5 以上股份股东及其董事 监事 高级管理人员 1 2 不属于内幕交易的情形 持有或通过协议 与他们共同持有上市公司 5 以上股份的自然人 法人或其他组织收购该上市公司股份的 1 注 上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份 5 以上的股东 将其持有的该公司的股票在买入 以最后一笔买入计 后 6 个月内卖出 5 或卖出 以最后一笔卖出计 后 6 个月内又买入 由此所得收益归该公司所有 公司董事会应当收回其所得收益 若公司董事会不按照规定执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 以上股份的 卖出该股票不受 6 个月时间限制 优先股发行优先股发行公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50 上市公司上市公司 股份转让股份转让 的限制的限制 发起人 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 12 个月内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 12 个月内不得转让 但因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 董事 监事 高级管理人员 以上人员所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让 以上人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25 但若以上人员所持股份不超过 1000 股的 则不受 25 的限制 以上人员在离职后 6 个月内 不得转让其所持本公 司股份 但因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 注 以上人员在以下时间不得买卖本公司股票 上市公司定期报告公告前 30 日内 上市公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 1 2 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日 至依法披露后 2 个交易日内 3 中介机构 为 股票发行 出具审计报告 资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构 在该股票承销期内和期满后 6 个月内 不得买卖该股票 1 为 上市公司 出具审计报告 资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构 自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内 2 不得