东土科技律师工作报告

1 / 31东土科技律师工作报告东土科技定增存利益输送嫌疑本刊特约 付梓钦东土科技于 9 月 19 日发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ，并于 10 月 13 日发布了修订后的收购报告书，计划以每股元的价格定向发行万股股份，外加 16500 万元现金用于收购 3 家公司股权，包括和兴宏图 100%股权、东土军悦 49%股权以及远景数字49%股权。对于这 3 家公司，笔者在了解该收购报告书时发现，本次收购过程有很多疑点值得大家探讨。收购参股子公司存利益输送嫌疑报告书显示，通过本次收购，原本是东土科技的控股子公司的东土军悦和远景数字将成为东土科技的全资子公司。而针对这两家公司被收购股权，东土科技给出的收购价格分别为 7000 万元和 6200 万元。由此计算，东土军悦整体估值为万元，远景数字的整体估值为万元。然而，值得注意的是，东土科技在收购这两家公司股权时却存在利益输2 / 31送嫌疑。资料显示，东土科技在 2016 年 1 月通过受让股权的方式，以 1500 万元获得东土军悦 51%的股权，当时对应东土军悦的整体估值仅为万元。如今,在不到 2 年的时间，东土军悦的整体估值就暴增了%。而出现如此高的增值幅度，是否对应着东土军悦盈利能力的大幅提升呢？单从财务数据分析看，东土军悦 2016 年实现的净利润金额为万元，以本次收证券市场红周刊 2016 年 11 月 17 日购对应的万元整体估值计算，市盈率高达 55 倍以上。如从今年前 5 个月的业绩表现看，该公司还出现高达万元的大额亏损，直接将其 2016 年和 2016 年累计实现的全部利润系数抹去。就是针对这样一家盈利能力前景堪忧的公司，东土科技却给出了将近亿元的整体估值，这不由令人质疑该公司收购价格过高，存在向控股子公司的少数股东方进行利益输送的嫌疑。同样，东土科技在收购远景数字这家公司过程中也存在一3 / 31定问题。资料显示，东土科技在 2016 年 8 月获得远景数字51%股权时，支付的对价仅为 5253 万元，对应远景数字整体估值为 10300 万元，本次收购时整体估值为万元，相比3 年前估值仅增长了 20%以上。问题的关键在于，本次拟收购的远景数字的盈利前景却是非常不乐观的。根据该公司的财务数据来看，今年前 5 个月实现的营业收入金额仅为万元，相当于 2016 年全年实现金额万元的四分之一；同期实现的净利润金额更是只有万元，仅相当于 2016 年全年实现金额万元的十分之一。针对该家公司，东土科技却选择在其业绩大幅下滑溢价收购，其收购意图实在令人费解，似有为远景信息少数股东“甩包袱”之嫌。收购主体部分客户应收账款来源存疑再来看看东土科技本次计划收购的重点公司和兴宏图情况，该公司同样存在经营规模下滑的现象，根据审计报告披露的数据，和兴宏图在今年前 5 个月实现营业收入和净利润金额分别为万元和万元，其中营业收入金额尚不及 2016 年全年的三分之一，证券市场红周刊 2016 年 11 月 17 日4 / 31处于同比下滑状态；净利润表现略好，但也仅为 2016 年全年水平的%，勉强没有出现同比下滑。但是，如考虑该公司的盈利构成，可见真正归属于和兴宏图主营业务的盈利能力，还比审计报告的净利润数据要低。资料显示，今年前5 个月通过购买银行理财产品获得收益金额就高达万元，超过了同期实现净利润的十分之一。然则就是这样一家年盈利规模不过数百万元的公司，东土科技却要为之付出亿元的估值对价，相比该公司的账面净资产溢价了 11 倍。除此之外，和兴宏图的应收账款方面还存在财务疑点。根据审计报告披露的数据显示，截止到今年 5 月末，和兴宏图的应收账款净值高达万元，相比 2016 年末的万元大幅增加了一倍以上。由于和兴宏图的营业收入规模在今年前5 个月中还是呈现下滑的，在这样的条件下，应收账款却出现大幅增加，可见该公司主营业务回款能力出现了大幅下滑，而这种现象的本身就非常值得警惕。 由于和兴宏图的部分客户涉及到军工领域，因此该公司并未详细披露前五名客户的全部详细名称，但是针对同一家军工客户，该公司则以同一个英文字母代替表示，因此可以由此出发分析该公司应收账款构成的合理性。在和兴宏图 2016 年末的应收账款构成中，金额排名第一位5 / 31的客户代替名称为 F，对应金额为万元，且账龄全部为 1 年以内款项。在正常的会计核算逻辑下，应收账款用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成与主营业务密切相关，只有先发生销售收入，才有可能随之产生应收账款，且后者的金额不应当超过前者。然而根据和兴宏图披露的 2016 年主要客户信息，这家代替名称为 F 的军工客户，2016证券市场红周刊 2016 年 11 月 17 日年的全部采购额不过万元，完全不可能产生出万元的应收账款。由此可见，和兴宏图的应收账款来源存在问题，令人质疑该公司是否虚构了应收账款资产。 离奇消失的预收账款继续看和兴宏图 2016 年的销售数据，根据审计报告披露的信息，该公司当年实现全部营业收入金额为万元，同年现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额则为万元，考虑到增值税销项税额的调整影响之后，该公司当年的会计收入和现金收入是相互匹配的。那么，在正常的会计核算逻辑下，这也就应当导致该公司应收账款、6 / 31预收账款科目余额变动非常小。然而事实上，根据资产负债表披露的数据显示，和兴宏图的预收账款科目余额，在 2016 年末为万元，相比 2016 年末的万元大幅减少了万元；同时，应收账款余额则从 2016年末的万元下降到 2016 年末的万元，降幅不过百万元出头，这与预收账款上千万元的同比减少，是明显无法对冲的。预收账款科目余额的同比减少，意味着和兴宏图针对以前年度收到款项的业务，在 2016 年中进行了确认，因此应当导致该公司 2016 年营业收入确认金额，大幅超过同期销售业务实际收到现金金额。然而该公司的财务数据却并未体现出这一点。这也就意味着，和兴宏图存在上千万元的预收账款离奇消失，并没有相应体现在销售收入当中。当然，还有一种可能，就是和兴宏图虚增了 2016 年度的现金流量。总之，在这几组财务数据之间明显不符合正常的财务核算逻辑，令人倍加疑惑。证券市场红周刊 2016 年 11 月 17 日7 / 31采购现金支出谜团不仅是在销售数据方面，和兴宏图的采购方向财务数据，也存在很多问题。根据收购报告书披露的采购信息，该公司在今年前 5 个月向排名前五位的供应商采购金额合计为万元，占全部采购总额的比重为%，由此计算和兴宏图当期的采购总额为万元。与此同时，和兴宏图现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目同期发生额也为万元，与该公司的总采购额几乎一致。这也就应当对应着该公司与采购业务结算相关的资产负债科目，主要包括应付账款、预付账款科目余额变动极小。然而事实上，根据资产负债表披露的数据来看，截至期末和兴宏图的预付账款科目余额高达万元，相比 2016 年末的万元大幅增加了 450 万元左右；同时和兴宏图的的应付账款科目余额还从 2016 年末的万元下降到今年 5 月末的万元，也减少了近百万元。这两个资产负债科目余额变动情况，本应当指向和兴宏图采购方向对外付款金额，超过当期实际采购金额，但是这8 / 31却又与该公司披露的采购和现金流量数据不符。这也就意味着，和兴宏图存在数百万元的预付账款流向不明，并没有相应体现在现金流量数据当中，进而也导致和兴宏图虚增现金净流量。继续看和兴宏图 2016 年的采购数据，也同样存在问题，但是问题的性质却与 2016 年前 5 个月恰恰相反。根据收购报告书披露的信息，2016 年和兴宏图向排名前五位的供应商证券市场红周刊 2016 年 11 月 17 日东土科技价值解析世基分析师王栋栋世基分析师王栋栋认为，东土科技在 2016 年 5 月到 2016年 10 月整整六个月都表现良好，虽然近期股价有所下跌，但不影响后期的反弹。东土科技股份有限公司是中国第一个工业控制领域国际标准主要制定者，是中国科技部、中国科学院重点扶持的十三家计算机及网络通信类企业之一，是国内自主知识产权工业级以太网交换机设备的唯一提供者。公司高品质产品已获得欧洲、美国的 FCC、CE、UL、Rohs 等各种国际认证，9 / 31并远销德国、法国、意大利、西班牙、挪威、智利、澳大利亚、印度、南非等国家；在国内的高速铁路、地铁、电力、石油化工、军队装甲车、舰艇潜艇、军队地面指挥系统、汽车及造纸生产线、钢铁厂、煤矿等领域得到广泛应用。2016 年业绩基本符合市场预期，分析师也王栋栋认为工业互联网行业的持续发展及公司在电力交通等重点行业的战略投入将驱动持续成长性，上调目标价 元， “增持”评级。投资要点：增速基本符合市场预期：公司 2016 年营收同比增长%，其中海外收入同比增加%，军工行业收入同比增加404%，EPS 为 元，利润同比下降%，主要因为拓宽军工及海外市场、研发及公司管理中投入了大量成本，但分析师王栋栋认为这些战略投入将使公司能够更好地抓住未来工业互联网的发展机遇， 2016-2016 年收入预测至 亿、 亿，上调幅度为%和%，上调 2016-2016 年 EPS 至/，上调幅度分别为%和%，2016-2016 年利润复合增速 160%，给予 15 年，上调目标价至 元，维持“增持”评级。工业互联网持续战略投入保障长期成长性：市场认为工业互联网还停留在概念阶段，很难看到实质性收益，但分析师王栋栋认为工业互联网是国内制造业从做大到做强的必10 / 31经之路，而工业通信是实现工业互联网的基础，东土未来 5 年收入复合增速有望达到 30%以上，理由：工业设备互联是工业互联网实现的基础，而工业以太网替代工业总线是工业设备互联的最佳路径工业互联网有望在智能变电站、智能交通等领域率先落地，公司已经在电力、交通等重点领域做了战略投入，有望成为这些领域信息化的领导者军工信息化和海外市场拓展有望成为公司的持续增长引擎收购拓明科技有望加速公司在智能交通和工业大数据诊断上的布局，公司有望在核心芯片和系统解决方案上持续布局发力。分析师王栋栋认为，工业也是东土科技发展的机遇之一。机器人与智能化的概念，智能交通和智能变电站政策出台；军工信息化招标也会促进东土科技的发展，但工业互联网落地缓慢；华为等新对手进入导致竞争加剧，也是投资该公司的风险。证券代码：300353 证券简称：东土科技北京东土科技股份有限公司投资者关系活动记录表11 / 31北京东土科技股份有限公司 2016 年年度网上业绩说明会内容问/答 公司简称问东土科技答 东土科技问东土科技公司代码 300353300353 300353发言人 浏览用户 7744李平 浏览用户 6817内容公司所属行业未来增长率是多少，公司当前困难是什么？是否属于周期性行业？公司所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业的一个细分行业。工业以太网是国际上最新12 / 31的工业自动化控制网络通信技术解决方案。未来几年，电力、轨道交通、石油天然气和冶金等行业对工业以太网交换机的需求仍将保持良好的发展势头，依然是该产品应用的主要行业，石化、水处理、烟草等行业的需求量也将逐步增加，而物联网，尤其是工业物联网的高速发展将为工业以太网交换机行业带来新的增长空间。工业以太网交换机行业在技术替代、应用拓展、需求旺盛等多方面因素的驱动下，有着较为广阔的发展空间。根据中国工控网的预测， 2016 年国内工业以太网安装节点数将以%的复合增长率增长，到 2016 年将达到 45 万，当年新增节点数将超过10 万。工业以太网交换机行业的国内厂商在与外资品牌的竞争过程中，国际知名企业产品的行业应用更为广泛，技术比较成熟，系统集成业务结合程度较高，一体化服务的优势比较明显等。因此，尽管工业以太网交换机的市场规模快速扩大，国内厂商在重点行业扩张业务、抢占市场份额的过程中不可避免地面临国际竞争对手的冲击。另外，工业自动化涉及的技术领域非常广泛，工业自动化通信市场对产品技术的要求越来越高，升级也随着市场的要求越来越快，而成熟的产品又需要大量的设计经验和制造经验。因此，企业必须同时拥有精通产品应用行业的专家和计算机信息13 / 31技术方面的人才，这一极其专门化的领域，合适的技术人才需要较长时间的研发实践和用户应用经验的长期积累，企业需要在人才储备和培养方面进行战略性投资。公司所处行业不属于周期性行业，但工业以太网交换机的最终用户为电力、交通、工厂自动化等工程项目。受工程项目立项、审批、招标、采购、实施和结算周期的影响，产品销售在每个会计年度分布不均匀，通常销售额在下半年会显著高于上半年，季节性特征较为明显。 请问：东土在军工和智能电网变电站方面哪些亮点？日期 2016-05-03 16:54:142016-05-03 16:58:22 2016-05-03 16:51:24是否回复已回复未回复浏览用户14 / 31问东土科技30035345022016-05-03请问工业以太网交换机 目前国内是什么价位一个，国际上是什么价格？公司有什么竞争力？ 16:46:20已回复答 东土科技 问东土科技答 东土科技 问 东土科技 答 东土科技 问 东土科技 答 东土科技 问15 / 31东土科技答 东土科技 问东土科技300353 张利 浏览用户 3003537006300353 李平 浏览用户 300353 9282 300353 李明 浏览用户 300353 4955 300353 张利 浏览用户 3003534731300353 李明 300353浏览用户目前,国内市场上的工业以太网交换机根据不同技术标准、功能和应用领域，价格从数千元到上万元不等。国际市场16 / 31上情况也如此。公司目前已经树立起全方位的竞争优势：行业先发优势、技术优势、研发优势、质量优势、行业应用经验优势、客户资源优势、品牌和声誉优势、产品优势、营销体系优势以及管理优势等，详见公司招股说明书。谢谢！希望公司把主业做强做大，不相关的其它行业不要投资，把资金投在研发和人才上，不断创新。不仅是国内龙头，在国际上也要做龙头。非常感谢您对公司的关注和良好建议。公司将根据发展战略，努力争取在市场开拓、核心技术研发、人才队伍建设等方面取得较大的提升，为长期可持续发展奠定基础。请问公司在北京购置的房产现在有无升值？公司购置的房产项目，当时的市场价格为 24000 元每平米，17 / 31我们的购买价格为优惠价格 19500 元每平米，据了解，该项目现在的市场价格为 26000 元以上每平米。 公司对于电信营运商计划推出的 4G 概念，有无收益？ 公司产品中包括的某些技术能够应用于 4G 领域，目前研发的产品并不直接为 4G 领域服务，是否有收益取决于公司后期的研发方向。公司 2016 年的业绩不错，为什么分红却那么不理想？公司管理层是如何制订分配方案的？ 公司利润分配原则是：实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 配送计划需经公司董事会、监事会和股东大会论证和决策，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，公司在拟定年度利润分配事宜时，需要考虑公司的长远发展及股东的即期利益。合法、合规，同时兼顾各方面的利益。2016 年度利润分配预案是根据上述原则制定的。 请问：东土在军工和智能电网变电站有哪些亮点？2016-05-0316:50:06 2016-05-0318 / 3116:42:45 2016-05-03 16:46:13 2016-05-03 16:40:52 2016-05-03 16:48:32 2016-05-03 16:37:48 2016-05-0316:58:42 2016-05-03 16:37:042016-05-03 16:41:20 2016-05-03已回复已回复 已回复已回复 已回复答 东土科技问东土科技答 东土科技问 东土科技问 东土科技答东土科技问 东土科技问 东土科技答东土科技问19 / 31东土科技 2736300353 李平 浏览用户 3003531883300353 张利 浏览用户 300353 8041 浏览用户 300353 8961 300353李明 浏览用户300353 1550 浏览用户 300353 8453 300353李平浏览用户3003536262公司是民族工业厂商，在军工领域里有着境外竞争对手不20 / 31可比拟的优势。公司的产品技术均符合军工行业的高等级需求。公司在智能变电站领域有着广泛应用。从国家电网公司2016 年确立智能电网试点阶段开始就一直参与智能电网建设，从参与第一批试点站建设至今，东土科技已占据智能变电站用工业以太网交换机接近 50%的市场份额，目前已投入运营的智能变电站中有接近 60%的站采用了东土科技设备并稳定运行。请问，贵公司的超募资金打算如何使用？您好，感谢您的提问！公司部分超募资金已补充流动资金，未使用的超募资金目前还没有具体的方案，对于余下超募资金的使用，我们将严格超募资金的相关要求规范运作，超募资金的使用情况敬请关注公告。谢谢！ 请问：东土在军工和国家系统安全方面的突破口？ 公司的前 5 名供应商是哪些，与公司存不存在关联关系？21 / 31您好，2016 年度公司前 5 名供应商情况请阅读公司年报，公司前五名供应商与公司无关联关系。谢谢！请问：东土最近是否有并购或合营等规划？ 东土在军工和智慧城市方面的规划？ 东土在国家安全方面的抓手？请问董事长，如果公司股票二级市场价格长期低于激励价时，激励政策将如何实施？ 如果真的出现这种情况，公司将会及时做出调整。谢谢！首先感谢东土掌船舵人李平先生带领团队，为中国科技进步做出的巨大贡献。东土具有朝阳行业，有世界一流技术，有经济升级版的机遇，有国际骚动各行业安全为首的背景，有国家节能减排和统筹城乡共建智慧城市的契机，请问如何使东土的产品(或者说服务)在横向和纵向上，逐步进口产品替代，快速提高国内市场份额，利用自身优势进一步抢占国际市场，快速成长为为行业内服务的高精尖系统的高端企业，而不仅仅是个电器厂家。 16:35:022016-05-03 16:59:28 2016-05-03 16:31:16 2016-05-03 22 / 3116:33:45 2016-05-03 16:28:26 2016-05-03 16:16:11 2016-05-03 16:26:59 2016-05-03 16:07:51 2016-05-03 16:03:11 2016-05-03 16:32:312016-05-03 16:02:29已回复 未回复已回复 未回复已回复 已回复答 东土科技 问东土科技答 东土科技 问 东土科技 答东土科技问 东土科技 答 东土科技 问 东土科技 答 东土科技 问 东土科技 答东土科技问23 / 31东土科技300353 李平 浏览用户 3003531764300353 李明 浏览用户 300353 6753 300353李平 浏览用户300353 2327 300353 李平 浏览用户 300353 8891 300353 李明 300353 网鱼龙 300353李明 浏览用户3003534854首先感谢您的大力支持！公司产品在应用领域内具备替代进口产品的技术实力和质量水平，在国内的主要竞争对手24 / 31均为境外厂家。公司目前已经成为国内民族工业第一品牌，并在采取积极措施，在力争提高国内市场份额的同时，努力拓展国际市场。请问：为何在十大流通股股东中无机构投资者？为何机构投资者不看好公司发展？是否公司发展存在发展瓶颈？公开信息披露的十大流通股股东资料是与具体时点相关联的。根据我们定期和不定期的查询结果，机构投资者在股东名册中经常有进有出。我们不认为存在机构投资者不看好公司发展的现象。请问董事长，咱们公司所处的行业应该是竞争性比较充分，咱们的产品也应该是充分竞争性产品，为什么毛利率有那么高？首先公司所处的行业的整体毛利率就比较高，其次公司产品中包括硬件部分和软件部分，包含了软硬件方面的核心25 / 31技术，因此整体毛利率。 您好，董事长。公司刚在创业板上市时您觉得公司股价偏低，现在公司上市已经有半年多，您觉得公司现在的股价还偏低吗？公司股价的高低受市场多种因素影响。我作为公司的创业者和管理者，对公司的未来充满信心。请问公司大股东有无增持二级市场胡股份？据了解，公司大股东暂时无增持二级市场股份的计划。 请问公司募投项目什么时候能投产？公司募投项目生产线扩建项目将在本年内投产。请问：公司对全年业绩较高增长的预期是基于什么基础？现在国内、外经济环境发展较差，对公司业绩影响如何？“美国电信业巨头 AT&T 遭降级引发美电信股强震”的消息对公司发展前景有影响吗？2016-05-03 16:26:18 2016-05-03 15:57:112016-05-03 16:18:20 2016-05-03 15:55:22 2016-05-03 26 / 3116:30:572016-05-03 15:51:46 2016-05-0316:08:142016-05-03 15:47:06 2016-05-03 15:53:34 2016-05-03 15:45:43 2016-05-03 16:28:422016-05-03 15:45:35已回复已回复 已回复已回复 已回复 已回复答 东土科技 问 东土科技 答 东土科技 问 东土科技 答东土科技问 东土科技 答 东土科技 问27 / 31东土科技答 东土科技 问东土科技答 东土科技 问东土科技300353 张利 浏览用户 300353 4324 300353 李平