加强合规经营 防范信贷风险.ppt

信贷风险的法律防范 主讲人张明霞 信贷风险金融企业 银行 所发放的贷款 资产 不能按约期正常回流导致逾期 呆滞 呆帐等信贷资金沉淀现象的可能性 第一讲合规风险 一 基本概念合规 原意是遵守 服从 它包括两方面的含义 一是银行的内部管理制度和业务规则符合法律法规 监管规定和行业准则 二是内部管理制度得到实际执行 合规风险 是指银行因未能遵循法律 监管规定 规则 自律性组织制定的有关准则 以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚 重大财务损失或声誉损失的风险 二 合规风险与银行三大风险 信用风险 市场风险 操作风险 的联系与区别区别 合规风险简单地说是银行做了不该做的事 违法 违规 违德等 而招致的风险或损失 银行自身行为的主导性特征比较明显 而三大风险主要是基于客户信用 市场变化 员工操作等内外部环境而形成的风险或损失 与外部环境因素的影响性 关联性比较大 联系 合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因 而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难以控制 且它们的结果基本相同 即都会给银行带来经济或名誉上的损失 在一定程度上甚至可以说它们之间有着某种因果或递进关系 三 不合规贷款形成的表现形式 一 制度 程序设计存在明显漏洞 二 上层色彩浓烈 三 信贷操作人员有章不遵 违反银行业和农信社内部关于信贷方面的有关规定 制度办理贷款 主要有三种表现形式 1 违反授权制度 2 违反办贷程序 3 违反办贷要求 1 违反授权制度 指违反农村信用社上级管理部门或有权授权人所授权限 主要包含以下两种 a 跨辖区发放贷款 b 超越审批权限发放贷款 含顶名 借名 化整为零等变相方式 其违规性质应为主观违规 常因信贷岗位人员故意违反信贷纪律所造成 2 违反贷款办理程序 指违反贷款的一般操作程序 建立贷款关系 贷款申请 贷前调查 贷款审批 办理必要的贷款手续 如 公证 登记 接管 贷款发放 贷后管理 信贷处理 含催收 按约扣款 诉讼 贷款收回 其违规表现有如下几类 a 未开展或形成贷前调查 b 未落实贷款审批条件或贷款有关法律文书未生效 c 未办理必要的贷款手续 d 贷后检查不到位或检查出问题未报告 该类违规行为属于贷款管理的一般程序 为信贷从业人员应具的一般常识 因此 该类行为也属于主观违规行为 3 违反办理要求的贷款行为 其表现形式有以下几类 a 未按规定签订借款合同 担保合同等法律性文件 或对法律文书内容审核不严 致使法律性文书无效或出现对贷款人不利的条款 b 未充分核实 评估借款人资信状况或担保物真实性 有效性及市场价值 c 信贷处理方式不当或处理时间不及时 此类规定由于法律性 政策性 灵活性较强 要求信贷员素质较高 因此 此类违规行为大多为客观违规 四 当前商业银行合规风险管理存在的问题 一 合规风险管理意识淡薄 在现实工作中 一些银行工作人员特别是基层职员 对于什么是合规 为什么要合规 怎样才能合规 还存在模糊的 甚至是错误的认识和做法 有的把合规作为一句时髦的口号 喊在嘴上 写在纸上 钉在墙上 却没有统一的规划和措施 始终没有落实到行动上 有的把合规同业务发展对立起来 一味强调经济利益 以追求利润最大化为借口 逃避或抵制合规 有的长官意志严重 习惯于传统的思维方式和工作方法 轻制度管理重主观行事 二 部分 规则 不规范 虽然商业银行对外部规则如法律 行政法规 部门规章等规则没有制定的权力 但对于自身内部的经营规则 商业银行可以自主确定 这些内部规则 保证了商业银行的正常运行 但是 在这些商业银行内部规则中 存在着一些突出问题 一是内容不规范 有的内容空洞 缺乏可操作性 有的为获取更多的利益 违法或者超越职权设立多收费 高收费事项 与外部规则或法律精神相抵触 二是对内部规则的执行不到位 或者根本不执行 而对这种不执行规则的行为又缺少对相应的惩罚补救规则 使得规则仅仅成为一种装饰 一种摆设 三是备案审查工作不到位 表现在对规则制而不备或备而不审 制而不备逃避了外部监管部门和上一级银行的监督 备而不审导致监督流于形式 三 合规风险管理能力不强 第一 近年来 我国商业银行合规风险管理发展较快 取得了较好的效果 但我国商业银行合规风险管理能力总体上仍然不高 尤其是对合规风险的识别和评估上未实现动态监测和量化管理 对合规风险管理的创新和发展后劲不足 这与国外发达国家的商业银行相比还有相当差距 第二 在复杂多变的市场环境中 新的合规风险不断产生 而有的商业银行对合规风险管理的经验积累尚且不足 导致其对合规风险的应对和处理能力较弱 第三 我国有的商业银行的风险管理架构还不完善 对合规风险的管理活动仍集中于传统信贷领域 还不能做到对银行整体经营业务的全面覆盖 离全面合规风险管理体系的要求相差甚远 第四 我国商业银行合规风险管理人才缺乏 合规风险管理队伍能力不高 在很大程度上制约了我国商业银行合规风险管理的发展 四 制度执行不力 权威性不足 制度是商业银行经营发展的准则 也是员工业务操作的规范 合规风险产生的根源就是未严格按照相关规则制度办事 有的员工过分强调业务拓展 片面追求业务指标 放松合规风险防范 错误地认为只要是 熟人 朋友 就值得信任 从而加大了银行的操作风险 有的员工仍存在 以信任代替制度 以习惯代替制度 以情面代替纪律 的陋习 忽视制度执行 对存在的问题整改不力 问责不严 一定程度上纵容了违规违纪行为 致使制度控制形同虚设 五 加强和改进合规风险管理的对策 一 加强合规文化建设 塑造深厚的合规文化 合规是包括高层管理人员在内的每一位银行从业者所必须具备的基本素质和必须遵守的根本准则 商业银行应努力培养员工形成以诚实正直为基础的职业操守 大力营造蓬勃向上且富有活力的合规文化 将合规文化提升凝练成为银行文化的核心构成要素 把合规文化的理念融入到银行的日常经营管理和决策中 要进一步倡导 合规从高层做起 合规人人有责 合规创造价值 主动合规 合规与监管有效互动 等合规文化理念 意识和行为准则 通过加强宣传教育 让员工了解和掌握合规知识 提高对合规风险管理重要性的认识和理解 以确保合规风险管理切实有效 二 注重 规则 研究 确保规则制度的规范性 商业银行的规章制度建设是合规风险管理工作的基础和核心 为了更好地使商业银行各项业务经营活动能够正常开展 确保银行经营行为符合国家法律 法规要求 商业银行首先应加强对有关法律 法规的条文及其内在精神的研究 提高相关理论水平 特别是应重点研究与金融业务方面相关的法律知识 金融监管规定 跟踪关注外部规则的变化 积极参与与银行自身利益密切相关的政策制定 其次 商业银行必须根据外部法律法规 监管理念的变化 业务流程变革以及内控管理的新要求 对行内的基本规章制度进行全面梳理 及时完善各项业务运作的制度和操作规程 保证制度和规程覆盖所有业务领域和产品 覆盖所有风险点 做到每一项业务和产品都 有规可依 同时要及时清理和废除已经过时的制度规定 避免因新旧制度交叉而造成一些不必要的执行矛盾和风险隐患 切实解决跨部门间的关联业务的 制度盲区 实现关联制度间的 无缝连接 三 建立合规风险管理组织体系 落实合规风险管理工作 高级管理层应按照独立性 权威性和全面性的原则建立符合自身实际情况的合规风险管理组织 并配备充分和适当的的源 合规风险管理部门应在合规负责人的管理下 与各业务部门加强联系 有效发现和管理合规风险 同时 合规部门应为各业务部门和本行员工提供有关合规风险管理的咨询 指导和培训 通过提供合规性提示 评价和报告等方式 警示督促业务部门管理合规风险 合规部门还应主动为其他业务部门的创新提供合规风险管理支持 在新产品 新业务的管理制度 操作流程等方面进行合规性审核 并给予合规性意见 以真正体现合规部门的价值 四 完善合规风险管理长效机制 促进合规风险管理目标实现 通过建立起一套完善的合规风险管理长效机制是合规管理目标实现的重要途径 合规绩效考核制度 合规问责制度和诚信举报制度是合规风险管理长效机制的三大支柱性制度 在绩效考核制度中 应注意将银行的整体绩效 团队绩效和员工的个人绩效有机结合 建立与岗位职责相联系的合规绩效目标 构建 合规创造价值 的目标导向 落实激励约束 实施有奖有罚 以此促进员工学习规章制度 遵守规章制度 提高工作质量和效率 全面严格的问责制度是合规风险管理长效机制的重要组成部分 也是解决有章不遵 有规不循的关键 它要求银行从业人员应为其所有行为负责 对因不作为 乱作为或不当作为等违规行为而造成不良后果的 必须严肃追究相关人员的责任 诚信举报制度是促进合规管理目标实现的重要保证 在实际工作中 通过设立举报热线 举报邮箱等方式 扩大并畅通举报违规行为的渠道 保护举报人不受打击报复 从而曝光和查处各种未知或隐藏的违规事件 抑制违规违章行为 进一步有效防止违规风险和损失的发生 五 建设合规风险管理队伍 提高合规风险管理能力 商业银行可以从两个方面加强合规风险管理队伍的建设 首先应注重建立合规风险管理队伍的考核和培养机制 对合规管理人员的日常工作进行定期考评 考核其工作实绩 通过规范化 科学化 制度化的考评 促进合规管理工作的专业化 规范化 职业化 同时要结合自身实际 制定培养规划 有计划 有步骤地安排合规管理人员参加各种形式的岗前培训和在岗培训 不断提高他们的合规管理能力和水平 其次 商业银行应建立激励和淘汰机制 合规风险管理工作面广 弹性大 见效周期长 为鼓励具有良好潜质的人员长期从事合规管理工作 商业银行要通过严格 规范的考核 对考核优秀者给予评先评优 晋升职称职务等奖励及激励 对考评不合格者 结合工作需要 有序地安排换岗交流或进修学习 第二讲操作风险 一 基本概念 操作风险就是指由于内部程序 人员 系统不充足或者运行失当 以及因为外部事件的冲击等导致直接或间接损失的可能性的风险 操作风险存在明显的特点 一是风险的内生性 操作风险大多是在银行可控范围内的内生风险 二是操作风险的多样性 操作风险主要来源于内部程序 员工 科技信息系统和外部事件 二 操作风险的主要表现形式 存在的问题 一 在申请及调查阶段 一是借款人不符合借款条件 对超过限制贷款年龄的申请人受理贷款 贷款申请人不能提供有效身份证件 申请借款无书面借款申请书 借款人本人不到场 代办人无借款人的书面授权书 二是借款人资料收集不全 未收集借款人及担保人的身份证复印件 也未收集佐证借款用途的合同 协议 票据等 三是贷前调查内容不全 对借款用途 还款来源 担保人 抵押物状况及变现能力等情况缺乏调查 四是不提交调查报告 调查报告未经调查人员签字确认 二 在审查及审批阶段 一是对不符合 借新还旧 条件的借款人受理转贷申请 放松贷款的转贷条件 使转贷款条件优于原贷款发放条件 二是发放担保贷款的担保人经济实力较弱 担保额度超过其承受能力 三是受理财产抵 质 押贷款申请 未经财产共有人签字书面同意 四是个人住房按揭贷款月供金额远超过借款人月收入的50 以上 五是个人经营贷款期限超过其有效经营证件的经营期限 六是贷款审批无审批记录 无审批表 信贷决策人未在审批表上签字 三 在贷款发放阶段 一是发放抵 质 押贷款未到相关部门进行抵 质 押登记 二是贷款逆向操作 先放款后审批 发放贷款时间早于审批时间 三是未落实审批意见 发放贷款期限 金额与贷款审批的期限 金额不符 四是超授信权限的贷款未上报审批 五是贷款发放操作不合规 未与借款人签订借款合同 合同填制不规范 存在合同金额涂改 借款人与贷款人填写颠倒 借款合同上无借款人和贷款人签字盖章 借款人签字盖章与借款人名字不一符 借款合同上无签订日期 借据要素不全 借据上无借款人签字 盖章 签字 盖章与借款人名字不一致 未填列借款人地址 身份证号码 信贷人员未盖章 大额借款未按规定转入借款人结算账户 六是贷款利率执行不准 如短期贷款执行中长期贷款利率标准 其他贷款执行农户贷款利率标准 七是贷款科目核算不正确 如助学贷款纳入农户小额信用贷款科目核算 短期农户贷款纳入中长期农户贷款 八是未按管理要求签订贷款收放责任书 承诺书 四 在贷后管理阶段 一是未按管理要求及时登记贷款五级风险分类台账并进行动态管理 二是贷款延期不符规定操作 在无借款人申请 签订延期协议情况下随意延期 原上报审批发放的贷款延期未报原审批部门审批 在业务系统上进行贷款延期而不在借据上批注延期信息 或在借据上批注展期而不在业务系统中延期 三是未按贷后管理要求开展贷后检查 未按时提交检查报告 检查报告质量较差 各期检查报告雷同 仅修改了检查时间 检查报告无检查人员签字 检查工作不到位 未及时发现问题并进行风险预警 三 防范贷款操作风险的对策 一 严格把握借款的基本条件1 所从事的生产经营活动必须符合国家法律 法规及相关产业政策 2 有完全民事行为能力 3 农户必须享有土地承包经营权 个体工商户借款人必须具有经营场所 懂技术 善管理 信誉好 4 各类企业和个体工商户借款人 必须持有工商行政管理部门核发的 企业法人营业执照 或 营业执照 税务部门核发的 税务登记证 等 从事特种行业的借款人还须持有其他相关证件 5 在信用社的营业机构开立基本账户或一般存款账户 6 企业法人或其他经济组织必须有固定的生产经营场所 持有中国人民银行对其核发的 贷款卡 内部管理制度健全 有懂技术 会经营 善管理 较为稳定的管理人员 7 所经营的项目有市场 经科学预测有较好的经济效益 能如期偿还贷款本息 8 凡申请流动资金贷款的企业 必须具有企业所需流动资金30 以上的自有资金 申请固定资产贷款的企业 必须具有该项目投资总额50 以上的自有资金 二 认真审核保证人应具备的条件法律条件 1 企业法人 从事经营活动的事业法人 其他经济组织和具有完全民事行为能力的自然人 2 企业法人的分支机构作保证人的 应有企业法人的书面授权书 经济条件 1 保证人的前三年的经营现金净流入量大于所保证的借款本息额 自然人作保证人的 所保证的借款本息额不得超过该自然人前两年的合法收入额 2 保证人累计对外提供保证的债务总额 包括拟提供保证的借款本息 不超过保证人净资产的两倍 三 认真审查抵 质押物条件1 国家允许其流通和转让 2 权属关系明确 不存在产权争议 拟抵 质押部分未设定其他权利 3 未被查封 扣押和监管 4 市场价值稳定 易于变现 保管和处置 四 认真审查权利质押的条件1 权利真实有效 2 权利人明确 不存在争议 拟质押部分未设定其他权利 3 未被冻结 保全 五 严格执行贷款发放流程信用社发放贷款要严格按规定程序办理 即借款申请 贷前调查 抵 质 押物评估 含信用社自行评估 贷款审查 贷款审批 按权限报批 签订借款合同 抵 质 押物登记 质物止付及移交 保险 原则上办理 填制贷款凭证 发放贷款 1 贷前调查对企业 包括公司 单位等经营实体 贷款的借款人重点调查以下内容 1 企业法人主体合法性 即按照企业提供的法人营业执照正本 查对与借款人名称是否相符 营业执照是否经过年检 法定代表人是否有变更 经济性质是否相符 贷款期限是否超过规定经营期限 借款用途是否在企业经营范围内 2 企业注册资本的真实性 企业注册资本帐实是否相符 外资投资企业是否按规定比例注册资本 注册资本金额与政府批文中的金额是否一致 是否按期足额到位 3 企业信用 管理情况 考察企业法定代表人信用程度 经营管理能力 企业技术力量 财务制度 管理体制与经营项目 规模是否相适应 4 企业财务情况 根据企业提供的相关报表 对企业的偿债能力 盈利能力 营运能力进行分析 判断信贷资产的风险程度 5 贷款担保情况 主要包括保证贷款的保证条件 抵 质 押贷款的合规合法性 对担保情况的调查1 保证贷款调查以下内容 1 是否具有作保证人的法律资格 2 前三年的经营现金净流入量及净资产数额 并同拟保证的借款本息额相比较 以此来判断保证人是否具有代为偿还能力 3 对自身债务是否能到期偿还 生产经营活动是否正常 4 保证人的对外担保情况 2 抵押担保贷款除了严格审查抵 质押物应具备的条件外 还应调查下列内容 1 土地使用权抵押的 要重点查验国有土地使用权证书 弄清是以出让还是以划拨方式取得的国有土地使用权 土地使用权的评估价格同当地市场价格及土地使用权出让或转让价格是否相符 查实交付土地出让金的付款凭据情况 2 在建工程抵押的 要重点调查在建工程的性质 是否可以处置 否则不能用于抵押 在建工程是否具备 土地使用权证书 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 施工许可证 商品房销 预 售证 该证可暂缓要求客户提供 仅前四证即可 在建工程抵押贷款 无论开发商是否拖欠施工商的工程款 施工商都要书面向贷款人承诺放弃抵押部分的优先受偿权 在建工程的评估价与市场价 开发成本是否相符合 同时 还应查验工程完工程度以及土地使用权出让金是否交纳 已建造面积是否已超过总设计建筑面积的50 是否能保证在贷款到期两个月前交付使用 对不满足上述条件的 不予办理在建工程抵押贷款 3 房地产抵押的 要调查房地产的土地使用权性质及取得方式 可否用于抵押 现场调查房地产是否易于变现 其评估价与市场价是否相符 对投入使用的房地产要调查是否出租 查看租赁合同是否真实 查看租赁合同的期限 租金额及付款方式 对租赁期较长 超过3年的 或已经付清租金的 不予办理抵押贷款 4 其他动产抵押的 要调查评估价同市场价是否相符 是否属易于保管 变现的资产 5 农村信用社原则上不接收非通用设备抵押 通用设备抵押也要从严控制 6 是否重复设定抵押 评估作价与市场价格是否相符 权益有无保证等 7 股份有限责任公司和有限责任公司需出具董事会同意抵 质 押的决议文件 对权利质押贷款 调查以下内容 1 存单质押 现场调查存单的真伪 现场办理冻结止付手续 2 债券质押 用于权利质押的债券限于国债 金融债券 记名债券要到出售部门调查债券的真伪和抵押止付情况 无记名债券到出售部门核实债券真伪情况 3 票据质押 用于贷款质押的票据限于银行汇票和银行承兑汇票 调查的内容 背书转让是否连续 到相关银行调查票据真伪 是否仍在付款期等情况 其他调查内容 1 有无其他优先权 譬如税收优先权 抵押人 出质人设定担保物权时不应欠税务机关税款 应到税务机关核查抵押人 出质人是否欠税 2 借款公司是否违反 不得以本公司资产为公司股东或其他个人的债务提供担保 的规定 即某些公司在章程中有约定 公司 有限责任公司 股份有限公司 不得为公司股东 包括母公司 或其他个人的债务提供保证 也不得以本公司资产为公司股东 包括母公司 或其他个人债务设定抵押和质押 3 用于抵押的土地使用权的情况 划拨的国有土地使用权抵押时 其评估价值中必须扣除40 的土地出让金 土地上面无附着物者可单独抵押 同时到土地管理部门进行登记 有附着物者必须连同附着物一同抵押 同时到房产管理部门或 和土地管理部门进行登记 4 以房地产等建筑物抵押的 其占有范围内的土地使用权必须同时抵押 并到房产管理部门进行登记 2 贷款审查 1 贷款审批或咨询机构根据信贷员和基层机构提供的调查资料 对借款人的贷款条件进行全面审查 2 对借款人资格的审查 审查借款人是否属于贷款对象 是否符合贷款条件 并对借款人的法定代表人及主要管理人员的经营能力 品质 诚信度进行审查 3 对借款内容的审查 主要审查借款手续是否完备 借款用途 期限 利率 额度等内容确定是否合理 有价单证是否抵 质 押 冻结 出质人是否签字承诺 4 对保证人的审查 主要审查保证人的保证资格和代偿能力 保证手续是否真实有效 5 对抵 质 押物的审查 审查抵押物 质物是否合法 是否符合抵 质 押条件 6 对贷款项目效益预测的审查 主要审查项目能否收到预期效益 7 审查内部比例管理情况 对报批的贷款项目 要严格审查发放此笔贷款 是否符合最大一户贷款比例 存贷比例等规定 3 抵 质 押物评估抵 质 押物价值评估的具体要求如下 1 贷款额度在20万元以内的 含20万元 在设定抵押 动产质押时 对价值较低并且有价格证明凭证 购置发票 买卖合同等 的 可按其凭证协商定价 协议价须折扣凭证价10 以上 但在合同中应约定 借款人到期未偿还借款本息时 由贷款人委托合法拍卖机构对抵 质 押物进行公开拍卖 以拍卖所得价款清偿借款本息 2 对贷款额度超过20万元 抵 质 押物价值较大的 可由合法的评估机构进行评估 也可由信用社自行评估 但评估价格与信贷员调查的市场价格严重不符时 信用社暂不予发放贷款 应重新核价 或按照就低不就高的原则 选择低价作为抵押物的价值 4 签订借款 担保合同 1 向农村信用社借款 借贷双方须使用农村信用社联合社提供的制式合同文本 签订相应的书面借款合同 借款合同的填制要做到字迹清晰 要素齐全 时间一致 前后相符 贷款期限 可按生产 销售周期合理确定 2 签订抵 质 押合同时 借款人与抵 质 押物所有人 包括共有人 一同到信用社 提供有效身份证或户口簿 信贷员审查核对无误后 由抵 质 押物所有人 包括共有人 在抵押合同及相关合同书上签字盖章 需办理公证的 共同到公证部门办理合同公证手续 5 填制借款凭证借款凭证 借据 既是债权 债务凭证 又是信用社贷款业务帐务处理凭证 信贷人员在填制借款凭证时应当注意以下问题 一 要素填写齐全 二 不能涂改 挖补 刀刮 皮擦 三 利率不能随意更改 四 签字盖章与借款人名称必须相符 五 印鉴不得用篆字名章 六 企业借款应加盖单位公章 法定代表人或负责人名章及签名 经办人签字 七 自然人借款必须由借款人亲笔签字并加按手印 6 发放贷款 1 发放贷款时 由信贷人员将全部贷款手续资料交会计审查 会计要审查合同条款 借款凭证内容填写是否真实 齐全 手续是否完备 合规合法 审批或咨询程序是否合规 审查无误后 会计签章发放贷款 2 办理贷款支付结算 必须遵守以下规定 A 贷款支付结算时 必须由借款人本人持有效身份证件 小额信用贷款证到信用社亲自办理 并在借款凭证上签字盖章 B 记帐人员 出纳人员在接到由会计签章的借款凭证后 方可办理贷款支付结算 任何人不得以任何借口支付未经会计审查签章的贷款 C 提取现金的 出纳员要验明提款人的身份 必须由借款人本人支取 并在借款凭证上签字 转帐支付的 要存入借款人名下的帐户 D 贷款现金支付要严格执行 中国人民银行大额现金支付结算管理办法 7 贷后跟踪检查检查的主要内容 借款人 保证人的生产经营情况 产品市场发展前景 抵 质 押物的管理情况和市值变化等 检查的主要方式 采取听 看 查等方法 听借款人介绍经营的基本情况 看抵 质 押物 查信贷资金投向 生产 库存 销售 财务收支 现金流量等 检查回访要求 信贷员要