债转股验资报告格式

1 / 49债转股验资报告格式验 资 报 告B 公司：我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 6 月30 日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币 16000 万元，实收资本为 16000 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20000 万元，由A 公司于 2016 年 6 月 30 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 36000 万元。经我们审验，截至 2016 年 6 月 30日止，贵公司已收到 A 公司缴纳的新增注册资本合计人民币 20000 万元。股东以持有贵公司的债权作价出资 20000万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 16000 万元，实收资本人民币 16000 万元，已经会计师事务所审验，并于 XX 年 8 月 8 日出具文2 / 49号验资报告。截至 2016 年 7 月 8 日止，变更后的累计注册资本人民币 36000 万元，实收资本 36000 万元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 主任会计师/副主任会计师 中国注册会计师：中国 哈尔滨 报告日期:2016 年 7 月 8 日附件 3 验资事项说明 一、基本情况B 公司系由 A 公司出资组建的有限责任公司，于XX 年 4 月 8 日取得市工商行政管理局核发的号企业法人营业执照 ，原注册资本为人民币 16000 万元，实收资本为人民币 16000 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20000万元，变更后的注册资本为人民币 36000 万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是 A 公司。二、新增资本的出资规定3 / 49根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 20000 万元，由原股东于 2016 年 6 月 30日之前缴足。由 A 公司认缴人民币 20000 万元，占新增注册资本的 100%，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。三、审验结果截至 2016 年 7 月 8 日止，贵公司已收到 A 公司缴纳的新增注册资本合计人民币 20000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。根据 2016 年 7 月 5 日 A 公司与贵公司签订债权转股权协议的规定，A 公司持有贵公司的部分债权20000 万元，确认作价 20000 万元转为实收资本，贵公司于2016 年 7 月 5 日将债务的相应金额转为实收资本。 变更后累计实收资本为 36000 万元，占变更后注册资本 100%，其中：A 公司出资为人民币 36000 万元，占变更后注册资本的 100%。全体股东的累计货币出资金额 16000 万元，占注册资本总额的%。其中自 XX 年 1 月 1 日起到 2016 年 8 月8 日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的%。四、其他事项 股东持有贵公司债权的基本情况4 / 49XX 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 30 日 B 公司因购置房产向股东 A 公司陆续借入 xx 万元，截止 2016 年 5 月 30 日已偿还 XX 万元，余额为 42000 万元。2016 年资产评估有限公司于 2016 年 7 月 5日出具文号评估报告。确认截止 2016 年 5 月 30 日基准日的债权评估价值为 42000 万元，符合公司债权转股权登记管理办法关于债权出资的条件。XX 会计师事务所有限公司 2016 年月日附件 1新增注册资本实收情况明细表截至：2016 年 7 月 5 日止会计师事务所(盖章)中国注册会计师:注册资本及实收资本变更前后对照表截至：2016 年 7 月 5 日止会计师事务所(盖章)中国注册会计师:股东以债权出资如何验资？5 / 492016-07-14 17:35审验债权、股权出渍验资程序的合法性1一般规范。债权、股权出资是公司法没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及但如果在实体上合法而在程序上不合法也不能对其出资行为予以审验认定， ，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外还应包括：债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。2债权出资的情况。(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性6 / 49的争议。(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。债权、股权出资作价和折股的审验债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组7 / 49的债转股或普通的债权出资。验资报告及验资事项说明1债转股时：验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)” 。验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。2其他债权出资时：资报告中应明确出资方式为“债权出资” ，验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资料。浅议公司债转股工商登记与监管债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。8 / 49公司制企业债转股的形式不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。 企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式” ，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权9 / 49出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转为股权。二是经营性债权转为股权。企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权人用债权出资而成为新股东。综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资或老企业法人进行公司制改制。公司制企业债转股的材料审查企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。 债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，10 / 49其内容、形式应符合合同法的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出资方式；法律责任及争议的解决方法。验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照公司法的要求， “提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位” 。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在验资报告验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司已就此作了相应账目调整” 。股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。公司制企业债转股的监督管理11 / 49登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达到虚假出资骗取工商登记的目的。一、债转股概念办法第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 ”1、债转股属于增资债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对 A 公司的债权 100 万元，A 公司注册资本为 100万元，A 公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权 100 万元增加 A 公司注册资本 100 万元。则债转股后，A 公司注册资本为 200 万元，甲和乙均为 A 公司股东。 办法中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。2、上市公司的债转股办法不仅规定可以对有限责任公司的债权12 / 49进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。3、可以转为股权的债权类型债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为公司法中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：合同之债；可转为股权的合同之债， 办法要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。上述规定比较宽松，但由于办法中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。13 / 49二、程序上的规定1、多人债权用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。2、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次办法要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于办法规定，股东会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外， 办法将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。3、验资程序债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；债权的评估情况，包括评估机构的名称、评14 / 49估报告的文号、评估基准日、评估值；债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。4、工商变更手续债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。办法将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：债转股合同；股东会审议债转股决议；股东会确认债权作价出资金额决议；验资报告；修改后的公司章程 ；股东的主体资格证明；债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；各地工商局要求的其他资料等。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资” 。三、债转股的财务和税务处理1、会计处理企业会计准则第 12 号债务重组第六条15 / 49和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：债转股的会计处理准则规定会计分录债务人债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。借：应付账款/其他应付款贷：实收资本资本公积营业外收入债权人债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。借：长期股权投资坏账准备贷：应收账款/其他应收款16 / 49营业外支出2、税务处理关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知第六条第款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 ”例如：乙企业债务 100 万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值 90 万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本 50 万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为 50%，增加乙公司实收资本 50 万元，40 万元作为资本公积资本溢价。债务人乙的税务处理债务清偿，债务人实现所得 10 万元，但是在税收上不进行确认。借：应付账款-甲公司 100 万贷：实收资本 50 万资本公积资本溢价 40 万营业外收入/资本公积 10 万元A 公司计入营业外收入的 10 万元应进行纳税调减，填入附表三第 8 行“7、特殊重组”第四列进行纳税调减。17 / 49债权人甲的税务处理债转股投资，债权人投资损失 10 万元，在税收上不进行确认。借：长期股权投资 90 万营业外支出 10 万贷：应收账款 100 万甲公司计入营业外支出的 10 万元应进行纳税调增，填入附表三第 8 行“7、特殊重组”第三列进行纳税调增。利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率一定会低于公司债的票面利率一样，因为债转股还包含了认股权的价值。当然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子.如果对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。PE 的债转股，一般期限会比较短。债转股，这是一种在投资对象成长前期规避投资风险的一种防御手段，如果需要长期防御，这种项目本身你就不该投，对吧。具体应该是多少，看行业、项目特点，我在做的一个，不超过 12 个月。比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。18 / 49请问：风投机构打算投资 A 公司，约定 1 年后债转股；但是债转股的具体流程不是十分清楚，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进行工商变更；但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有经验的大侠们指点迷津，谢谢！理论上，只要债务真实存在，债务双方意见一致，可以审验债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，许多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。? 一、债转股概念工商局办法第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 ”1、债转股属于增资债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被19 / 49投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对 A 公司的债权 100 万元，A 公司注册资本为 100 万元，A 公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100 万元增加 A 公司注册资本 100 万元。则债转股后，A 公司注册资本为200 万元，甲和乙均为 A 公司股东。 办法中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。2、上市公司的债转股办法不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。20 / 493、可以转为股权的债权类型债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为公司法中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：合同之债；可转为股权的合同之债， 办法要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。上述规定比较宽松，但由于办法中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。21 / 49二、程序上的规定1、多人债权用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。2、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次办法要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于办法规定，股东会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外， 办法将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。3、验资程序债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并22 / 49出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。4、工商变更手续债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。办法将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：23 / 49债转股合同；股东会审议债转股决议；股东会确认债权作价出资金额决议；验资报告；修改后的公司章程 ；股东的主体资格证明；债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；各地工商局要求的其他资料等。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资” 。三、债转股的财务和税务处理1、会计处理企业会计准则第 12 号债务重组第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：2、税务处理关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知第六条第款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基24 / 49础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 ”例如：乙企业债务 100 万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值 90 万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本 50 万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为 50%，增加乙公司实收资本 50 万元，40 万元作为资本公积资本溢价。债务人乙的税务处理债务清偿，债务人实现所得 10 万元，但是在税收上不进行确认。借：应付账款-甲公司 100 万贷：实收资本 50 万资本公积资本溢价 40 万营业外收入/资本公积 10 万元A 公司计入营业外收入的 10 万元应进行纳税调减，填入附表三第 8 行“7、特殊重组”第四列进行纳税调减。债权人甲的税务处理债转股投资，债权人投资损失 10 万元，在税收上不进行确认。 借：长期股权投资 90 万25 / 49营业外支出 10 万贷：应收账款 100 万甲公司计入营业外支出的 10 万元应进行纳税调增，填入附表三第 8 行“7、特殊重组”第三列进行纳税调增。债权转股权验资实务初探日前浙江省工商行政管理局发布了浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法 ，为会计师事务所开展债转股验资提供了政策依据，为此我们给合一个具体实例，从专项审计、评估到验资报告的出具，谈谈债转股验资业务的做法与思考。一、债权审计 暂行办法第五条明确规定，用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估，这是毫无疑问的。如果是货币出资，我们要审验货币的进账单、银行提供的对账单及银行询证函，以此作为验资的依据，虽则也需要审验，但没有必要出具专门的审计报告。而债权出资的依据，由于发生时间久远，债权内容各异，要取得验资依据，只能靠审计来实现。 暂行办法只原则规定需要进行审计，对怎么审、审什么自然需要注册会计师根据暂行办法的规定去理解和执行，我们认为债权审计的目标是暂行办法第三条的规定，即：债权合法有效；26 / 49债权权属清晰、权能完整； 债权依法可以评估和转让；债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；案例：A 公司是一家集团公司，B 公司是 A 公司的全资子公司，B 公司房地产开发所需资金除了资本金外，全部由母公司按需拨付，到 2016 年 6 月 30 日，债权余额达 4 亿元之多，现在母公司董事会和子公司股东会同意将其中的 2 亿元债权转为子公司的资本。分析：A 公司是境内注册的上市公司，B 公司是在本省注册的有限责任公司，二者的主体身份都符合暂行办法第一条的规定；经审计该项债务均是子公司经营所需，而由母公司拨付的，符合货币给付的合同之债，债权清晰完整；子公司股东会已经一致通过债权转股权的议案。这样基本符合债权转股权的出资条件。审计报告披露：既然需要提供专项审计报告，当然需要明确审计报告披露的内容，我们认为暂行办法第六条关于验资报告要求披露的内容，就是审计报告需要提供的内容，也就是债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。那么，审计对象该是谁呢，一方的债权就是另27 / 49一方的债务，似乎都可以，但既然是债权人将债权转为股权，审计的对象当然是债权人，而不是债务人。当然具体审计过程中，还是需要从债务方取得相应证据来佐证审计结论。二、债权评估新公司法列举了货币、实物、知识产权、土地使用权等四种可出资财产，并用可评估可转让的概括式规定了其他可出资财产的范围。所有作为出资的资产，除了货币，其他的非货币资产都需要确定公允价值，也只能通过评估途径来实现。从全国试点地区的债权转股权的实践看，也基本上明确对债权必须进行评估。对债权进行评估，从评估的实践看，主要涉及在整体资产评估中，单项的评估很少碰到。对用于投资的债权进行评估难在如何确定评估价值。我们认为评估的方法中，市价法基本不适用，只能从成本法和权益法二方面去考虑：成本法：通过上述专项审计，债权的成本不难确定。基本上审计确定的债权余额就是评估的成本金额。权益法：债权的评估价值，就是该项债权未来收回的现时价值，我们可以用债权原值减去坏账准备来替代。现在债权要转回股权了，事实上没有了未来收回的现时价值。这时，我们认为应该从债务人的盈利能力去判断28 / 49评估价值，如果债务人经营正常，盈利能力强，则可以确认为评估值就是债务原值，何况，债权转为股权，等于是出资人把债务的优先权受让于其他债务人。需要明确的是，债权的评估价值，不应大于原值，债权溢价理论上说不通，实践中也行不通。案例的 B公司，经营活动正常，企业没有亏损，我们通过分析认为按原值评估比较合适。三、债权验资 暂行办法给出的债权限于已经存在于被投资企业的债权，这样新设企业不存在债权转股权的可能。我们基本上按增资的执业要求，出具验资报告，同时结合暂行办法的特别要求，对通常的验资报告进行了必要的补充。以下就是我们为 B 公司出具的验资报告全文。B 公司：我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 6 月30 日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。29 / 49贵公司原注册资本为人民币 16000 万元，实收资本为 16000 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20000 万元，由A 公司于 2016 年 6 月 30 日之前缴足，变更后的注册资本为人民币 36000 万元。经我们审验，截至 2016 年 6 月 30 日止，贵公司已收到 A 公司缴纳的新增注册资本合计人民币20000 万元。股东以持有贵公司的债权作价出资 20000 万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 16000 万元，实收资本人民币 16000 万元，已经会计师事务所审验，并于 XX 年 8 月 8 日出具文号验资报告。截至 2016 年 7 月 8 日止，变更后的累计注册资本人民币 36000 万元，实收资本 36000 万元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.新增注册资本实收情况明细表2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明会计师事务所有限公司 有 中国注册会30 / 49计师：中国注册会计师：中国 报告日期:2016 年 7 月 8 日附件 1新增注册资本实收情况明细表截至 2016 年 6 月 30 日止被审验单位名称：B货币单位：万元3附件 2注册资本变更前后对照表截至 2016 年 6 月 30 日止4附件 3验资事项说明 一、基本情况 B 公司系由 A 公司出资组建的有限责任公司，于 XX 年 4 月 8 日取得市工商行政管理局核发的号企业法人营业执照 ，原注册资本为人民币 16000 万元，实收资本为人民币 16000 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20000 万元，变更后的注册资本为人31 / 49民币 36000 万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是 A 公司。二、新增资本的出资规定根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 20000 万元，由原股东于 2016 年 6 月 30日之前缴足。由 A 公司认缴人民币 20000 万元，占新增注册资本的 100，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。三、审验结果截至 2016 年 7 月 8 日止，贵公司已收到 A 公司缴纳的新增注册资本合计人民币 20000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。根据 2018 年 7 月 5 日 A 公司与贵公司签订债权转股权协议的规定，A 公司持有贵公司的部分债权20000 万元，确认作价 20000 万元转为实收资本，贵公司于2016 年 7 月 5 日将债务的相应金额转为实收资本。变更后累计实收资本为 36000 万元，占变更后注册资本 100%，其中：A 公司出资为人民币 36000 万元，占变更后注册资本的 100%。全体股东的累计货币出资金额 16000 万元，占注册资本总额的%。其中自 XX 年 1 月 1 日起到 2016 年 8 月8 日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的%32 / 49。四、其他事项股东持有贵公司债权的基本情况：2016 年 5 月 30 日的债权余额为 42000 万元，符合浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法关于债权出资的条件。资产评估有限公司于 2016 年 7 月 5 日出具文号评估报告。确认截止 2016 年 5 月 30 日的债权评估价值为 42000 万元。四、思考与探索通过开展债权转股权验资业务的开展，实践中还有争议需要进一步探索：1、对债权的专项审计，我们认为这是为验资提供依据的审计，应该采用详查的方法，也就是每笔债权的发生情况，都要取得相关证据。至于债权方提取的坏账准备，这只是债权方单方面的会计行为，审计时没有必须纠缠坏账准备的计提问题。审计报告必须交待清楚债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间，这是难点之一；2、评估是债权转股权验资的重要环节。把企业整体资产之中的债权单独评估，难度确实不小，实务上很难确认债权在整体资产所发挥的作用。因此我们认为按审33 / 49计确认的债权余额，减去适当的坏账准备是可行之法。之于具体如何应用，又是留给评估师的一大难题。3、有了专项审计报告和评估报告，注册会计师并非万事无忧了。 暂行办法只规定了原则要求，实际情况相当复杂。如有些债权发生年代久远，有些已经无法查实债权发生的真相，有些债权存在争议，这些都需要注册会计师在审计和评估的基础上，以职业谨慎的态度慎之又慎地进行确认，我们认为发生时间超过一定年限或发生债权的真相无法确认的，注册会计师应该审慎承接该类业务。作者单位：绍兴兴业会计师事务所张国兴债转股问题总结及财务处理-作者：李利威一、债转股概念工商局办法第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 ”1、债转股属于增资债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲34 / 49公司拥有对 A 公司的债权 100 万元，A 公司注册资本为 100万元，A 公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权 100 万元增加 A 公司注册资本 100 万元。则债转股后，A 公司注册资本为 200 万元，甲和乙均为 A 公司股东。 办法中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。2、上市公司的债转股办法不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。3、可以转为股权的债权类型债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为公司法中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：合同之债；可转为股权的合同之债， 办法要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，35 / 49如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。上述规定比较宽松，但由于办法中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。二、程序上的规定1、多人债权用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。2、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次办法要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于办法规定，股东会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外， 办法将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。36 / 493、验资程序债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。4、工商变更手续债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。 办法将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：债转股合同；股东会审议债转股决议；股东会确认债权作价出资金额决议；验资报告；修改后的公司章程 ；股东的主体资格证明；债权转股权承诺书/裁判37 / 49文书/和解文书；各地工商局要求的其他资料等。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资” 。三、债转股的财务和税务处理1、会计处理企业会计准则第 12 号债务重组第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：2、税务处理关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知第六条第款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 ”例如：乙企业债务 100 万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值 90 万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本 50 万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为 50%，增加乙公司实收资本 50 万元，40 万元作为资本公积资本溢价。债务人乙的税务处理债务清偿，债务人实现所得 10 万元，但是在税收上不进行确认。38 / 49借：应付账款-甲公司 100 万贷：实收资本 50 万资本公积资本溢价 40 万营业外收入/资本公积 10 万元A 公司计入营业外收入的 10 万元应进行纳税调减，填入附表三第 8 行“7、特殊重组”第四列进行纳税调减。债权人甲的税务处理债转股投资，债权人投资损失 10 万元，在税收上不进行确认。借：长期股权投资 90 万营业外支出 10 万贷：应收账款 100 万甲公司计入营业外支出的 10 万元应进行纳税调增，填入附表三第 8 行“7、特殊重组”第三列进行纳税调增。新三板/IPO 企业历史沿革中的债转股实务分析一、债权转股权的涵义根据 2016 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号公布的公司债权转股权登记管理办法第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公39 / 49司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 ”公司制企业债转股的形式1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对 A 公司的债权 100 万元，A 公司注册资本为 100 万元，A 公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权 100 万元增加 A 公司注册资本 100 万元。则债转股后，A 公司注册资本为 200 万元，甲和乙均为 A 公司股东。3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。办法中的债转股指的仅是第 2 种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，40 / 49只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。上市公司的债转股办法不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。二、可以转为股权的债权类型根据公司法中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让， 办法第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 ”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。 ”非合同之债，如果经法41 / 49院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。 ”办法第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。 ”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。 办法第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。三、债转股应履行的程序债转股的评估根据公司法第 27 条的规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 ”以债权出资的，应履行评估程序。 又根据办法第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值