保荐工作报告

1 / 54保荐工作报告中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层2016 年 7 月保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告3-2-22 / 54关于广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票发行保荐工作报告中信证券股份有限公司接受广东威创视讯科技股份有限公司的委托，担任其 首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据公司法 、证券法等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告3-2-3目 录第一节释 义 .3 / 54.4第二节 项目运作流程 .6一、保荐机构项目审核流程 .6二、项目立项审核主要过程.8三、项目执行主要过程.8四、内部审核主要过程.174 / 54第三节项目存在问题及其解决情况 .18一、立项评估决策 .18二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况.18三、内部核查部门关注的主要问题.22四、内核小组会议关注的主要问题.32五、证券服务机构出具专业意见的情况.5 / 54.33 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告第一节 释 义本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：本公司/公司/中信证券/保荐人/保荐机构指 中信证券股份有限公司内核小组 指 中信证券下设的投资银行业务内部审核小组内核工作小组/内部审核部门指 中信证券内核小组下设的内部审核工作小组6 / 54内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作投行业务 指 投资银行有关业务上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则IPO 指 “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行项目 指 广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目项目组 指广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目中信证券项目组发行人、本公司、公司、股份公司、威创股份7 / 54指 指广东威创视讯科技股份有限公司广东威创 指 指广东威创日新电子有限公司威创投资 指指英属维尔京群岛威创投资有限公司，为本公司控股股东威创集团 指指英属维尔京群岛威创集团有限公司，本公司的间接控股股东，持有威创投资 100%的股份威创香港 指 Vtron Technologies(Hong Kong) Limited，广东威创的全资子公司中信创投 指 指深圳市中信联合创业投资有限公司，本公司股东之一8 / 54保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告3-2-5广州科创 指 指广州科技创业投资有限公司，本公司股东之一开发区管委会 指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会工商局 指 工商行政管理局商务部 指 中华人民共和国商务部BVI 公司 指 英属维尔京群岛注册公司公司章程 指 指广东威创视讯科技股份有限公司章程9 / 54交易所 指 指深圳证券交易所公司法 指 指中华人民共和国公司法证券法 指 指中华人民共和国证券法本次发行 指 指本次向社会公众发行 5,345 万股人民币普通股元 指 指人民币元证监会 指 指中国证券监督管理委员会发行人审计机构、会计师 指 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司发行人律师、律师、君泽君律师事务所指 指北京市君泽君律师事务所10 / 54报告期 指 指 XX 年度、XX 年度、XX 年度、2016 年 1-6 月份VW 指指超高分辨率数字拼接墙系统，该系统是通过专业技术将多个显示单元拼接成一个整体显示系统，使得画面显示不再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束，可在所拼成的超大画面显示墙上任意显示各类图像，从而满足用户对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示的需求，进而为信息集中显示与控制提供系统的解决方案。IDB 指指交互数字平台，是一套旨在提升群体沟通效率和质量的产品，由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应用软11 / 54件系统组成，主要用于会议和教育培训。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告3-2-6第二节 项目运作流程一、保荐机构项目审核流程中信证券根据中国证监会证监机构字XX260 号证券公司内部控制指引 、中国证监会第 58 号令证券发行上市保荐业务管理办法及第 54 号令上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了辅导工作管理暂行办法 、 证券发行上市业务尽职调查工作管理办法 、 管理暂行办法 、 内部审核工作管理办法 、 持续督导工作管理暂行办法等相关规定。中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部12 / 54项目审核流程主要 包括如下环节：立项审核1、预立项。企业发展融资部建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。 根据企业发展融资部项目预立项管理办法 ，企业发展融资部内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项 管理，通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委 员会重新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出席，三票赞成为通过。2、立项。通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。根据企业发展融资部项目立项管 理办法 ，项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、 内核小组、企业发展融资部13 / 54相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票 通过方可立项。内部审核流程中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行 项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核具体流程如下： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告3-2-71、项目现场审核公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场 审核。14 / 542、项目发行申报预约及受理内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的 齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目 组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定 补充或更换材料直至满足申报要求。3、项目申报材料审核内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件 进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。4、项目内核会议内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申15 / 54请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。5、会后事项内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见 答复及时报送内核小组审核。6、持续督导内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行 核查。16 / 54保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告3-2-8二、项目立项审核主要过程部门预立项XX 年 7 月 1 日，企业发展融资部行政负责人陈军及刘景泉、高毅辉、张宁、文富胜经过讨论研究决定，同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发 行项目预立项，并按规定履行公司立项程序。公司立项立项申请时间： XX 年 7 月 2 日立项评估决策机构成员： 徐刚、葛小波、马尧、陈军17 / 54立项评估决策时间： XX 年 7 月 16 日立项意见同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行项目立项三、项目执行主要过程项目执行人员及进场工作时间除保荐代表人和项目协办人参与项目外，项目执行成员还有姚浩、刘顺明、 刘昊嘉、李好胜、张宇。项目组于 XX 年 5 月开始进场工作，尽职调查工作贯 穿于整个项目执行过程。尽职调查主要过程1、尽职调查的主要方式向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则 、 公18 / 54开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书 、 公开发行证券公司信息披露编报规则第 5 号证券公司招股说明书内容与格式特别规定 、 证 券公司监督管理条例等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告3-2-9向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史19 / 54沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人 力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务 发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁 及行政处罚等方面内容。资料分析分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况华龙证券有限责任公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告20 / 54本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会：湖北宜昌交运集团股份有限公司 首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2016 年度和 2016年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行 人民币普通股 3,350 万股，占发行后总股本的%。本次公开发行前公司股本为 10,000 万股，发行完成后的总股本为 13,350 万股。华龙证券有限责任公司接受发行人委托担任其本次首发的21 / 54保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会进行沟通，组织本次首发的实施工作。依照中国证监会发布的首发管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查， 3-2-1保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。本保荐机构根据 发行证券的公司信息披露内容与格式22 / 54准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下： 3-2-2保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告第一节 项目运作流程一、保荐机构内部的项目审核流程本保荐机构项目审核流程及组织机构简介1、项目审核流程本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。项目立项审核流程各事业部内部审核-内核部初审-华龙证券有限责任公23 / 54司北京分公司投资银行技术委员会立项审批三个过程。项目内核审核流程各事业部内部审核-内核部初审-内核小组审核三个过程。2、项目审核的组织机构及主要职责证券发行内核小组证券发行内核小组负责 IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。内核部24 / 54内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后 3-2-3保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。投资银行技术委员会投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技25 / 54术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。业务部门北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。保荐代表人保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。项目立项具体流程26 / 541、立项评估机构及人员构成本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员 1 名，由内核组长出任，副主任委员 1名，共计 17 名委员组成。内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。2、立项项目的范围下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施： 3-2-4保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告保荐 项目；27 / 54实质性的副主承销、分销项目；保荐机构认为其他需要立项的项目。须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。3、项目立项材料及要求项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。4、立项审核程序事业部内部审核各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步28 / 54判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。内核部初审内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核，就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。立项审批项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。 3-2-5保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告29 / 54立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。项目内核具体流程1、内部核查机构及人员构成内核小组本保荐机构内核小组由 15-21 名专业人士组成。华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家30 / 54等帮助其审核工作。内核部内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员 3 名。2、内核项目的范围提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：保荐 项目；实质性的副主承销、分销项目；保荐机构认为其他需要立项的项目。3、项目内核材料及要求项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、 31 / 543-2-6保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。4、内部核查程序事业部预审项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。内核部初审 内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；32 / 54 内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人，内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改； 内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。内核小组审核具体审核程序如下： 与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见； 项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策； 内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；33 / 54 内核小组成员发表审核意见； 保荐代表人或企业有关人员解答内核成员质询； 3-2-7保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告 与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结； 内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。 项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。 内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告34 / 54记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程项目立项申请情况本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。本保荐机构于 2016 年 7 月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书 。2016年 7 月 22 日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写立项申请报告 、 立项申请表及项目立项标准核对表 ，正式提交项目立项申请。项目立项审核情况项目立项申请经北京分公司第一事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于 2016 年 35 / 547 月 25 日召开投资银行技术委员会会议，审议湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目立项申请 。出席会议的委员 14 人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。三、本次证券发行项目执行的主要过程项目执行成员构成和进场工作时间1、项目组执行成员构成 3-2-8保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告项目组执行成员共计 6 人，其中保荐代表人朱彤、王融，项目协办人刘晓勇，其他项目组成员姜晓强、罗玉清和王雨。本次证券发行项目保荐代表人和项目协办人的保荐业务执行情况详见“发行保荐书”的相关内容。36 / 542、进场工作时间及工作内容2016 年 7 月 2 日进行项目立项前的尽职调查工作；2016 年 7 月 8 日正式进场进行辅导前尽职调查和制作辅导申请材料；2016 年 7 月 27 日本保荐机构与发行人签署辅导工作协议 ，并于同日向发行人所属地的中国证券监督管理委员会湖北省监管局报送首次公开发行股票并上市的辅导申请；2016 年 11 月 3 日，向湖北监管局报送辅导工作备案报告；2016 年 11 月 12 日，向湖北监管局报送辅导验收申请材料；2016 年 7 月 27 日至 2016 年 11 月 12 日辅导期内，本保荐机构协同发行人律师、会计师通过电话、邮件、传真和现场授课等方式对辅导对象进行上市前的辅导，对37 / 54辅导对象进行规范；同时对发行人展开全面尽职调查；2016 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 27 日，配合发行人接受湖北监管局现场检查和完成验收工作；现场工作时间自 2016 年 7 月 8 日起至 2016 年 12月 8 日止，累计现场工作时证监会公告20164 号现公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 ，自 2016 年 4 月 1日起施行。二九年三月二十七日发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告第一章总则第一条为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行38 / 54为，加强证券发行的信息披露，提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准，根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法的规定，制定本准则。第二条申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。第三条发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。第四条保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。第五条发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主39 / 54要风险。第六条凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。第七条发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上，并具备相应的保荐业务工作底稿支持。第八条发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第九条保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的，保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。40 / 54第二章发行保荐书的必备内容第一节本次证券发行基本情况第十条保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人，包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。第十一条保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员，包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况，项目组其他成员姓名等内容。第十二条保荐机构应简述发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的，还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。第十三条保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发41 / 54行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；保荐机构与发行人之间的其他关联关系。存在上述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。第十四条保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。第二节保荐机构承诺事项42 / 54第十五条保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。第十六条保荐机构应就证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条所列事项做出承诺。第三节对本次证券发行的推荐意见第十七条保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表推荐结论。第十八条保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。第十九条保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件。第二十条保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合首43 / 54次公开发行股票并上市管理办法或者上市公司证券发行管理办法规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。第二十一条 保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价。第二十二条 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。向 日 葵(300111)公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告 时间： 2016/08/05 23:15:00光大证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市44 / 54之发行保荐工作报告声 明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告第一节 释 义在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：45 / 54普通术语发行人、向日光科、该公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司向日葵有限 指 浙江向日葵光能科技有限公司，系发行人前身 本保荐机构、光大证券、我 指 光大证券股份有限公司 公司香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师集团事务所会计师 指 立信会计师事务所有限公司公司章程 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 本次发行 指 公司本次在境内证券市场公开发行 5,100 万股人民币普通股的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会46 / 54深交所 指 深圳证券交易所商务部 指 中华人民共和国商务部公司法 指中华人民共和国公司法证券法 指中华人民共和国证券法浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告第二节 项目运作流程一、项目审核流程本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段。分别描述如下：立项审核流程本项目立项审核流程为：项目组在初步尽职调查完成后，47 / 54向所在业务部门提出立项申请；业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策，对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部申报公司立项；质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项；对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。内核审核流程内核审核流程为：项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具初审报告 ，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；业务部门组织集体讨论决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具复审报告 ，并向质量控制部申请内核；48 / 54质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具审核意见 ；项目组对审核意见逐条回复，并就回复组织集体讨论决策，将回复提交质量控制部；质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核；质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组；项浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告目组按要求进行回复，并就内核意见回复组织集体讨论决策，将集体决策通过的回复向质量控制部提交；质量控制部对内核意见回复进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。二、立项审核主要过程本项目申请立项时间2016 年 6 月 12 日，光大证券投资银行上海三部召开部门立项会议，审议了浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目的部门立项，并向光大证券融资管理委员49 / 54会提交了立项申请。融资立项委员会人员构成本公司融资管理委员会立项小组由 10 人组成，具体构成如下：组长：刘剑；成员：王苏华、陈海平、朱永平、牟海霞、薛江、范国祖、程刚、熊莹、朱文正。本项目立项评估的情况2016 年 6 月 16 日，光大证券股份有限公司融资管理委员会投行立项小组在静安国际广场 20 层会议室召开会议，对投资银行上海三部上报的浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目进行审核。内核小组成员应到会 10人，实到 5 人） ，参加表决5 人，符合立项小组工作规则的要求。经评议，5 名立项小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表决结果为 5 票同意，0 票不同意。根据立项小组