内部控制手册-2.4-分子公司管控

1 2 4 分子公司管控分子公司管控 1 1 概述概述 规定了 XX 股份有限公司集团总部及其下属公司 下属公司是指 XX 股份有限公司投资 参股或控股 或托管或由上海 XX 有限公司托管的公司 有关对其子公司的管理 控制 监 督和改进的流程 旨在根据公司发展战略规划 优化使用公司生产与经营所需的人 财 物资 源 协调各项经营管理活动之间的均衡 使公司有序 稳定地达到战略目标 1 2 适用范围适用范围 适用于 XX 股份有限公司集团总部及其下属公司 1 3 相关制度相关制度 控股子公司管理制度 战略规划管理制度 重大信息内部报告制度 1 4 职责分工职责分工 战略与证券管理部 负责对子公司的股权管理工作 行使母公司出资人的各项权利 负责 履行子公司重大事项的披露义务 授权审批机构 负责按照授权体系审批子公司业务 战略人力资源部 负责对委派人员进行考核 2 1 5 流程图流程图 2 4 分子公司管控 授权审批机构战略人力资源部战略与证券管理部 开始 协助起草子公 司章程 提出委派人员 名单 审批 向子公司委派 人员 建立子公司授 权审批体系 对子公司重大 事项进行审批 督促子公司制 定经营计划 履行子公司重 大事项披露义 务 对委派人员考 核 结束 未通过 通过 R1 R3 R4 R6 R7 R8 R5 3 1 6 控制目标控制目标 序号序号 内控手册内控手册 唯一具体控制目标编号唯一具体控制目标编号控制目标控制目标目标类别目标类别 12 4 CT1 确保对子公司进行适当管控经营效率目标 22 4 CT2 确保子公司经营策略符合集团总体战略目标战略目标 32 4 CT3 确保子公司重大信息及时准确披露财务报表准确性目标 4 1 7 控制矩阵控制矩阵 会计报表认定会计报表认定 1 1 存在和发生存在和发生 真实性 真实性 2 2 完整性 完整性 3 3 权利与义务 权利与义务 4 4 估价或分摊 估价或分摊 5 5 表达和表达和 披露披露 风险风险 编号编号 风险描述风险描述 对应控对应控 制目标制目标 编号编号 关键控关键控 制措施制措施 编号编号 关键控制措施关键控制措施 不相不相 容职容职 务务 控制活控制活 动类型动类型 对应制度对应制度控制痕迹控制痕迹 1 12 23 34 45 5 会计报表项会计报表项 目目 2 4 CT1 2 4 CA1 应当建立子公司管控体系 明确子公 司管控类型 管控方式及各部门的职 责等 预防型 控股子 公司管 理制度 子公司 管控程 序 2 4 R1 未建立子公司管控 体系 导致对子公 司控制不足 影响 公司战略目标 2 4 CT1 2 4 CA2 集团可以根据需要设置专门部门 或 岗位 具体负责对子公司的股权管理 工作 行使集团出资人的各项权利 预防型 控股子 公司管 理制度 2 4 R2 子公司公司章程起 草随意 导致集团 利益无法得到充分 保障 2 4 CT1 2 4 CA3 子公司应根据集团公司章程编制公司 章程 集团负责编制子公司章程主要 条款 子公司负责编制其它条款 预防型 控股子 公司管 理制度 子公司 公司章 程 2 4 R3 没有向子公司委派 董事及重要管理岗 位人员 导致对子 公司控制不足 2 4 CT1 2 4 CA4 集团应当建立健全委派董事制度 对 子公司设有董事会的 集团应当向其 派出董事 通过子公司董事会行使出 资者权利 预防型 控股子 公司管 理制度 子公司 董事会 成员名 单 5 风险风险 编号编号 风险描述风险描述 对应控对应控 制目标制目标 编号编号 关键控关键控 制措施制措施 编号编号 关键控制措施关键控制措施 不相不相 容职容职 务务 控制活控制活 动类型动类型 对应制度对应制度控制痕迹控制痕迹 会计报表认定会计报表认定 会计报表项会计报表项 目目 1 1 存在和发生存在和发生 真实性 真实性 2 2 完整性 完整性 3 3 权利与义务 权利与义务 4 4 估价或分摊 估价或分摊 5 5 表达和表达和 披露披露 1 12 23 34 45 5 2 4 CT1 2 4 CA5 集团可以根据公司章程规定 向子公 司董事会提名子公司经理人选 并根 据需要向子公司委派财务负责人 预防型 控股子 公司管 理制度 子公司 经理提 名表 2 4 R4 委派人员未向集团 报告子公司经营状 况及重大事项 导 致对子公司经营状 况不了解 影响集 团对子公司管控 2 4 CT1 2 4 CA6 委派的董事应当定期向集团报告子公 司经营管理有关事项 对于重大风险 事项或重大决策信息 委派董事应当 及时上报集团董事会 委派的财务负 责人应当定期向集团报告子公司的资 产运行和财务状况 预防型 控股子 公司管 理制度 委派董 事工作 报告 委派财 务负责 人工作 报告 2 4 R5 未对委派人员进行 考核 可能造成委 派人员未尽勤勉义 务 影响对子公司 的管控 2 4 CT1 2 4 CA7 集团应当建立健全对子公司委派董事 选任经理 委派财务负责人等人员的 绩效考核与薪酬激励制度 充分发挥 其积极性 维护整个集团的利益 预防型 控股子 公司管 理制度 委派人 员薪酬 与考核 制度 6 风险风险 编号编号 风险描述风险描述 对应控对应控 制目标制目标 编号编号 关键控关键控 制措施制措施 编号编号 关键控制措施关键控制措施 不相不相 容职容职 务务 控制活控制活 动类型动类型 对应制度对应制度控制痕迹控制痕迹 会计报表认定会计报表认定 会计报表项会计报表项 目目 1 1 存在和发生存在和发生 真实性 真实性 2 2 完整性 完整性 3 3 权利与义务 权利与义务 4 4 估价或分摊 估价或分摊 5 5 表达和表达和 披露披露 1 12 23 34 45 5 2 4 CT1 2 4 CA8 集团应当建立子公司业务授权审批制 度 明确约定子公司的业务范围和审 批权限 子公司不得从事业务范围或 审批权限之外的交易或事项 对于超越业务范围或审批权限的交易 或事项 子公司应当提交集团董事会 或股东 大 会审议批准后方可实施 预防型 控股子 公司管 理制度 子公司 授权审 批制度 2 4 R6 未建立子公司业务 授权审批体系 导 致子公司业务管理 随意 影响公司整 体经营目标的实现 2 4 CT1 2 4 CA9 对于子公司发生的可能对集团利益产 生重大影响的重大交易或事项 集团 应当在子公司章程中严格限制其业务 开展范围和权限体系 并可以通过类 似项目合并审查 总额控制等措施来 防范子公司采用分拆项目的方式绕过 授权 预防型 控股子 公司管 理制度 子公司 授权审 批制度 7 风险风险 编号编号 风险描述风险描述 对应控对应控 制目标制目标 编号编号 关键控关键控 制措施制措施 编号编号 关键控制措施关键控制措施 不相不相 容职容职 务务 控制活控制活 动类型动类型 对应制度对应制度控制痕迹控制痕迹 会计报表认定会计报表认定 会计报表项会计报表项 目目 1 1 存在和发生存在和发生 真实性 真实性 2 2 完整性 完整性 3 3 权利与义务 权利与义务 4 4 估价或分摊 估价或分摊 5 5 表达和表达和 披露披露 1 12 23 34 45 5 2 4 R7 未对子公司重大交 易披露流程进行规 范 导致未及时披 露重大事项 影响 公司合法合规目标 2 4 CT3 2 4 CA10 公司应当规范子公司重大交易或事项 的内部报告和对外披露流程 重大交易或事项经子公司董事会审议 通过后 须提交母公司董事会或股东 大 会审核 对符合条件的重大交 易或事项应予以对外披露 预防型 控股子 公司管 理制度 重大信 息内部 报告制 度 子公司 重大事 项披露 程序 重大事项 2 4 R8 未从集团层面协调