股份制企业合同样本(德文)

Gesellschaftsvertrag 1 Firma und Sitz Die Firma der Gesellschaft lautet Verwaltungsgesellschaft GmbH Sitz der Gesellschaft ist 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung des eigenen Verm gens 3 Stammkapital Stammeinlage 1 Das Stammkapital der Gesellschaft betr gt EUR 25 000 00 in Worten EUR f nfundzwanzigtausend 2 Von dem Stammkapital bernimmt eine Stammeinlage in H he von EUR 25 000 00 Die Stammeinlage ist sofort in voller H he einzuzahlen Eine Erh hung des Stammkapitals bedarf eines einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter 4 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind a die Gesellschafterversammlung b die Gesch ftsf hrung 5 berwachung der Gesch ftsf hrung Die Gesellschafterversammlung berwacht die Gesch ftsf hrung Sie hat ein unbeschr nktes Recht auf Auskunft und Untersuchung Die Gesch ftsf hrung hat ihren Weisungen zu folgen 6 Gesellschafterversammlung 1 Die Gesellschafterversammlung ist von der Gesch ftsf hrung mittels eingeschriebenen Briefes an jeden einzelnen Gesellschafter mit einer Frist von mindestens drei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung des Tagungsortes und der Tagungszeit einzuberufen Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht mitgerechnet 2 Jeder Gesellschafter und die Gesch ftsf hrung haben das Recht Antr ge f r die Tagesordnung einzubringen deren Gegenstand in die Tagesordnung aufzunehmen ist sofern der Antrag acht Tage vor der Versammlung bei der Gesch ftsf hrung eingeht Die Gesch ftsf hrung hat diese Antr ge allen Gesellschaftern unverz glich mitzuteilen 3 Eine nicht ordnungsgem einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschl sse nur fassen wenn s mtliche Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Beschlussfassung erhoben wird 4 Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt Sie darf auch innerhalb der Europ ischen Union stattfinden sofern alle Gesellschafter zustimmen 5 Die Gesellschafter f hren im Wechsel den Vorsitz der Gesellschafterversammlung Der Vorsitzende leitet die Versammlung bestimmt die Art der Abstimmung die Reihenfolge der Verhandlungsgegenst nde benennt einen Protokollf hrer und sorgt f r eine ordnungsgem e Protokollierung der Beschl sse 6 Jeder Gesellschafter kann die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die Gesch ftsf hrung verlangen Eine solche Gesellschafterversammlung muss innerhalb von sechs Wochen nach Zugang der Aufforderung dazu stattfinden 7 Beschl sse der Gesellschafter k nnen auch auf schriftlichem oder telegraphischem Weg gefasst werden wenn kein Gesellschafter widerspricht Das Ergebnis einer solchen Beschlussfassung ist unverz glich jedem Gesellschafter bekanntzugeben 8 Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vertreter mit schriftlicher Vollmacht oder durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen und im Beistand eines Dritten erscheinen der gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichtet ist 9 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussf hig wenn alle Gesellschafter vertreten sind 10 Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlussunf hig so kann die Gesch ftsf hrung binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen Diese Gesellschafterversammlung ist beschlussf hig wenn mindestens die H lfte des Stammkapitals vertreten ist hierauf ist in der Einladung hinzuweisen Satz 1 gilt nicht soweit ber die Aufl sung der Gesellschaft oder eine nderung des Gesellschaftsvertrages Beschluss gefasst werden soll Die Beschl sse in der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefasst wobei Stimmenthaltung nicht als Ablehnung z hlt soweit nicht kraft Gesetz oder diesem Vertrag andere Mehrheiten vorgeschrieben sind 11 ber jede Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu fertigen das von dem Vorsitzenden und dem Protokollf hrer zu unterzeichnen ist Jedem Gesellschafter ist innerhalb von drei Wochen nach der Gesellschafterversammlung eine Ausfertigung zu bersenden 12 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet sp testens sechs Monate nach Beendigung des Gesch ftsjahres statt Sie hat zu beschlie en ber a die Feststellung des Jahresabschlusses b die Entlastung der Gesch ftsf hrung c die Ergebnisverwendung d ggf die Wahl eines Abschlusspr fers 13 Gesellschafterbeschl sse k nnen nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten seit Zugang des Beschlusses angefochten werden Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt wenn innerhalb der Frist die Klage erhoben wird 7 Gesch ftsf hrung und Vertretung 1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Gesch ftsf hrer Ist nur ein Gesch ftsf hrer bestellt so vertritt er die Gesellschaft allein Sind mehrere Gesch ftsf hrer bestellt so wird die Gesellschaft durch zwei Gesch ftsf hrer oder durch einen Gesch ftsf hrer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten Die Gesellschafterversammlung kann einem mehreren oder allen Gesch ftsf hrern Alleinvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschr nkungen des 181 BGB erteilen 2 Die Gesch ftsf hrer der Gesellschaft werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen 3 Die Gesch ftsf hrer sind der Gesellschaft gegen ber verpflichtet die Beschr nkungen einzuhalten welche f r den Umfang ihrer Vertretungs und Gesch ftsf hrungsbefugnis durch gesetzliche Vorschriften Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag und den Beschl ssen der Gesellschafterversammlung festgelegt sind 8 Kontrollrecht der Gesellschafter Der Gesch ftsf hrer hat jedem Gesellschafter auf Verlangen Auskunft zu geben Jeder Gesellschafter hat jederzeit das Recht auf seine Kosten eine Pr fung oder Teilpr fung der Gesellschaft vorzunehmen oder durch ein von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten vornehmen zu lassen Hierzu hat der Gesch ftsf hrer jedem Gesellschafter Einsicht in die Gesch ftsb cher zu gew hren 9 Einziehung von Gesch ftsanteilen 1 Die Einziehung von Gesch ftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zul ssig 2 Wird ber das Verm gen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren oder das gerichtliche oder au ergerichtliche Vergleichsverfahren er ffnet oder wird die Zwangsvollstreckung in den Gesch ftsanteil oder in ein sonstiges Gesellschaftsrecht betrieben so k nnen die anderen Gesellschafter die Einziehung seines Gesch ftsanteils beschlie en 3 Der Er ffnung des Insolvenz oder Vergleichsverfahrens steht die Ablehnung der Er ffnung des Verfahrens mangels Masse gleich Ein au ergerichtliches Vergleichsverfahren wird an dem Tag als er ffnet angesehen an dem sich der betroffene Gesellschafter schriftlich wegen einer au ergerichtlichen vergleichsweisen Regelung an seine Gl ubiger wendet 4 Die Einziehung wird mit der Bekanntgabe des Beschlusses im Falle der Einzelzwangsvollstreckung jedoch erst einen Monat nach Bekanntgabe des Beschlusses wirksam es sei denn da der betroffene Gesellschafter bis dahin die eingeleiteten Vollstreckungsma nahmen abgewendet hat 5 Die Gesellschaft kann bei Pf ndung der Gesch ftsanteile den vollstreckenden Gl ubiger befriedigen und alsdann die Gesch ftsanteile des betroffenen Gesellschafters einziehen Der Gesellschafter darf der Befriedigung nicht widersprechen 6 Gibt ein Gesellschafter einen wichtigen Grund der seinen Ausschluss rechtfertigen w rde verletzt er insbesondere eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung so k nnen die anderen Gesellschafter seinen Gesch ftsanteil einziehen 7 Bei der Beschlussfassung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht 8 Die Abfindung des betroffenen Gesellschafters und die bernahme seiner Beteiligung erfolgt in allen F llen entsprechend den Regelungen dieses Vertrages 13 10 Tod eines Gesellschafters Im Falle des Todes eines Gesellschafters treten an dessen Stelle seine Erben Sind es mehrere haben diese einen Sprecher aus ihrer Mitte oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person Wirtschaftspr fer Steuerberater Rechtsanwalt oder Notar zu benennen die ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrnehmen Diese Person hat sich durch schriftliche Vollmacht zu legitimieren 11 Dauer der Gesellschaft und Gesch ftsjahr 1 Die Dauer der Gesellschaft ist nicht befristet 2 Das Gesch ftsjahr ist das Kalenderjahr Die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung im Handelsregister 12 K ndigung 1 K ndigt ein Gesellschafter so haben die anderen Gesellschafter das Recht der Anschlussk ndigung zum gleichen Termin innerhalb dreier Monate seit Zugang der K ndigung Die Anschlussk ndigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief gegen ber der Gesellschaft 2 Wenn keine Anschlussk ndigung erfolgt scheidet der k ndigende Gesellschafter entsprechend 9 aus 13 Bewertung und Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters 1 In allen F llen der Abfindung eines Gesellschafters wird das Auseinandersetzungsguthaben in einer von dem steuerlichen Berater der Gesellschaft zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens ermittelt In der Auseinandersetzungsbilanz sind die Wirtschaftsg ter des Anlage und Umlaufverm gens mit den Teilwerten gem 6 Abs 1 Nr 1 Satz 3 EStG die Verbindlichkeiten mit ihrem Nennwert anzusetzen Ein Firmenwert bleibt unber cksichtigt Am Gewinn und Verlust des im Zeitpunkt des Ausscheidens laufenden Gesch ftsjahres nimmt der Ausscheidende zeitanteilig teil 2 Das so festgestellte Abfindungsguthaben ist in f nf gleichen Jahresraten beginnend mit der ersten Jahresrate 1 Jahr nach dem Wirksamwerden des Ausscheidens auszubezahlen 3 Das jeweils verbleibende Abfindungsguthaben ist mit 2 ber dem Bundesbankdiskontsatz ab dem Tage des Ausscheidens zu verzinsen Die Zinsen sind f llig jeweils mit dem f lligen Teilbetrag des Abfindungsguthabens 4 Eine Sicherungsleistung f r das Abfindungsguthaben kann nicht verlangt werden 5 Die Kosten die durch die Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehen tr gt der Ausscheidende 6 Zur Sicherung von Forderungen der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter bei dessen Ausscheiden aus der Gesellschaft gleich aus welchem Grund es erfolgt z B bei der Er ffnung des Insolvenzverfahrens oder gerichtlichen bzw Durchf hrung eines au ergerichtlichen Vergleichsverfahrens tritt dieser seine Forderung gegen die Gesellschaft insbesondere das Abfindungsguthaben mit der Unterzeichnung dieses Gesellschaftsvertrages an die Gesellschaft ab Die Gesellschaft kann ihre Forderungen mit den Forderungen des Gesellschafters zu gegebener Zeit verrechnen 14 Jahresabschluss 1 Der Jahresabschluss einschlie lich eines Lageberichts ist innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Ende des Gesch ftsjahres von der Gesch ftsf hrung aufzustellen und entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ggf pr fen zu lassen Soweit das Gesetz f r kleine Kapitalgesellschaften Erleichterungen vorsieht sind diese bei Vorliegen der Voraussetzungen zu ber cksichtigen 2 Der Jahresabschluss und der etwaige Pr fungsbericht sind den Gesellschaftern sp testens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zu bersenden 15 Ergebnisverwendung 1 Der Gewinn ist unter den Gesellschaftern nach dem Verh ltnis ihrer Gesch ftsanteile zu verteilen 2 Die Gesellschafterversammlung beschlie t ber die Verwendung des Gewinns R cklagenbildung Gewinnvortrag und oder Aussch ttung 16 Aufl sung und Liquidation Wird die Gesellschaft aufgel st so sollen sich die Gesellschafter falls sie nicht einen oder mehrere Gesch ftsf hrer zu Liquidatoren bestellen auf die Person eines Liquidators einigen 17 Schriftform Alle das Gesellschaftsverh ltnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft m ssen schriftlich erfolgen soweit nicht das Gesetz eine notarielle Beurkundung vorschreibt m ndliche Vereinbarungen sind nichtig 18 Schlussbestimmungen 1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger 2 Ist oder wird eine Bestimmung dieses Vertr