日照方天信息科技股份有限公司

日照方天信息科技股份有限公司日照方天信息科技股份有限公司日照方天信息科技股份有限公司日照方天信息科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要 公司名称 日照方天信息科技股份有限公司公司名称 日照方天信息科技股份有限公司 推荐机构 日照冠城股权投资管理有限公司推荐机构 日照冠城股权投资管理有限公司 日日 期 期 20182018 年年 1111 月月 2727 日日 区域性股权交易市场具有较高的投资风险 挂牌公司经 营风险高 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解 区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素 审慎做出投资决定 重要声明与提示重要声明与提示 本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况 投本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况 投 资资 者在作出交易决定之前 应仔细阅读该说明书全文 并以其作者在作出交易决定之前 应仔细阅读该说明书全文 并以其作 为为 投资决策依据 现就挂牌转让事宜作如下声明和提示 投资决策依据 现就挂牌转让事宜作如下声明和提示 一 本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实 一 本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实 准确 完整 全体董事承诺对该说明书的虚假记载 误导性陈准确 完整 全体董事承诺对该说明书的虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏负连带责任 述或重大遗漏负连带责任 二 本公司提醒投资者注意 凡本说明书未涉及的有关内二 本公司提醒投资者注意 凡本说明书未涉及的有关内 容 容 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询 三 根据三 根据 公司法公司法 及有关法律 行政法规和齐鲁股权托及有关法律 行政法规和齐鲁股权托 管管 交易中心有关规定 本公司董事 监事 高级管理人员已依法交易中心有关规定 本公司董事 监事 高级管理人员已依法 履履 行诚信和勤勉尽责的义务和责任 行诚信和勤勉尽责的义务和责任 四 齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项四 齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项 的意见 均不表明对公司的任何保证 的意见 均不表明对公司的任何保证 五 齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给五 齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给 投资者带来的风险 投资者带来的风险 释释 义义 在本次挂牌转让说明书中 除非另有说明 下列简称具有以下含义 1 1 一般词汇 一般词汇 方天信息 本公司 公 司指日照方天信息科技股份有限公司 方天 有限公司指日照方天信息科技有限公司 实际控制人指尹衍飞 控股股东指尹衍飞 法定代表人指尹衍飞 股东大会指 除有前缀外 均指日照方天信息科技股份有限公 司股东大会 董事会指 除有前缀外 均指日照方天信息科技股份有限公 司董事会 监事会指 除有前缀外 均指日照方天信息科技股份有限公 司监事会 齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 推荐机构指日照冠城股权投资管理有限公司 律所指山东兆利律师事务所 审计机构指山东乾诚会计师事务所 普通合伙 元 万元指人民币元 万元 2 2 专业词汇 专业词汇 系统集成指 通过结构化的综合布线系统和计算机网 络技术 将各个分离的设备 如个人电脑 功能和信息等集成到相互关联的 统一和协 调的系统之中 使资源达到充分共享 实现 集中 高效 便利的管理 采用功能集成 网络集成 软件界面集成等多种集成技术 实现的关键在于解决系统之间的互连和互操 作性问题 它是一个多厂商 多协议和面向 各种应用的体系结构 需要解决各类设备 子系统间的接口 协议 系统平台 应用软 件等与子系统 建筑环境 施工配合 组织 管理和人员配备相关的一切面向集成的问题 视频监控系统指 视频监控系统是由摄像 传输 控制 显示 记录登记 5 大部分组成 摄像机通过 同轴视频电缆将视频图像传输到控制主机 控制主机再将视频信号分配到各监视器及录 像设备 同时可将需要传输的语音信号同步 录入到录像机内 通过控制主机 操作人 员可发出指令 对云台的上 下 左 右的 动作进行控制及对镜头进行调焦变倍的操作 并可通过控制主机实现在多路摄像机及云台 之间的切换 利用特殊的录像处理模式 可 对图像进行录入 回放 处理等操作 使录 像效果达到最佳 注 本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数 若出现总数 与各分数数值之和尾数不符的情况 均为四舍五入所致 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文 并特别注意下列重大提示 除重大事项提示外 本公司特并特别注意下列重大提示 除重大事项提示外 本公司特 别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书 第二章第二章 风险因风险因 素素 的相关内容 的相关内容 一 风险因素 列示重大风险 一 风险因素 列示重大风险 1 公司治理和内部控制风险 有限公司期间 公司的法人治理结构不完善 内部控制体系不够健全 诸 如股东会 董事会召开未按照公司章程及相关要求提前通知 会议的届次记录 不清 未按公司章程要求定期召开公司股东会 董事会 未保留监事工作报告 监事任期届满后未选举产生新的监事等 股份公司设立后 建立健全了法人治 理结构 完善了现代化企业发展所需的内部控制公司治理体系 但是 由于股 份公司成立的时间较短 各项内部管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期 的实践检验 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 同 时 随着公司的快速发展 经营规模不断扩大 对公司治理将会提出更高的要 求 因此 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要 而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 2 人才流失的风险 经过多年的发展 公司培养了一支具有丰富行业经验 高度专业化的员工 队伍 对于提高公司核心竞争力 保障公司快速发展至关重要 但随着行业内 的市场竞争逐步加剧 对于高素质人才的争夺会更加激烈 公司可能面临因竞 争而流失人才的风险 同时 随着公司业务规模的扩大 对于专业人才的需求 还会进一步增加 如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待 遇或良好的职业发展空间 将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才 从而对发行人的业务发展造成不利影响 3 技术与产品研发的风险 技术进步快 产品生命周期短 升级频繁 继承性强是软件及信息技术服 务业的突出特点 因此企业必须具有足够的前瞻性 能够准确把握软件技术及 应用 行业的发展动态 不断推出新的产品并对原有产品进行升级 才能适应日 益变化 的市场需求 若公司不能及时采用新技术推出新产品或对现有产品进行 升级以满 足市场的需要 则可能丧失在技术 市场等方面的领先地位 4 市场竞争风险 经过多年的探索与努力 公司积累了丰富的产品研发经验 具有较强的自 主创新能力 在细分市场中亦具有较强的竞争优势 但是随着国内信息系统集 成行业市场进入者的不断增多 技术的不断更新换代 公司面临着来自于更多 优秀企业的竞争压力 如果公司不能正确判断 把握行业的市场动态和发展趋 势 不能根据技术发展 行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创 新 则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动风险 二 股东关于自愿锁定股权的承诺二 股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东尹衍飞 杜正杰承诺 自公司股权挂牌之日起十二个月内 不转 让 不委托他人管理其持有的本公司股权 也不由本公司回购其持有的该等股 权 三 股利分配政策三 股利分配政策 根据 中华人民共和国公司法 及 日照方天信息科技股份有限公司章程 本公司现行的利润分配政策为 1 公司的税后利润 按下列顺序分配 1 弥补以前年度亏损 2 提取 10 的法定公积金 3 提取利润的 5 至 10 列入公司法定公益金 4 支付股东利润 2 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 以上的 可不再提取 公 司的法定公积金不足以弥补上一年公司亏损的 在依照前款规定提取法定公积 金和法定公益金之前 应当先用当年利润弥补亏损 公司在从税后利润中提取 法定公积金后 经股东决议 可以提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金 法定公益金后所余利润 公司按照股东的出 资比例分配 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本 公司法定公益金用于本公司职工的集体福利 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 一 挂牌公司基本情况一 挂牌公司基本情况 公司名称 日照方天信息科技股份有限公司 注册资本 200 万元 法定代表人 尹衍飞 成立日期 2009 年 04 月 02 日 住所 山东省日照市东港区山东路 511 号创业创新孵化中心 009 号 经营范围 计算机软硬件销售及技术开发 技术转让 技术服务 计算机 系统集成 电子工程 智能化工程 安防系统工程 灯光音响工程 办公自动 化设备 舞台设备 教学仪器设备批发零售 依法须经批准的项目 经相关部 门批准后方可开展经营活动 邮政编码 276800 电子邮箱董事会秘书 吕燕 电话传真 0633 2287959 日照方天信息科技股份有限公司成立于 2009 年 4 月 2 日 位于山东省日照市高 新技术产业园区 是一家专业从事信息系统集成 计算机及相关产品和技术开 发服务的公司 自 2010 年起 公司入围为日照市政府采购协议供货单位和东港 区政府采购协议供货单位 成立了专业的项目实施小组 具有良好的资源整合 项目管理和技术服务能力 在长期发展过程中 公司形成了追求卓越的事业精 神 认真诚信的工作态度 学习创新的工作方法 共同成长的团队理念 打造 专业发展 服务制胜 的竞争优势 继续加强方案增值 提升方案应用能力 加强对信息化专业人才的引进和培养工作 携手优质厂商 和优秀的项目集成 商 整合资源优势 提升服务队伍素养 提高专业技术服务能力 进一步提升 客户满意度 二 公司股本结构二 公司股本结构 一 股权结构及股东持股情况如下 一 股权结构及股东持股情况如下 占 80 占 20 二 公司控股股东 实际控制人情况公司控股股东 实际控制人情况 1 公司控股股东 根据 公司法 及现行法律法规 尹衍飞持有公司 80 00 股权 为控股股 东 2 公司的实际控制人 根据公司提供的资料和说明 并经律师核查 尹衍飞女士持有公司 80 00 股份 并担任公司的董事长 总经理 是公司的法定代表人 对股东大会重大 决议以及公司发展战略 生产经营 对外投资 利润分配等问题具有重大影响 在公司历届董事 高级管理人员的提名聘任方面具有绝对支配地位 并且对公 尹衍飞货币出资 160 万元 杜正杰货币出资 40 万元 日照方天信息科技股份有限公司 注册资本 200 万元 司的重大决策和日常管理及公司持续经营能力和治理结构产生实质性影响 因 此 尹衍飞女士为公司的实际控制人 三 公司的主营业务及主要产品三 公司的主营业务及主要产品 一 主要产品及用途 一 主要产品及用途 经营范围 计算机软硬件销售及技术开发 技术转让 技术服务 计算机 系统集成 电子工程 智能化工程 安防系统工程 灯光音响工程 办公自动 化设备 舞台设备 教学仪器设备批发零售 依法须经批准的项目 经相关部 门批准后方可开展经营活动 公司的主要产品为 1 无纸化会议系统 1 无纸化会议系统使用现代通讯技术 音频技术 视频技术 软件技术 通过文件的电子交换实现会议的无纸化 无纸化会议系统的一个基本特征是 会 议室设有公共视频显示的大屏幕和每个席位单独控制和使用的席位显示器 选 择席位显示或称异步显示时 由与会者自行操作该智能终端 每个参会者可以 自主地在显示公共信号的同步显示或异步显示之间一键切换 2 视频监控系统 视频监控系统是由摄像 传输 控制 显示 记录登记 5 大部分组成 摄 像机通过同轴视频电缆将视频图像传输到控制主机 控制主机再将视频信号分 配到各监视器及录像设备 同时可将需要传输的语音信号同步录入到录像机内 通过控制主机 操作人员可发出指令 对云台的上 下 左 右的动作进行控 制及对镜头进行调焦变倍的操作 并可通过控制主机实现在多路摄像机及云台 之间的切换 利用特殊的录像处理模式 可对图像进行录入 回放 处理等操 作 使录像效果达到最佳 二 主要业务模式 1 销售模式 公司的产品销售主要通过招投标的方式实现 结合销售人员直接销售的模 式 公司的客户主要集中在山东省日照市 招标模式以公开招标为主 具体为 公司销售人员通过政府采购网 中国招标网等网站查询招标信息 制定解决方 案参加招投标 项目中标后 首先按照客户需求规划系统集成方案 选择最能 匹配其需求且成本最低的软硬件产品 为客户简化采购流程 节约采购成本 然后通过集成调试 工程施工 技术支持等程序为客户建造智能化 高效化的 集成系统 让客户拥有高效 节能 便捷 安全的办公环境和居住环境 满足 客户节约能源 节省费用 方便管理 提高效率等需求 公司销售人员具备基 本的专业技术知识 能够为客户提供售前咨询 售中支持和售后服务的全方位 营销服务 同时 销售人员与目标客户直接交流 降低产品流通成本 货款结 算与回收管理 售后服务 客户意见与需求反馈等 2 采购模式 公司的采购工作由市场部集中统一采购 采用以销定购的方式 根据客户 需求 以合同签订的采购清单为主 根据项目需求 向供应商下达订货指令 要求供应商在指定的时间 将指定的品种 指定的数量送到指定的地点 控制 公司库存水平 目前公司有稳定的合作供货商 保证商品供应充足 稳定 3 生产服务模式 公司采用根据客户的需求 向客户提供信息系统集成 视频监控系统 多 媒体显示系统的方案设计 根据实际客户需求 合理调度企业资源 提供行业 应用软件的技术开发服务 快速有效的组织设计 安装 调试服务 实现集成 系统功能 最后 产品经测试合格后交付客户 4 结算模式 公司主要产品的收入确认方式为 按照从购货方应收的合同或协议价款确 定收入金额 产品在买方最终验收后确认收入实现 四 公司财务报表四 公司财务报表 1 资产负债表 资产负债表资产负债表 编制单位 日照方天信息科技有限公司 单位 元 资产注释 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金六 1 46 970 8666 275 99 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 预付款项六 2696 888 00576 315 00 其他应收款六 334 243 7541 167 70 存货六 450 435 50 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 828 538 11683 758 69 非流动资产 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 六 5 500 00500 00 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六 6 75 1042 22 其他非流动资产 非流动资产合计575 10542 22 资产总计829 113 21684 300 91 法定代表人 尹衍飞 财务主管 吕燕 制表人 吕燕 资产负债表 续 编制单位 日照方天信息科技有限公司 单位 元 负债和所有者权益 或股东权益 注释 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款六 7 300 000 00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬六 8 13 981 35 应交税费六 9 1 882 243 528 66 其他应付款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 315 863 593 528 66 非流动负债 长期借款 应付债券 其中 优先股 永续债 长期应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 315 863 593 528 66 股东权益 实收资本 六 10500 000 00500 000 00 其他权益工具 其中 优先股 永续债 资本公积 减 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 六 1113 249 62180 772 25 所有者权益 或股本权益 合计 513 249 62680 772 25 负债和股东权益总计 829 113 21684 300 91 法定代表人 尹衍飞 财务主管 吕燕 制表人 吕燕 2 利润表 利利 润润 表表 编制单位 日照方天信息科技有限公司 单位 元 项目注释2018 年 1 10 月2017 年度 一 营业收入 六 123 271 207 803 577 481 77 减 营业成本 六 123 052 383 933 336 097 76 税金及附加 六 132 122 713 888 91 销售费用 六 149 800 003 119 00 管理费用 六 15358 999 95224 391 39 研发费用 财务费用 六 169 844 5065 00 其中 利息费用 利息收入 资产减值损失 六 17328 75422 15 信用减值损失 加 其他收益 投资收益 损失以 号填 列 其中 对联营企业和合营企业的 投资收益 净敞口套期收益 损失以 号 填列 公允价值变动收益 损失以 号填列 资产处置收益 损失以 号 填列 二 营业利润 亏损以 号填 列 162 272 049 497 56 加 营业外收入 减 营业外支出 六 18337 33 三 利润总额 亏损总额以 号填列 162 609 379 497 56 减 所得税费用 六 194 913 263 895 39 四 净利润 净亏损以 号填列 167 522 635 602 17 一 持续经营净利润 净亏损 以 号填列 167 522 635 602 17 二 终止经营净利润 净亏损 以 号填列 五 其他综合收益的税后净额 一 以不能重分类进损益的其他 综合收益 1 重新计量设定受益计划变动 额 2 权益法下不能转损益的其他 综合收益 3 其他权益工具投资公允价值 变动 4 企业自身信用风险公允价值 变动 二 将重分类进损益的其他综合 收益 1 权益法下可转损益的其他综 合收益 2 其他债权投资公允价值变动 3 金融资产重分类记入其他综 合收益的金额 4 其他债权投资信用减值准备 5 现金流量套期准备 6 外币财务报表折算差额 六 综合收益总额 167 522 635 602 17 七 每股收益 一 基本每股收益 二 稀释每股收益 法定代表人 尹衍飞 财务主管 吕燕 制表人 吕燕 3 现金流量表 现金流量表现金流量表 编制单位 日照方天信息科技有限公司 单位 元 项目注释2018 年 1 10 月2017 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 3 793 850 954 185 231 52 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六 2053 459 9010 162 87 经营活动现金流入小计 3 847 310 854 195 394 39 购买商品 接受劳务支付的现金 3 719 843 544 479 549 38 支付给职工以及为职工支付的现金 222 899 95137 391 39 支付的各项税费 26 025 4754 572 77 支付其他与经营活动有关的现金 六 20188 059 52126 514 85 经营活动现金流出小计 4 156 828 484 798 028 39 经营活动产生的现金流量净额 309 517 63 602 634 00 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 300 000 00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 300 000 00 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 9 787 50 筹资活动现金流出小计 9 787 50 筹资活动产生的现金流量净额 290 212 50 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 六 21 19 305 13 602 634 00 加 期初现金及现金等价物余额 六 2166 275 99668 909 99 六 期末现金及现金等价物余额 六 2146970 8666 275 99 法定代表人 尹衍飞 财务主管 吕燕 制表人 吕燕 4 4 主要财务指标对比分析 主要财务指标对比分析 主要指标2018 年 10 月 31 日2017 年 12 月 31 日 流动比率 2 62193 77 速动比率 2 46193 77 资产负债率 38 10 0 52 应收帐款周转率 存货周转率 121 04 利息保障倍数 息税前利润 162 609 379 497 56 五 利润分配情况五 利润分配情况 一 利润分配政策 1 公司的股份除发起人股东及高管人员按照法律的规定需锁定的情形外 其余私募进来的股份全部为流通股 实行同股同利的分配政策 每股享有同等 的权益 按各股东持有股份的比例派发股利 2 股利分配采取现金或股票两种形式 3 私募进来的新股东与老股东共享滚存的未分配利润 4 每年的税后利润 按下列顺序和比例分配 1 弥补上一年度亏损 2 按税后利润的 10 提取法定公积金 当法定公积金已达到公司注册资 本的 50 时 可不再提取 3 按税后利润的 5 10 提取法定公益金 4 提取任意盈余公积金 具体比例由股东大会决定 5 支付普通股股利 5 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 公司董事会必须在股东大会 召开后 2 个月内实施分配方案 6 在分配股利时 按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税 金 7 由于本次未私募 所以上述股利分配政策还需以后实质私募后做具体的 调整 8 公司章程 中涉及股利分配的有关规定归纳如下 第一百四十七条 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的 10 列入公 司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 以上的 可以不 再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在依照前款规定提取 法定公积金之前 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公 积金后 经股东大会决议 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润 按照股东持有的股份比例分配 股东大会违反前款规定 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份 不参与分配利润 第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本 但是 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公 积金转为资本时 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25 第一百四十九条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利 二 近两年利润分配情况 公司近二年未进行股利分配 六 发展规划概况六 发展规划概况 一 发展目标 公司经过多年的发展 已经发展成为有一定的规模 客户满意度较高的信 息系统集成企业 公司计划通过对企业管理体系的梳理和优化 使企业的管理 更加规范 更加系统 更加高效 保障公司稳健持续发展 通过持续不断管理 与技术创新 使公司能够更好地为客户服务 创造出超越竞争对手的竞争优势 公司