外商独资公司章程(设执行董事、监事)

有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 宗旨 经营范围 第三章 产品的销售 第四章 投资总额和注册资本 第五章 组织机构 第六章 经营管理机构 第七章 税务 财会和外汇管理 第八章 利润分配 第九章 职 工 第十章 工会组织 第十一章 保险 第十二章 经营期限 终止与清算 第十三章 规章制度 第十四章 附则 1 第一章 总 则 第一条 根据 中华人民共和国外资企业法 及有关法律 法 规和条例规定 限公司于 年 月 日申请在中 国 投资设立 有限公司 以下简称公司 制 订本章程 第二条 公司的投资者为 公司法定地址 第三条 公司名称为 公司法定地址 第四条 公司为有限责任公司 投资者对企业的责任以认缴的 注册资本为限 第五条 公司为中国企业法人 受中国法律管辖和保护 其一 切活动必须遵守中国的法律 法令和有关规定 第二章 宗旨 经营范围 第六条 公司宗旨为 紧紧抓住振兴东北老工业基地的历史机 遇 引进国外资金及先进的管理理念 利用国内丰富的原材料和劳 动力资源优势 生产出优质电子制品及相关产品 推动产业升级 促进经济发展 使投资者获得满意的经济效益和社会效益 第七条 公司经营范围 第八条 公司生产规模 第三章 产品的销售 第九条 本公司的产品在境内外市场销售 其外销比例暂定为 2 第十条 本公司有权在中国市场销售本公司生产的产品 也可 以委托中国的商业机构代销 第十一条 为了在中国境内外销售产品和售后产品的维修服务 经有关部门批准 本公司可在中国境内外设立分支机构 第四章 投资总额和注册资本 第十二条 本公司投资总额为 万美元 注册资本为 万 美元 第十三条 本公司投资者的出资方式为 以 万美元现汇投 入 第十四条 本公司注册资本由投资者分 期缴付 具体缴付期 限如下 第一期 在公司营业执照签发之日起 90 天内缴付且不少 于注册资本金 15 其余部分在三年内缴清 第十五条 投资者缴付出资额后 本公司应当聘请在中国注册 的会计师验资 出具验资报告后 报审批机关和工商行政管理机关 备案 第十六条 经营期内 公司不得随意减少注册资本数额 公司 投资总额和注册资本的调整 应由执行董事通过后 经审批机关批 准 并向工商行政管理机关办理变更登记手续 第五章 组织机构 第十七条 公司不设股东会 本公司股东可对下列事项作出决 定 1 决定公司的经营方针和投资计划 3 2 委派和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董 事 监事的报酬事项 3 审议批准执行董事的报告 4 审议批准监事的报告 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 6 审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议 8 对发行公司债券作出决议 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决 议 公司股东作出上述决定时 应当采用书面形式 并由股东签名 置备于公司 第十八条 本公司不设董事会 执行董事是本公司的法定代表 人 对本公司股东负责 公司营业执照签发之日即为执行董事行使 职权之日 执行董事依法行使下列职权 1 执行股东的决议 并向股东报告工作 2 决定公司的经营计划和投资方案 3 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 4 制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案 5 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案 6 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 7 决定公司内部管理机构的设置 制定公司的基本管理制度 8 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项 并根据总经 理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人及其报酬事 4 项 9 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议 10 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议 11 修改公司章程 每次执行董事的决定 应由执行董事签字 并由公司存档备查 第十九条 执行董事由投资方委派 每届任期三年 经委派方 继续委派可以连任 不论委派还是撤换执行董事 均应书面通知另 一方 并向工商行政管理部门备案 第二十条 执行董事是本公司的法定代表人 执行董事因故不 能履行职责时 应授权总经理行使权利及义务 第二十一条 公司不设立监事会 设监事一人 监事由投资方 委派 第二十二条 监事的任期每届为三年 监事任期届满 连选可 以连任 董事 高级管理人员不得兼任监事 第二十三条 监事任期届满未及时改选 在改选出的监事就任 前 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定 履行监 事职务 第二十四条 监事行使下列职权 1 检查公司财务 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对 违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理 人员提出罢免的建议 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董 5 事 高级管理人员予以纠正 4 提议召开临时执行董事会议 5 依照 公司法 第一百五十二条的规定 对董事 高级管 理人员提起诉讼 第二十五条 监事可以列席执行董事会议 并对执行董事决议 事项提出质询或者建议 监事发现公司经营情况异常 可以进行调 查 必要时 可以聘请会计师事务所等协助其工作 费用由公司承 担 第二十六条 监事行使职权所必需的费用 由公司承担 第六章 经营管理机构 第二十七条 本公司实行执行董事领导下的总经理负责制 本 公司设总经理一人 副总经理 人 总经理 副总经理由执行董 事聘任 也可由执行董事兼任总经理 第二十八条 总经理直接对执行董事负责 执行执行董事的各 项决议 组织领导本公司的日常经营管理工作 副总经理协助总经 理开展工作 总经理 副总经理的职权范围由执行董事决定 第二十九条 经营管理机构可设若干部门经理 分别负责企业 各部门的工作 办理总经理和副总经理交办的事项 并对总经理和 副总经理负责 第三十条 总经理 副总经理以及其他所有经理均应认真履行 其职责 不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员 总经理 副 总经理有营私舞弊或严重失职的 经执行董事决定可随时撤换 第三十一条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理 制定方案 由执行董事决定 其他部门及管理人员之外的其他职位 6 设置由总经理商副总经理决定 第三十二条 高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为 执 行董事可随时撤换 第七章 税务 财会和外汇管理 第三十三条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税 金 第三十四条 本公司职工收入按照 中华人民共和国个人所得 税法 缴纳个人所得税 第三十五条 公司的会计制度 按照中华人民共和国的有关财 会管理制度执行 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记 帐 第三十六条 公司的会计年度为公历年制 即公历一月一日到 十二月三十一日止 第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年 十二月三十一日止 第三十七条 公司的会计凭证 账簿 报表 应用中文书写 用外文书写的 应加注中文 第三十八条 公司采用人民币为记账本位币 人民币同其它货 币折算 按实际发生之日国家外汇管理局公布的汇率计算 第三十九条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立 外汇账户和人民币的账户 第四十条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容 1 公司所有的资金收入 支出数量 2 公司所有的物资出售及购入情况 3 公司注册资本及负债情况 7 4 公司注册资本的缴纳时间 增加及转让 5 执行董事认为其它应记载的事项 第四十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制 上一个会计年度的资产负债表 损益计算书 经审计师审核签字后 提交董事长议通过 第四十二条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理 条例和制度 定期按时向政府有关管理部门报送财务报表 年度资 产负债表 损益计算书等 第四十三条 公司经营 财务管理应接受政府主管部门 工商 税务 海关等机关的监督 并提供方便 第四十四条 公司的外汇事宜 依照中国有关外汇管理的法规 办理 第八章 利润分配 第四十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金 企 业发展基金和职工奖励及福利基金 具体比例由执行董事根据 外 资企业法实施细则 和中国其他有关法律法规决定 第四十六条 依法缴纳公司所得税并提取第四十五条规定的各 项基金后剩余的利润 根据执行董事的决定分配给投资方 第四十七条 公司的利润每年分配一次 以往会计年度亏损尚 未弥补前不得分配利润 以往会计年度未分配的利润 可与本会计 年度可供分配的利润一并分配 第九章 职 工 第四十八条 公司职工的招收 招聘 辞退 辞职 福利 劳 8 动保护 劳动纪律等事宜 按照中国有关劳动和社会保障的规定办 理 公司不得雇用童工 第四十九条 公司与录用员工依法订立劳动合同 并报当地劳 动管理部门备案 第五十条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工 给予警告 记过 降薪的处分 情节严重可予以开除 开除职工须 报当地劳动部门备案 第五十一条 公司职工的工资待遇 参照中国有关规定 根据 公司具体情况 由执行董事确定 并在劳动合同中具体规定 第十章 工会组织 第五十二条 公司的职工有权依照 中华人民共和国工会法 的规定 建立基层工会组织 开展工会活动 第五十三条 公司工会是职工利益的代表 它的任务是 依法 维护职工的合法权益 协助公司合理安排和使用职工福利 奖励基 金 组织职工学习政治 科学技术和业务知识 开展文艺 体育活 动 教育职工遵守劳动纪律 努力完成公司的各项经济任务 第五十四条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同 并监督劳动合同的执行 第五十五条 公司研究决定有关职工奖惩 工资制度 生活福 利 劳动保护和保险问题 工会代表有权列席会议 公司应当听取 工会的意见 取得工会的合作 第五十六条 公司应当积极支持本企业工会的工作 依照 中 华人民共和国工会法 的规定 为工会组织提供必要的房屋和设备 用于办公 会议 举办职工集体福利 文化 体育事业 9 第五十七条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨 交工会经费 由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理 办法使用 第十一章 保险 第五十八条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保 投保 险别 保险价值 保期等按照保险公司的规定由执行董事决定办理 第十二章 经营期限 终止与清算 第五十九条 公司的经营期限为 年 从营业执照签发之日 起计算 第六十条 若投资方决定延长经营期限 应在合营期满前并至 少提前六个月 向原审批机关提出书面申请 经审批机构批准并在 原登记机构办完登记手续后方能延长期限 第六十一条 除经营期满外 因下列原因执行董事可决定提前 终止公司 1 经营不善 严重亏损 2 因自然灾害 战争等不可抗力而遭受严重损失 无法继续 经营 3 破产 4 违反中国法律 法规 危害社会公共利益被依法撤销 5 本章程规定的其他解散事由已经出现 第六十二条 公司经营期满或提前终止 执行董事应制定清算 程序和原则 组织清算委员会 清算委员会至少由三人组成 其成 10 员由执行董事在董事中选任或者聘请有关专业人员担任 第六十三条 清算委员会依据 外商投资企业清算办法 对公 司进行清算 清算委员会的任务是对公司的资产 债权和债务进行 全面清查 编制资产负债表和资产目录 制定清算方案 并在投资 者通过后执行该清算方案 第六十四条 在清算期间 清算委员会代表公司起诉或应诉 第六十五条 清算费用从企业现存财产中优先支付 第六十六条 公司清算结束后的资产 在清偿债务之后分配给 投资方 第六十七条 本公司清算结束 应当向工商行政管理机关办理 注销登记手续 缴销营业执照并将清算对外公告 第十三章 规章制度 第六十八条 公司通过执行董事应制订下列规章制度 1 经营管理制度 包括所属