外商投资企业合同、章程格式化示范文本2014年

法规标题 北京市商务委员会 北京市工商行政管理局关于发布外商投资 企业合同 章程格式化示范文本并开展审批 登记试行工作的通知 2014 发布部门 北京市商务委员会 北京 市工商行政管理局 发文字号 批准部门 批准日期 发布日期 2014 11 05 实施日期 2014 11 05 时效性 现行有效 效力级别 地方规范性文件 法规类别 企业登记管理 对外经贸 综合规定 唯一标志 北京市商务委员会 北京市工商行政管理局关于发布外商投资企业合同 章程 格式化示范文本并开展审批 登记试行工作的通知 各区县商务委 工商分局 为进一步深化行政审批制度改革 北京市商务委 北京市工商局在试点 修改 完善基础上 联合制定了 外商独资公司章程 中外合资公司章程 中 外合资公司合同 中外合作公司章程 中外合作公司合同 五 种格式化示范文本 并在全市新设外商投资企业审批 登记工作中试行 现就 有关问题通知如 下 一 市商务委及各区县商务委通过各自工作网站提供格式化示范文本电子 版供企业下载使用 二 各级商务及工商部门要积极做好格式化示范文本的宣传和推行工作 三 投资方可以依法在合同 章程中约定企业自治管理事项 商务及工商 部门不得因企业未按照统一的格式化文本制作合同 章程而拒绝受理 四 格式化示范文本自发布之日起试行 关于发布外商投资企业合同 章程格式化示范文本并开展审批 登记试点工作的通知 京商务资字 2012 474 号 同时废止 联系人 北京市商务委 仝国卿 北京市工商局 赵晓宁 北京市商务委员会 北京市工商行政管理局 2014 年 11 月 5 日 附件 1 外商独资 公司章程 第一章 总 则 第一条 国 地区 公司 与 国 地区 公司 根据 中华人民共和国外资企业法 中华人民共和国公司法 及其它有关法律 法规 本着平等互利原则 通过友好协商 同意在中华人民 共和国北京市投资举办外资企业 订立本章程 第二条 投资各方为 甲方 内容包括名称 注册地址 注册国别 法定代表人的姓名 职务 国籍等 乙方 同上 丙方 注 若有丙 丁 方 依此类推 如投资方为自然人需提交包括姓名 国籍等内容 第三条 外资企业名称为 以下简称公司 公司法定地址 第四条 公司的法定代表人由董事长 执行董事 经理担任 并依照中国有 关规定进行登记 第五条 公司为有限责任公司 投资方以其认缴的出资额为限对公司承担 责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 第六条 公司为中国企业法人 受中国法律管辖和保护 其一切活动必须 遵守中国的法律 法规和有关条例规定 不得损害中国的社会公共利益 第二章 经营范围 第七条 公司宗旨 经营范围 第八条 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定须经批准的项目 应 当依法经过批准 批准后 方可开展经营活动 第三章 投资总额与注册资本 第九条 公司投资总额为 含币种 第十条 公司注册资本为 含币种 其中 甲方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方 式出资 乙方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方式出资 投资总额与注册资本间有差额的情况下适用 企业投资总额与注册资本 之间的差额部分 由公司自行筹措解决 外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算 第十一条 公司注册资本缴付期限 第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本 第十三条 如境外投资方合资 投资各方任何一方如向第三者转让其全 部或部分股权的 须经投资他方同意 并报原审批机关批准 投资一方转让其 全部或部分股权时 投资他方有优先购买权 第四章 股东会 股东 第十四条 如公司有 2 个及以上股东 公司设立股东会 由全体股东组 成 股东会是公司的权力机构 保证公司的一切活动符合中国的法律 法规和 有关规定 决定公司一切重大事宜 如公司只有一个股东 公司不设股东会 股东是公司的权力机构 股东 行使职权时 应当采用书面形式 并由股东签名后置备于公司 第十五条 股东会 股东的职权范围如下 1 决定公司的经营方针和投资计划 2 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报 酬事项 3 审议批准董事会 执行董事的报告 4 审议批准监事会 监事的报告 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议 8 对发行公司债券作出决议 9 对公司合并 分立 变更公司形式 解散及清算等事项作出决议 10 修改公司章程 11 其他职权 对前款所列事项需全体股东一致同意并由全体股东在决定文件上签名 盖 章 以下第十六至十九条选择设立股东会适用 第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议 召开股东会会议 应当于会议召开十五日前通知全体股东 注 或由全体 股东自行约定 定期会议应 注 时间由股东自行确定 定时召开 代表十分之一 以上表决权的股东 三分之一以上的董事 或执行董事 监事会或者监事 不设监事会 提议召开临时会议的 应当召开临时会议 如选择设董事会 股东会会议由董事会召集 董事长主持 董事长不能 履行职务或者不履行职务的 由副董事长主持 副董事长不能履行职务或者不 履行职务的 由半数以上董事共同推举一名董事主持 如选择不设董事会 股东会会议由执行董事召集和主持 董事会 执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的 由监事 会 召集和主持 监事 会 不召集和主持的 代表十分之一以上表决权的 股东可以自行招集和主持 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的股东应当在会议 记录上签名 第五章 董事会 执行董事 第十八条 如选择设董事会 公司设立董事会 由 人组成 3 13 人 每届任期三年 其中 设董事长一人 副董事长 人 董事 人 董事会中董事由 产生 任期届满 连选可以连任 董事长 副董事长的产生方式 如不选择设董事会 执行董事由 产生 任期三年 任期届满 连 选可以连任 第十九条 董事会 执行董事对股东会 股东负责 行使下列职权 1 召集股东会会议 并向股东会报告工作 2 执行股东会的决议 3 决定公司的经营计划和投资方案 4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 7 制订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 8 决定公司内部管理机构的设置 9 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项 并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 10 制定公司的基本管理制度 11 其他职权 以下条款选择设立董事会适用 董事会会议由董事长召集并主持 董事长不能履行职务或者不履行职务的 由副董事长召集和主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务的 由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持 董事会的议事方式和表决程序 企业依法制定 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的董事应当在会议 记录上签名 第六章 监事会 监事 第二十条 公司设监事会 如果设监事会 成员共 人 3 人以上 包括 名股东代表和 名 职工监事比例不得低于三分之一 公司职工 代表 股东代表监事由股东会选举或由 股东委派 职工代表监事通过职工代 表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一人 由全体监 事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事会不能履行职务 或者不履行职务的 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事任期三年 任期届满 连选可以连任 如不选择设监事会 公司不设监事会 设监事 名 1 2 人 由股 东会 或股东委派 选举产生 监事的任期每届为三年 监事任期届满 连选 可以连任 第二十一条 监事会 监事行使下列职权 1 检查公司财务 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行 政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理 人员予以纠正 4 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议 5 向股东会会议提出提案 6 依照 公司法 第一百五十二条规定 对董事 高级管理人员提起诉讼 7 其他职权 第二十二条 监事可以列席董事会会议 并对董事会决议事项提出质询或 者建议 以下条款选择设立监事会适用 监事会发现公司经营情况异常 可以进行调查 必要时 可以聘请会计师 事务所等协助其工作 费用由公司承担 第二十三条 监事会每年度召开 次 至少一次 会议 监事可以提 议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的监事应当在会议 记录上签名 第二十四条 监事会 监事行使职权所必需的费用 由公司承担 第七章 经营管理机构 第二十五条 公司经营管理机构及其职权由股东会 股东 董事会 执行 董事决定 以下条款选择公司设经理适用 公司可以设经理 由董事会 执行董事决 定聘任或者解聘 经理对董事会负责 行使以下职权 1 主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 2 组织实施公司年度经营计划和投资方案 3 拟定公司内部管理机构设置方案 4 拟定公司基本管理制度 5 拟定公司的具体规章 6 决定聘任或者解聘副经理 财务负责人 7 决定聘请或者解聘除应由董事会 执行董事决定聘任或解聘以外的负责管 理人员 8 董事会 执行董事授予的其他职权 9 总经理任期为 年 第八章 公司劳动管理及财务等其它制度 第二十六条 公司遵循 中华人民共和国劳动合同法 等法律法规的有关 规定 办理员工雇佣 解雇 辞职 工资福利 劳动保险 劳动纪律等事宜 公司支持职工根据 中华人民共和国工会法 中国工会章程 设立工会组 织 第二十七条 公司依照相关法律 法规建立并执行财务 会计 审计 外 汇 统计 保险等制度 第九章 期限 终止 清算 第二十八条 公司经营期限为 年 自营业执照签发之日起计算 第二十九条 公司如需延长经营期限 经股东会 股东作出决议 投资者应 在距经营期满前 180 日内 向审批机关提交书面申请 经批准后方能延长 第三十条 公司在下列情况下依法解散 1 公司章程规定的营业期限届满 2 股东 会 决议解散 3 因公司合并或者分立需要解散 4 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 5 人民法院依照 公司法 第一百八十二条的规定予以解散 6 其他解散事由 第三十一条 公司解散后 股东会或股东应依法成立清算委员会对公司进 行清算 第十章 附则 第三十二条 本章程的订立 效力 解散 履行和争议的解决 均适用中 华人民共和国法律 第三十三条 本章程用中文书写 第三十四条 本章程及其修改须经审批机关批准 自批准之日起生效 第三十五条 本章程于 年 月 日在 签订 第三十六条 本章程有关条款如发生与中国法律 法规及规章规定不一致 的情况 以中国法律 法规及规章的规定为准 投资方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突 符合中华人民 共和国法律 法规及相关规定 并承担相应法律责任 甲方 盖章 乙方 盖章 丙方 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 日期 年 月 日 公司变更登记或备案涉及章程修改的 修改后的公司章程或章程修正案 还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章 附件 2 中外合资 公司章程 第一章 总则 第一条 中国 公司 公司 与 国 地区 公司 根据 中华人民共和国中外合资经营 企业法 中华人民共和国公司法 和其它有关法律 法规 本着平等互利 原则 通过友好协商 同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经 营企业 订立本章程 合营企业名称为 以下简称公司 公司法定地址 第二条 本公司合营各方为 甲方 内容包括名称 注册地址 注册国别 法定代表人的姓名 职务 国籍等 乙方 同上 丙方 注 若有丙 丁 方 依此类推 如投资方为自然人需提交包括姓名 国籍等内容 第三条 公司的法定代表人由董事长担任 并依照中国有关规定进行登记 第四条 公司为有限责任公司 合营各方以其认缴的出资额对公司承担责 任 第五条 公司为中国企业法人 受中国法律管辖和保护 其一切活动必须 遵守中国的法律 法规和有关条例规定 不损害中国的社会公共利益 第二章 公司经营范围 第六条 公司宗旨 经营范围 第七条 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定须经批准的项目 应 当依法经过批准 第三章 投资总额与注册资本 第八条 公司投资总额为 含币种 第九条 公司注册资本为 含币种 其中 甲方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方 式出资 乙方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方式出资 投资总额与注册资本间有差额的情况下适用 企业投资总额与注册资本 之间的差额部分 由公司自行筹措解决 外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算 第十条 公司注册资本缴付期限 第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本 第十二条 合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权 须经另 一方同意 并报原审批机关批准 一方转让其全部或部分股权时 合营他方有 优先购买权 一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件 不得比向合营各 方转让的条件优惠 第四章 董事会 第十三条 公司设董事会 董事会是公司的最高权力机构 第十四条 董事会由 名董事组成 不少于 3 人 其中 方委派 名 方委派 名 方委派 名 由合营各方依照出资比例协商确 定 董事任期为三年 经委派方继续委派可以连任 董事会董事长由 方委 派 副董事长由 方委派 第十五条 董事会会议每年至少召开一次 由董事长负责召集并主持 董 事长不能召集时 由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会 议 经三分之一以上董事提议 可由董事长召开董事会临时会议 第十六条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行 董事不能出 席 可出具委托书委托他人代表其出席和表决 第十七条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 一 合营企业章程的修改 二 合营企业的中止 解散 三 合营企业注册资本的增加 减少 四 合营企业的合并 分立 五 第十八条 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行 第五章 监事会 监事 第十九条 公司 设立 不设立 监事会 公司如设监事会 成员共 人 3 人以上 包括 名股东代表和 名 职工监事比例不得低于三分 之一 公司职工代表 股东代表监事由股东会选举或由 股东委派 职工代表 监事通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席 一人 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事 会不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议 监事任期三年 任期届满 连选可以连任 如不选择设监事会 公司不设监事会 设监事 名 1 2 人 由股 东会 或股东委派 选举产生 监事的任期每届为三年 监事任期届满 连选 可以连任 第二十条 监事会 监事行使下列职权 1 检查公司财务 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行 政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理 人员予以纠正 4 依照 公司法 第一百五十二条规定 对董事 高级管理人员提起诉讼 5 其他职权 第二十一条 监事可以列席董事会会议 并对董事会决议事项提出质询或 者建议 以下条款选择设立监事会适用 监事会发现公司经营情况异常 可以进行调查 必要时 可以聘请会计师 事务所等协助其工作 费用由公司承担 第二十二条 监事会每年度召开 次 至少一次 会议 监事可以提 议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的监事应当在会议 记录上签名 第二十三条 监事会 监事行使职权所必需的费用 由公司承担 第六章 经营管理机构 第二十四条 公司经营管理机构及其职权由董事会决定 合营企业设经营管理机构 负责企业的日常经营管理工作 经营管理机构 设总经理一人 副总经理若干名 副总经理协助总经理工作 总经理 副总经 理由合营企业董事会聘请 总经理执行董事会的各项决议 组织领导合营企业的日常经营管理工作 在董事会授权的范围内 总经理对外代表合营企业 对内任免下属人员 行使 董事会授予的其他职权 总经理任期为 年 第七章 公司劳动管理及财务等其它制度 第二十五条 公司遵循 中华人民共和国劳动合同法 等法律法规的有关 规定 办理员工雇佣 解雇 辞职 工资福利 劳动保险 劳动纪律等事宜 公司支持职工根据 中华人民共和国工会法 中国工会章程 设立工会组 织 第二十六条 公司依照相关法律 法规建立并执行财务 会计 审计 外 汇 统计 保险等制度 第八章 期限 解散与清算 第二十七条 公司经营年限为 年 从公司营业执照签发之日起计算 合营各方如一致同意延长公司经营年限 公司应在经营年限届满前六个月 向审批机关提出书面申请 第二十八条 公司在下列情况下依法解散 一 合营期限届满 二 企业发生严重亏损 无力继续经营 三 合营一方不履行合营企业协议 合同 章程规定的义务 致使企业 无法继续经营 四 因自然灾害 战争等不可抗力遭受严重损失 无法继续经营 五 合营企业未达到其经营目的 同时又无发展前途 六 其他解散原因 第二十九条 公司宣告解散时 合营公司董事会应组织成立清算委员会依 法进行清算 清算后的财产 根据合营各方按照投资比例进行分配 第九章 附则 第三十条 本章程的订立 效力 解散 履行和争议的解决 均适用中华 人民共和国法律 第三十一条 本章程用中文书写 第三十二条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效 第三十三条 本章程于 年 月 日在 签订 合营各方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突 符合中华人 民共和国法律 法规及相关规定 并承担相应法律责任 甲方 盖章 乙方 盖章 丙方 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 日期 年 月 日 公司变更登记或备案涉及章程修改的 修改后的公司章程或章程修正案 还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章 附件 3 公司合资合同 第一章 总 则 中国 公司 公司 与 国 地区 公司 根据 中华人民共和国中外合资经营企业法 中华人民共和国公 司法 和其它有关法律 法规 本着平等互利原则 通过友好协商 同意在中 华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业 订立本合同 第二章 投资各方 第一条 订立本合同的各方为 甲方 内容包括名称 注册地址 注册国别 法定代表人的姓名 职务 国籍等 乙方 同上 丙方 注 若有丙 丁 方 依此类推 如投资方为自然人需提交包括姓名 国籍等内容 第三章 成立合资经营企业 第二条 合资经营企业名称为 以下简称公司 第三条 公司法定地址 第四条 公司所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律 法规及条例的 规定 并受中国法律的管辖和保护 合营公司从事生产经营活动 必须遵守中 国的法律法规 第五条 公司的组织形式为有限责任公司 合营各方以各自认缴的出资额 对合营公司承担责任 合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分 担风险亏损 第四章 公司经营范围 第六条 公司宗旨 经营范围 第七条 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定须经批准的项目 应 当依法经过批准 批准后 方可开展经营活动 第五章 投资总额与注册资本 第八条 公司投资总额为 含币种 第九条 公司注册资本为 含币种 其中 甲方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方 式出资 乙方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方式出资 投资总额与注册资本间有差额的情况下适用 企业投资总额与注册资本 之间的差额部分 由公司自行筹措解决 外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算 第十条 合营各方的注册资本出资缴付期限 投资方出资无先决条件 第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本 第十二条 合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权 须经另 一方同意 并报原审批机关批准 一方转让其全部或部分股权时 合营他方有 优先购买权 一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件 不得比向合营各 方转让的条件优惠 第六章 合营各方的责任 第十三条 合营各方应负责完成以下各项事务 甲方责任 乙方责任 丙方 注 若有丙 丁 方 依此类推 第七章 董事会 第十四条 公司设董事会 董事会是公司的最高权力机构 第十五条 董事会由 名董事组成 不少于 3 人 其中 方委派 名 方委派 名 方委派 名 由合营各方依照出资比例协商确 定 董事任期为三年 经委派方继续委派可以连任 董事会董事长由 方委 派 副董事长由 方委派 第十六条 董事会会议每年至少召开一次 由董事长负责召集并主持 董 事长不能召集时 由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会 议 经三分之一以上董事提议 可由董事长召开董事会临时会议 第十七条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行 董事不能出 席 可出具委托书委托他人代表其出席和表决 第十八条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 一 合营企业章程的修改 二 合营企业的中止 解散 三 合营企业注册资本的增加 减少 四 合营企业的合并 分立 五 第十九条 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行 第八章 监事会 监事 第二十条 公司 设立 不设立 监事会 公司如设监事会 成员共 人 3 人以上 包括 名股东代表和 名 职工监事比例不得低于三分之 一 公司职工代表 股东代表监事由股东会选举或由 股东委派 职工代表监 事通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一 人 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议 监事任期三年 任期届满 连选可以连任 如不选择设监事会 公司不设监事会 设监事 名 1 2 人 由股 东会 或股东委派 选举产生 监事的任期每届为三年 监事任期届满 连选 可以连任 第二十一条 监事会 监事行使下列职权 1 检查公司财务 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行 政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理 人员予以纠正 4 提议召开临时全体股东会议 在董事会不履行召集和主持股东会议职责 时召集和主持股东会议 5 向股东会议提出提案 6 依照 公司法 第一百五十二条规定 对董事 高级管理人员提起诉讼 7 其他职权 第二十二条 监事可以列席董事会会议 并对董事会决议事项提出质询或 者建议 以下条款选择设立监事会适用 监事会发现公司经营情况异常 可以进行调查 必要时 可以聘请会计师 事务所等协助其工作 费用由公司承担 第二十三条 监事会每年度召开 次 至少一次 会议 监事可以提 议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的监事应当在会议 记录上签名 第二十四条 监事会 监事行使职权所必需的费用 由公司承担 第九章 经营管理机构 第二十五条 公司经营管理机构及其职权由董事会决定 合营企业设经营 管理机构 负责企业的日常经营管理工作 经营管理机构设总经理一人 副总 经理若干名 副总经理协助总经理工作 总经理 副总经理由合营企业董事会 聘请 总经理执行董事会的各项决议 组织领导合营企业的日常经营管理工作 在董事会授权的范围内 总经理对外代表合营企业 对内任免下属人员 行使 董事会授予的其他职权 第十章 公司劳动管理及财务等其它制度 第二十六条 公司遵循 中华人民共和国劳动合同法 等法律法规的有关 规定 办理员工雇佣 解雇 辞职 工资福利 劳动保险 劳动纪律等事宜 公司支持职工根据 中华人民共和国工会法 中国工会章程 设立工会组 织 第二十七条 公司依照相关法律 法规建立并执行财务 会计 审计 外 汇 统计 保险等制度 第十一章 期限 解散与清算 第二十八条 公司经营年限为 年 从公司营业执照签发之日起计算 合营各方如一致同意延长公司经营年限 应在经营年限届满前 180 天向审 批机关提出书面申请 第二十九条 公司在下列情况下依法解散 一 合营期限届满 二 企业发生严重亏损 无力继续经营 三 合营一方不履行合营企业协议 合同 章程规定的义务 致使企业 无法继续经营 四 因自然灾害 战争等不可抗力遭受严重损失 无法继续经营 五 合营企业未达到其经营目的 同时又无发展前途 六 其他解散原因 第三十条 公司宣告解散时 合营公司应依法进行清算 清算后的剩余财 产 根据合营各方投资比例进行分配 第十二章 合同变更与解除 第三十一条 对本合同的修改 须经公司董事会决定 合营各方签署书面 协议 报审批机关批准后生效 第十三章 违约责任 第三十二条 合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出 资额 即构成违约 应承担 违约责任 第三十三条 由于一方的过错 造成本合同不能履行或不能完全履行时 由有过错的一方承担违约责任 如属各方的过错 根据过错 由合营各方分别 承担各自应负的违约责任 第十四章 不可抗力 第三十四条 由于地震 台风 水灾 战争以及其他不能预见 不能避免 并不能克服的客观情况 致使合同不能履行 根据不可抗力的影响 部分或者 全部免除责任 但法律另有规定的除外 第十五章 适用法律 第三十五条 本合同的订立 效力 解释及争议的解决 均应适用中华人 民共和国的法律 第十六章 争议的解决 第三十六条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议 双方 应通过友好协商解决 协商解决不成的 应按照下列第 种方式解决 1 向 人民法院提起诉讼 2 向 仲裁委员会申请仲裁 第三十七条 在争议期间 除争议事项外 合营各方应当继续履行本合同 所规定的其他各项条款 第十七章 文字 第三十八条 本合同用中文书写 第十八章 合同生效及其他 第三十九条 本合同及其修改均须经审批机关批准 批准后生效 第四十条 本合同于 年 月 日由合同各方的授权代表在 签订 投资方承诺各方签署的其他商务协议与本合资合同不存在冲突 符合中华 人民共和国法律 法规及相关规定 并承担相应法律责任 甲方 盖章 乙方 盖章 丙方 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 日期 年 月 日 附件 4 中外合作 公司章程 第一章 总 则 第一条 中国 公司 公司 与 国 地区 公司 根据 中华人民共和国中外合作经营 企业法 中华人民共和国公司法 和中国外商投资及其它有关法律 法规 本着平等互利原则 通过友好协商 同意在中华人民共和国北京市共同投资举 办中外合作经营企业 订立本章程 合作企业名称为 以下简称公司 公司法定地址 第二条 本公司的合作各方为 甲方 内容包括名称 注册地址 注册国别 法定代表人的姓名 职务 国籍等 乙方 同上 丙方 注 若有丙 丁 方 依此类推 如投资方为自然人需提交包括姓名 国籍等内容 第三条 公司的法定代表人由董事长担任 并依照中国有关规定进行登记 第四条 公司为有限责任公司 合资各方以各自认缴的出资或提供的合作 条件为限对公司承担责任 第五条 公司为中国企业法人 受中国法律管辖和保护 其一切活动必须 遵守中国的法律 法令和有关条例规定 不损害中国的社会公共利益 第二章 公司经营范围 第六条 公司宗旨 经营范围 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定须经批准的项目 应当依法经 过批准 批准后 方可开展经营活动 第三章 投资总额与注册资本 第七条 公司投资总额为 含币种 第八条 公司注册资本为 含币种 其中 甲方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方 式出资 或提供的合作条件为 乙方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方式出资 或提供的合作条件为 合作各方出资或提供其他合作条件的方式 期限 投资总额与注册资本间有差额的情况下适用 企业投资 总额与注册资 本之间的差额部分 由公司自行筹措解决 外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算 第九条 公司注册资本缴付期限或提供的合作条件的履行期限为 第十条 公司在经营期内一般不减少注册资本 第十一条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转 让属于其在合作合同中全部或者部分权益的 须经合作他方书面同意 并报原 审批机关批准 第四章 董事会 第十二条 公司设董事会 董事会是公司的最高权力机构 第十三条 董事会由 名董事组成 不少于 3 人 其中 方委派 名 方委派 名 方委派 名 根据企业基本材料股东数定 董事任期为三年 经委派方继续委派可以连任 董事会董事长由 方委派 副 董事长由 方委派 第十四条 董事会会议每年至少召开一次 由董事长负责召集并主持 董 事长不能召集时 由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会 议 经三分之一以上董事提议 可由董事长召开董事会临时会议 召开董事会会议应当在会议召开的十天前 通知全体董事 董事会也可通 过通讯的方式作出决议 会议记录归档保存 第十五条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行 董事不能出 席的 可出具委托书委托他人代表其出席和表决 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 一 合作企业章程的修改 二 合作企业注册资本的增加或者减少 三 合作企业的解散 四 合作企业的资产抵押 五 合作企业合并 分立和变更组织形式 六 第十六条 董事会会议一般应在合作企业法定地址所在地举行 第五章 监事会 监事 第十七条 公司 设立 不设立 监事会 公司如设监事会 成员共 人 3 人以上 包括 名 职工监事比例不得低于三分之一 股东代表和 名公司职工代表 股东代表监事由股东会选举或由 股东委派 职工代表监事 通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一人 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议 监事任期三年 任期届满 连选可以连任 如不选择设监事会 公司不设监事会 设监事 名 1 2 人 由股 东会 或股东委派 选举产生 监事的任期每届为三年 监事任期届满 连选 可以连任 第十八条 监事会 监事行使下列职权 1 检查公司财务 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行 政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理 人员予以纠正 4 依照 公司法 第一百五十二条规定 对董事 高级管理人员提起诉 讼 5 其他职权 第十九条 监事可以列席董事会会议 并对董事会决议事项提出质询或者 建议 以下条款选择设立监事会适用 监事会发现公司经营情况异常 可以进行调查 必要时 可以聘请会计师 事务所等协助其工作 费用由公司承担 第二十条 监事会每年度召开 次 至少一次 会议 监事可以提议 召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的监事应当在会议 记录上签名 第二十一条 监事会 监事行使职权所必需的费用 由公司承担 第六章 经营管理机构 第二十二条 公司经营管理机构及其职权由董事会决定 合作企业设总经 理 1 人 负责合作企业的日常经营管理工作 对董事会负责 合作企业的总经 理由董事会聘任 解聘 总经理任期为 年 第七章 公司劳动管理及财务等其它制度 第二十三条 公司遵循 中华人民共和国劳动合同法 等法律法规的有关 规定 办理员工雇佣 解雇 辞职 工资福利 劳动保险 劳动纪律等事宜 公司支持职工根据 中华人民共和国工会法 中国工会章程 设立工会组 织 第二十四条 公司依照相关法律 法规建立并执行财务 会计 审计 外 汇 统计 保险等制度 第八章 分配收益与回收投资 第二十五条 合作各方收益分配方式如下 第二十六条 风险和亏损的分担 第二十七条 合作期满或提前终止合作合同时 公司依照法定程序对公司 债权 债务进行清算 清算后 公司的剩余财产分配方式如下 第九章 期限 解散与清算 第二十八条 公司经营年限为 年 从公司营业执照签发之日起计算 合作各方如一致同意延长公司经营年限 应在经营年限届满 180 天前向审 批机关提出书面申请 第二十九条 公司在下列情况下解散 1 合作期限届满 2 公司发生严重亏损 或者因不可抗力遭受严重损失 无力继续经营 3 中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同 章程规定的义务 致使 合作企业无法继续经营 4 其他解散原因 5 合作企业违反法律 行政法规 被依法责令关闭 第三十条 合作企业的清算事宜依照国家有关法律 行政法规及合作合同 章程的规定办理 第十章 附 则 第三十一条 本章程的订立 效力 解散 履行和争议的解决 均适用中 华人民共和国法律 第三十二条 本章程用中文书写 第三十三条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效 第三十四条 本章程于 年 月 合同各方的授权代表在 签订 投资方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突 符合中华人民 共和国法律 法规及相关规定 并承担相应法律责任 甲方 盖章 乙方 盖章 丙方 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 法定代表 或授权代表 签字 日期 年 月 日 公司变更登记或备案涉及章程修改的 修改后的公司章程或章程修正案 还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章 附件 5 公司合作合同 第一章 总 则 中国 公司 公司 与 国 地区 公司 根据 中华人民共和国中外合作经营企业法 中华人民共和国公 司法 和中国外商投资及其它有关法律 法规 本着平等互利原则 通过友好 协商 同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合作经营企业 订立本 合同 第二章 投资各方 第一条 订立本合同的各方为 甲方 内容包括名称 注册地址 注册国别 法定代表人的姓名 职务 国籍等 乙方 同上 丙方 注 若有丙 丁 方 依此类推 如投资方为自然人需提交包括姓名 国籍等内容 第三章 成立合作经营企业 第二条 合作经营企业名称为 以下简称公司 第三条 公司法定地址 第四条 公司所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律 法规及条例的 规定 并受中国法律的管辖和保护 第五条 公司的组织形式为有限责任公司 合作各方以各自提供的合作条 件对合作公司承担责任 合作各方依照本合同约定分享收益和分担风险亏损 第四章 公司经营范围 第六条 公司宗旨 经营范围 第七条 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定须经批准的项目应当 依法经过批准 批准后 方可开展经营活动 第五章 投资总额与注册资本 第八条 公司投资总额为 含币种 第九条 公司注册资本为 含币种 其中 甲方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方 式出资 或提供的合作条件为 乙方认缴出资额为 含币种 占注册资本的 以 方式出资 或提供的合作条件为 合作各方出资或提供其他合作条件的方式 期限 投资总额与注册资本间有差额的情况下适用 企业投资总额与注册资本 之间的差额部分 由公司自行筹措解决 外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算 第十条 公司注册资本缴付期限或提供的合作条件的履行期限为 投资方出资无先决条件 第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本 第十二条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转 让属于其在合作企业合同中全部或者部分权益的 须经合作他方书面同意 并 报原审批机关批准 第六章 合同各方的责任 第十三条 合作各方应负责完成以下各项事务 甲方责任 乙方责任 丙方 注 若有丙 丁 方 依此类推 第七章 分配收益与回收投资 第十四条 合作公司收益分配方式如下 第十五条 风险和亏损的分担 第十六条 合作期满或提前终止合作合同时 合作公司依照法定程序对公 司债权 债务进行清算 清算后 合作公司的剩余财产分配方式如下 第八章 董事会 第十七条 公司设董事会 董事会是公司的最高权力机构 第十八条 董事会由 名董事组成 不少于 3 人 其中 方委派 名 方委派 名 方委派 名 根据企业基本材料股东数定 董事任期为三年 经委派方继续委派可以连任 董事会董事长由 方委派 副 董事长由 方委派 第十九条 董事会会议每年至少召开一次 由董事长负责召集并主持 董 事长不能召集时 由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会 议 经三分之一以上董事提议 可由董事长召开董事会临时会议 第二十条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行 董事不能出 席的 可出具委托书委托他人代表其出席和表决 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 一 合作企业章程的修改 二 合作企业注册资本的增加或者减少 三 合作企业的解散 四 合作企业的资产抵押 五 合作企业合并 分立和变更组织形式 六 第二十一条 董事会会议一般应在合作企业法定地址所在地举行 第九章 监事会 监事 第二十二条 公司 设立 不设立 监事会 公司如设监事会 成员共 人 3 人以上 包括 名 职工监事比例不得低于三分之一 股东代表和 名公司职工代表 股东代表监事由股东会选举或由 股东委派 职工代表监事 通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一人 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议 监事任期三年 任期届满 连选可以连任 如不选择设监事会 公司不设监事会 设监事 名 1 2 人 由股 东会 或股东委派 选举产生 监事的任期每届为三年 监事任期