员工股权激励计划

1 / 34员工股权激励计划职员股权激励计划书目 录特别提示 . 3一、释义 . 4二、本股权激励计划的目的 . 4三、本股权激励计划的管理机构 . 52 / 34四、本股权激励计划的激励对象 . 5五、标的股份的种类、来源、数量和分配原则 . 5六、本股权激励计划的有效期、等待期和解锁期 . 6七、标的股票的授予程序和解锁程序 . 7八、关于激励的公平、公开和公正性 . 8九、本股权激励计划的变更和终止 . 9十、附则 .3 / 34. 10附件一:承诺及授权委托书 . 111、本股权激励计划是依据中华人民共和国公司法 以下简称公司法 、互普公司章程和互普职员手册以及其它相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。2、互普以授予虚拟股份的方式实施本股权激励计划 具体实施方案为 互普一次性向激励对象授予万股标的虚拟股份额度 授予数量约占互普股本总额566 万 的 10% 当解锁条件成就时 激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股份的解锁公司上市后方可自由流通 员工离职后股权自动回归到员工持股会 回到持股会的股份重新分配 未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废 全部解锁后的标的股份可依法进行股权登记。4 / 343、本股权激励计划的有效期为 6 年 其中等待期 3 年 解锁期 3 年1 自互普股东大会批准本股权激励计划之日起 3 年为等待期 在等待期内 激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股份被锁定 等待全部授权股份的分红对授予标的股份进行分红回填股份购买 购买比例不得超过获授标的股份的 90 剩余 10 由员工支付现金购买 超出部分可用于后续年度等待期股份购买 若购买后仍有余额 超出部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份 若未经股东大会批准购买 公司将在全部股份解锁后以奖金方式发放员工。 2 等待期后的 3 年为解锁期 在解锁期内 若达到本股权激励计划规定的解锁条件 激励对象可分三次申请解锁第一次解锁期为等待期满后第一年 解锁数量不超过获授标的股份总数的 20% 第二次解锁期为等待期满后的第二年解锁数量不超过获授标的股份总数的 35% 第三次解锁期为禁售期后的第三年 解锁数量为所有剩余标的股份 若解锁期内任何一年未达到解锁条件 激励对象不得在当年申请 也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废。5 / 344、本股权激励计划的激励对象为互普的中高级管理人员以及关键岗位员工。5、本股权激励计划标的股份不设立预留股份 互普董事会和持股会委员会按激励对象条件要求随时审核和取消员工持股资格 人员增减后相应人员的股份变化从变化的次月开始进行重新按权重进行分配。6、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后可以获授标的股份额度。7、互普授予激励对象每一股标的股份的价格为授予价格截止 2016 年 12 月互普公司净资产为万元 折合为 566 万股 每股 1 元特别提示1、本股权激励计划是依据中华人民共和国公司法 以下简称公司法 、互普公司章程和互普职员手6 / 34册以及其它相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。2、互普以授予虚拟股份的方式实施本股权激励计划 具体实施方案为 互普一次性向激励对象授予万股标的虚拟股份额度 授予数量约占互普股本总额566 万 的 10% 当解锁条件成就时 激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股份的解锁 公司上市后方可自由流通员工离职后股权自动回归到员工持股会 回到持股会的股份重新分配 未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废 全部解锁后的标的股份可依法进行股权登记。3、本股权激励计划的有效期为 6 年 其中等待期 3 年 解锁期 3 年1 自互普股东大会批准本股权激励计划之日起 3 年为等待期 在等待期内 激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股份被锁定 等待全部授权股份的分红对授予标的股份进行分红回填股份购买 购买比例不得超过获授标的股份的 90 剩余 10 由员工支付现金购买 超出部分可用于后续年度等待期股份购买 若购买后仍有余额超出部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份7 / 34若未经股东大会批准购买 公司将在全部股份解锁后以奖金方式发放员工。 2 等待期后的 3 年为解锁期 在解锁期内 若达到本股权激励计划规定的解锁条件 激励对象可分三次申请解锁 第一次解锁期为等待期满后第一年解锁数量不超过获授标的股份总数的 20% 第二次解锁期为等待期满后的第二年 解锁数量不超过获授标的股份总数的 35% 第三次解锁期为禁售期后的第三年 解锁数量为所有剩余标的股份 若解锁期内任何一年未达到解锁条件激励对象不得在当年申请 也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁 未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废。 4、本股权激励计划的激励对象为互普的中高级管理人员以及关键岗位员工。5、本股权激励计划标的股份不设立预留股份 互普董事会和持股会委员会按激励对象条件要求随时审核和取消员工持股资格 人员增减后相应人员的股份变化从变化的次月开始进行重新按权重进行分配。 6、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后可以获授标的股份额度。 7、互普授予激励对象每一股标的股份的价格为授予价格 截止 2016 年 12 月互普公司净资产为万元 折合为566 万股 每股 1 元。8 / 348、互普不得为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助 包括不得为其贷款提供担保。 9、本股权激励计划由互普职员持股会 以下简称持股会 拟定并提交公司董事会审议 经批覆同意后 由公司股东大会批准实施。 一、释义 除非另有说明 以下简称在本文中作如下释义 互普、公司指上海互普信息技术有限公司。 本股权激励计划指上海互普信息技术有限公司第一期股权激励计划。 高级管理人员指公司职员手册规定的基本岗位五级部门主管级以上的管理人员。 关键岗位员工指经董事会认可的在互普公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工 该等员工是具备全局的能力 掌握核心技术、从事核心业务 或者处于关键岗位 对企业发展能够带来特殊贡献的人 其有能力在管理、研发、营销等方面独当一面 有创新精神和组织能力 能够调动资源 是制定并对执行战略有关键性影响的高绩效员工或在组织中有高潜质的个人发展轨迹是组织未来的领导者。 激励对象指根据本股权激励计划有权获得标的股份的人员 包括互普董事 但不包括独立非执行董事 、高级管理人员和关键岗位员工。 股本总额指公司 2016 年度财务报表的净资产额为公司的股本总额。 标的股份指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的互普虚拟股份。 获授标的9 / 34股份总数指每一名激励对象按照本股权激励计划被授予的标的股票数量。 授予价格指互普授予激励对象每一股标的股份的 价格。 认购成A 公司员工股权激励计划(草案) 甲方：乙方：身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国协议法 、 中华人民共和国公司法 、*章程 、 *股权期权激励规定 ，甲乙双方就*股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条甲方及公司基本状况甲方为*的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有10 / 34的公司%股权。第二条股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照*章程及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条股权认购行权期乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。11 / 34行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条预备期及行权期的考核标准1乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核12 / 34办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事责任的；4执行职务时，存在违反公司法或者*章程 ，损害公司利益的行为；5执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定13 / 34对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每 1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为 50%。第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守14 / 34以下约定：1乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：在乙方受让甲方股权后，三年内转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每 1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、15 / 34担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。第十二条关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：1甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；16 / 343公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十三条争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向*住所地的人民法院提起诉讼。第十四条附则1.本协议自双方签章之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.本协议内容如与*股权期权激励规定发生冲突，以*股权期权激励规定为准。4本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。17 / 34甲方：(签名) 乙方：(签名）年月日年月日公司股权激励计划方案一、股权激励计划的宗旨：舞钢市天呈门窗销售有限公司创建于 2016 年 11 月 20 日，主要中高档经营节能门窗。2016 年 3 月 31 日更名为舞钢市华晟门窗有限公司，注册资本 200 万元。基于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的积极性，使其与公司保持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。二、企业发展规划：企业发展愿景：成为中高端节能门窗品牌企业使命：创造价值、服务社会18 / 34企业价值观：诚实、勤劳、有爱心、不走捷径企业的中长期发展战略：组建合格团队，生产、管理标准化，出精品、创品牌，创优质服务，成就行业标杆。三、股权激励的目的：1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身华晟发展事业 。让公司经营管理骨干转换角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。四、股权激励计划实施办法：为实现上述目标，根据公司的自身情况，股权激励计划依据以下方式进行：1、经股东大会同意，由公司大股东方同公司被激励员工商定：在一定的期限内，受让方按既定价格购买一定数量的19 / 34天呈门窗销售有限公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；2、受让方可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由员工持股转让协议书规定的期股数量；3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；5、 获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件：2016 年可行权的股权期权：2016 年度净利润达到或超过50 万元。 2017 年可行权的股权期权：2016 年度净利润达到或超过 80 万元。 2018 年可行权的股权期权：2017 年度净利润达到或超过 100 万元。6、此次期股授予对象限在华晟门窗公司内部。五、公司股权处置：20 / 341、华晟门窗公司现有注册资本 200 万元，折算成股票为200 万股。目前公司的股权结构为：2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：3、在公司总股份 10%的员工股权比例中拿出 3%即 6 万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。六、操作细则：1、天呈门窗公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：期股原始价格= 公司资产评估净值 / 公司总的股数2、期股是天呈门窗公司的原股东与公司员工约定在一定的期限内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收21 / 34益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。3、公司董事会下设立“员工薪酬委员会” ，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。6、此次期股计划实施完毕后，天呈门窗公司将向有关工商22 / 34管理部门申请公司股权结构变更。7、公司每年度对员工进行综合评定，对于符合公司激励要求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的 30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况。9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证监会的有关规定执行。10、如公司在期股计划期限内上市，期股就是员工股，但在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，则应当作发起人股。八、行为要求：有下列情形之一的取消激励资格：23 / 341、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。九、其他股权激励方式：以上采取的为期股激励方式，根据公司实际情况，也可采用现金购买实股、虚拟股权等方式对重要阶程员工进行激励。具体方案另行制定。舞钢市天呈门窗销售有限公司二 O 一五年 5 月 10 日24 / 34股权激励一、股权激励概述股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 二、作用与意义实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的信心；完善绩效与薪酬体系，吸引优秀人才。 三、A 股市场股权激励情况2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 21 日，A 股市场上市公司共公告了 401 家次的股权激励计划，涉及 347 家上市公司。其中有 291 家次处于实施中，47 家次公告了董事会预案但尚未实施，16 家次通过了股东大会审议有待实施，2 家次未通过股东大会，另有 44 家次被宣布停止实施。单独采取一种股权激励工具的上市公司有 294 家，同时采25 / 34用两种激励工具的上市公司有 53 家。表 1：2016 年至今市场股权激励情况统计注：授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票171，定增所占总股本案例中最大比例为%，最小为%；所有行业中医药生物行业股权激励上市企业最多，为 31 家，其次为信息服务 26 家，电子元器件 26 家，化工 25 家，机械设备 23 家，通信设备 17 家，建筑材料 16 家，电力设备 14家，而农林牧渔 12 家。四、股权激励工具五、目前主要采用的激励工具为股票期权及限制性股票 股票期权激励新三板/IPO:关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况股权激励对象26 / 34公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】约 100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。实施时间根据中华人民共和国公司法的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。27 / 34二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。该持股公司通常为有限责任公司形式。根据中华人民共和国公司法 ，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过 50 人，因此，如果激励对象超过 50 个人，则可能需要设立 2 个以上或更多的持股公司。2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。28 / 343、劣势(1)税负成本。根据中华人民共和国企业所得税法第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法第六条、 中华人民共和国个人所得税法第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照 25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照 20%的税率缴纳个人所得税。由此可见，在自然人通过设立持股公司间接持股的模式下，自然人抛售其间接持有的公司股票时，需要承担双重赋税。29 / 34(2)在持股公司的模式下，激励对象直接在工商行政管理机关登记成为持股公司的股东，其进入、退出、每一次持股的增减变化情况，均向工商行政管理机关履行相关的变更登记手续，会造成管理上的不便；此外，由于激励对象登记为法律上的股东，过往也经常会产生一些员工持股方面的法律纠纷。方案二、设立有限合伙企业1、操作模式先由激励对象成立合伙企业，再由该合伙企业直接认购公司拟发行的内资股。该合伙企业通常为有限合伙企业形式，在有限合伙的形式下，合伙人人数限制为 2-50 人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人在需就企业负债承担无限连带责任，有限合伙人需就企业负债承担有限责任。如同有限责任公司模式一样，如果激励对象超过 50 个人，则可能需要设立 2 个以上或更多的有限合伙企业。2、优势较通过持股公司间接持股所导致的双重赋税相比，采用有30 / 34限合伙形式赋税成本低。财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知第二条规定，合伙企业的合伙人为纳税义务人，而合伙企业本身为非纳税义务人，当合伙企业获得拟上市公司向其分配的股利、红利时，或合伙企业抛售所持有的拟上市公司股票时，所获收益仅需由合伙人缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定第四条的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，各地对于设立合伙企业进行股权投资亦颁布相应税收优惠政策。公司可通过合伙协议、合伙人会议对激励对象进行有效控制。合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的