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公司法人治理 1 公司是一种组织 一种制度 一种文化 公司是一种生存方式 也是一种生活方式 什么是公司 2 公司组织形态 3 为什么要重视公司法人治理 复星集团董事长郭广昌失联事件 4 惊心动魄的5日 10日19 00许 社交媒体疯传复星集团董事长郭广昌失联 11日上午复星集团及其控股公司密集停牌 12日2 00复星国际发布复牌公告其他公司陆续复牌13日18 00 复星集团召开电话会议 复星集团执行董事 副董事长兼CEO梁信军与执行董事兼总裁王斌群参与了电话会议 证实郭协助调查 14日8 00 郭广昌结束协助调查回家 并出席复星年度会议 14日 复星系复牌后股价大跌 5 我们在公司治理结构上一直是比较良好的 公司一直具备现代的企业治理结构和管理制度 我们一直坚持完善的法人治理结构 我们创业也是在一个现代法人治理模式下发展的 我们的整个管理团队既有创始人 也有精英的企业家和投资家 我们的高管团队分工很明确 复星内部的决策非常顺畅 不会因为一个人度假或者请假受到任何的干扰 复星的战略非常清晰 不会因为一个人的变化有什么变化 电话会议实录 6 所有权与经营权分离 进行风险隔离 实现资本与智本的结合良好的公司治理结构 助力复星集团壮大 7 法人治理结构层级 广义的法人治理结构狭义的法人治理结构 8 产品市场 消费者货币选票资本市场 中小投资者用脚投票 债权人回流资本 企业资金链断裂劳动市场 世界那么大我想出去看看 广义法人治理结构如何影响公司 9 狭义的法人治理结构 治理结构的核心 股东有限责任和董事会 10 股东的权利与义务 股东权利知情权 参与权 质询权 表决权 股东义务 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 11 股东大会 年会 临时股东会 会议通知 提案 股权登记日 召集 召开 审议 表决 决议 记录出席股东或股东代理人所持表决权1 2或2 3 股东大会职权范围关联股东回避 股东大会议事规则 董事会 认为必要 监事会 向董事会提议 10 以上股东 向董事会请求 股东可以亲自出席也可委托委托代理人出席行使表决权 董事 监事 董事会秘书应当出席总经理及其他高管人员应当列席 12 董事会 基业长青 企业永续经营的准则 实证研究结果 伟大公司无需伟大领袖 个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害 但是 那些伟大的公司一定都有个伟大的高层管理团队 一个伟大的高层领导集体 这就是一个独立和有效的董事会 13 董事会 形式上差异功能上趋同 单层董事会 英国 美国 纵向双会制 德国 14 平行双会制 中国 15 以董事会为核心的三重设置 股东代表按股投票选举董事组成董事会 董事代表股东的利益 董事会按人头投票进行战略决策 经理层负责贯彻和实施董事会的决议 16 董事会发展的三阶段 董事会发展 即是企业治理的过程 由激情到理性 从自由到平衡 17 正式董事会的三阶段 初始阶段 一元结构 全部由创业者担任 发展阶段 二元结构 由创业者和外部新股东董事构成 成熟阶段 三元结构 除由创业者和外部新股东董事构成外还包括 职工持股计划 管理层委派的董事 外部独立董事 18 董事会委员会 从公司治理角度 设立治理类委员会 主要由非执行董事构成 从公司管理角度 设立管理类委员会 成员包括执行及非执行董事 19 董事的忠实义务和勤勉义务 忠实义务重点在董事行为的目的和做出决策的出发点是否正确 是否为了公司利益最大化 勤勉义务重点在董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位 20 董事会选聘中常见的问题 中小股东利益保障 累计投票制度 累计投票制 规定选举董事时 每一股份应有与应选董事人数相同的表决权 股东可以就其表决权选举一人或数人 举例 公司股权结构股份100份 大股东A70 B15 C10 D5 股权 选举5名董事 适用累计投票制时 A有投票权70 5 350 B15 5 75 C10 5 50 D5 5 25份投票权 此时BCD合计投票权150份 选择5名董事时 BCD将合计投票权选举其中一名董事 该董事能以绝对或相对多数当选 21 董事会选聘中常见的问题 中小股东利益保障 累计投票制度 重在质量不是数量 人员单数为宜 董事与股东单位关联度太高 董事与公司管理层关联度也太高 缺乏非执行董事 董事背景过于单一 缺乏独立董事 董事会投票僵局1 提交股东大会审议 2 董事长多一票 3 暂缓表决或授权经理层表决 22 董事长 CEO 总裁关系 23 总经理及其他高管 总经理及其他高级管理人员 任职资格 不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务 总经理及其他高管职权范围 总经理办公会议 24 董事会秘书 董事会秘书 董事长秘书 董秘基本标准是信息披露的真准完及 董秘优秀标准是熟悉资本市场规则 优秀的沟通能力 良好的市值管理能力 董秘主要职责范围董秘的选聘 25 董事会议事规则 董事会 固定会议 临时会议 会议通知 提案 召集 召开 审议 表决 决议 记录委托表决事宜 可以委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托董事会职权范围关联董事回避 26 监事会 监事会组成 任职资格 监事会议 监事会每6个月至少召开一次会议 临时会议会议通知 提案 召集 召开 审议 表决 决议 记录委托表决事宜 监事可以委托监事出席 27 相关管理制度一 章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则 重点 组织结构 人员构成 任职条件 职权范围 董秘人选 信息披露 信息披露管理制度投资者关系管理制度 28 相关管理制度二 对外投资管理办法对外担保管理办法关联交易管理办法财务管理制度 重点 审核权限 股东大会 董事会 总经理办公会议及总经理 29 关联关系 关联关系 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公司利益转移的其他关系 关联交易 是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项 日常关联交易