《公司债券发行与交易管理办法》解读

公司债券发行与交易管理办法 解读 根据央行公布的 2015 年社会融资规模增量统计数据报告 显示 2015 年社会融资规模增量为 15 41 万亿元 比上年少 4 675 亿元 其中企业债券净融资 2 94 万亿元 同比多 5 070 亿元 从融 资结构看 2015 年对实体经济发行公司债券占比 19 1 同比高 3 8 个百分点 公司债券成为代替银行贷款 票据融资 股票融资 的一种更为理想的融资方式 在社会融资规模环比大幅下滑背景下 公司债券逆势而上 呈现井喷之势 成为社会融资规模的一股新增 力量 一 背景介绍 2015 年 1 月 15 日证监会颁布实施 公司债券发行与交易管理 办法 简称 管理办法 相比以往的 公司债券发行试点办法 管理办法 对公司债券发行实施了更有效的监管 主要在以下几 个方面做出以下修订 一 扩大发行主体范围 管理办法 将原来限于境内证券 交易所上市公司 发行境外上市外资股的境内股份有限公司 证券 公司的发行范围扩大至所有公司制法人所有公司制法人 二 丰富债券发行方式 管理办法 在总结中小企业私募 债试点经验的基础上 对非公开发行以专门章节作出规定 全面建 立非公开发行制度非公开发行制度 三 增加债券交易场所 管理办法 将公开发行公司债券 的交易场所由上海 深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让全国中小企业股份转让 系统系统 非公开发行公司债券的交易场所由上海 深圳证券交易所拓 展至全国中小企业股份转让系统 机构间私募产品报价与服务系统全国中小企业股份转让系统 机构间私募产品报价与服务系统 和证券公司柜台和证券公司柜台 四 简化发行审核流程 管理办法 取消公司债券公开发 行的保荐制和发审委制度 以简化审核流程简化审核流程 五 实施分类管理 管理办法 将公司债券公开发行区分 为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类 并完善相关投资者适当性管理安排 六 加强债券市场监管 管理办法 强化了信息披露 承强化了信息披露 承 销 评级 募集资金使用等重点环节监管要求销 评级 募集资金使用等重点环节监管要求 并对私募债的行政 监管作出安排 七 强化持有人权益保护 管理办法 完善了债券受托管理完善了债券受托管理 人和债券持有人会议制度人和债券持有人会议制度 并对契约条款 增信措施作出引导性规 定 二 详细解读 根据 管理办法 规定 公司债券按发行方式不同 区分为公 开发行和非公开发行 两种发行方式有如下区别 发行 方式 发行对象资金用途审批机构发行条件 公开 发行 可以向公众投 资者公开发行 也可以自主选 择仅面向合格 投资者公开发 行 募集资金应 当用于核准 的用途 公开发行公司 债券 应当符 合 证券法 公司法 的 相关规定 经 中国证监会核 准 1 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 2 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 3 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息 4 筹集的资金投向符合国家产业政策 5 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 6 国务 院规定的其他条件 非公 开发 行 应当向合格投 资者发行 每 次发行对象不 得超过二百人 募集资金应 当用于债券 募集说明书 约定的用途 经中国证券业 协会备案 负面清单之外 其他方面无严格要求 续 发行 方式 信用评级交易场所监管机构信息披露 公开 发行 应当委托具有从事 证券服务业务资格 的资信评级机构进 行信用评级 应当在依法设立的证券 交易所上市交易 或在 全国中小企业股份转让 系统或者国务院批准的 其他证券交易场所转让 证券交易所 全国中小企业 股份转让系统对公开发行公 司债券实施分类管理 实行 差异化的交易机制 建立相 应的投资者适当性管理制度 健全风险控制机制 按照规定及时披露 债券募集说明书 并在债券存续期内 披露中期报告和年 度审计报告 非公 开发 行 是否进行信用评级 由发行人确定 并 在债券募集说明书 中披露 可以在证券交易所 全 国中小企业股份转让系 统 机构间私募产品报 价与服务系统 证券公 司柜台转让 中国证券业协会制定承销业 务的风险控制管理规定 根 据市场风险状况对承销业务 范围进行限制并动态调整 信息披露按照募集 说明书的约定履行 向中国证券业协会 备案 此外 管理办法 还做出以下修订 一 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计 报告 资产评估报告 评级报告 应当由具有从事证券服务业 务资格的机构出具 二 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券 公司承销 应当依照 证券法 相关规定采用包销或者代销方 式 三 发行公司债券的 发行人应当为债券持有人聘请债 券受托管理人 并订立债券受托管理协议 在债券存续期限内 由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利 益 四 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中 国证监会认可的机构担任 债券受托管理人应当为中国证券业 协会会员 为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行 的受托管理人 五 发行公司债券 应当在债券募集说明书中约定债券 持有人会议规则 债券持有人会议规则应当公平 合理 债券 持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的 决议对全体债券持有人有约束力 六 发行人可采取内外部增信机制 偿债保障措施 提 高偿债能力 控制公司债券风险 内外部增信机制 偿债保障 措施包括但不限于下列方式 1 第三方担保 2 商业保 险 3 资产抵押 质押担保 4 限制发行人债务及对外 担保规模 5 限制发行人对外投资规模 6 限制发行人 向第三方出售或抵押主要资产 7 设置债券回售条款 公司 债券增信机构可以成为中国证券业协会会员 三 政策效应 公司债放量增长的原因 主要源于政策松绑 一 发行主体更加广泛 发行主体不仅局限于以往的股份公 司 上市公司和证券公司 扩大至所有的公司制法人 原本不符合 发行条件的主体也能发行债券融资 推高了发行数量和发行规模 二 发行方式更为灵活 发行人可以自主选择公开发行和非 公开发行 对于不符合公开发行条件 以及中小企业私募债券 地 方债都纳入非公开发行范围 非公开发行对发行人的要求是不得列 入负面清单 此外无其他硬性约束条件 发行对象是面向合格投资 者 实行证券业协会备案制 每次发行完成后5个工作日内备案 发 行人可自主选择信息披露范围 是否需要信用评级等 发行条件更 为宽松 三 简化审批流程 管理办法 取消了公司债券公开发行的 保荐制和发审委制度 证监会自受理发行申请文件之日起三个月内 作出是否核准的决定 非公开发行的公司债 实行事后备案制度 证券业协会在文件齐备后5 个工作日内予以备案 四 增加交易场所 管理办法 将公开发行公司债券的交易 场所由证券交易所拓展至新三板 机构间市场和证券公司柜台 延 伸了服务机构 拓宽了交易渠道 本次政策松绑带来的利好是发行规模创新高 发行利率创新低 据Wind数据显示 2015年7月份龙湖 恒大 富力等地产公司在交易 所共计发行一般公司债16只 数量占比接近50 发行规模则达到 516亿元 规模占比为71 78 票面利率则在3 93 7 49 之间 2015年8月7日发行的 15际华01 发行利率更是低至3 6 此外 受股市下跌 避险资金回流等影响 交易所市场资金