借壳上市概述

二级市场低迷增加了企业收购的机会 企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市 的目的 这对于缺乏上市融资机会的国内企业 机会尤其宝贵 买壳 借壳上市 既可以 选择国内 A 股市场 也可以选择境外证券市场 原理虽然基本一样 但因为各市场的规则 不同 操作的流程和规则区别很大 为了便于大家对于买壳 借壳上市建立一些感性的认 识 这里编选了一些案例 供大家参考 与一般企业相比 上市公司最大的优势是能 在证券市场上大规模筹集资金 扩大公司及公司产品的知名度 以此促进公司规模的快速 增长 因此 上市公司的上市资格已成为一种 稀有资源 所谓 壳 就是指上市公司的上 市资格 由于有些上市公司机制转换不彻底 不善于经营管理 其业绩表现不尽如人意 丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力 要充分利用上市公司的这个 壳 资源 就必须 对其进行资产重组 买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形 式 一 相关概念 买壳上市 是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购 方式 获得壳公司的控股权 然后对壳公司的人员 资产 债务实行重组 向壳公司注入 自己的优质资产与业务 实现自身资产与业务的间接上市 国内的借壳上市则一般是 指上市公司的母公司 集团公司 通过将主要资产注入到上市的子公司中 来实现母公司 的上市 母公司可以通过加强对子公司的经营管理 改善经营业绩 推动子公司的业绩与 股价上升 使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格 然后通过配股或发行新股募 集资金 扩大经营 最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置 买壳上 市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动 都是为了实现间接上市 它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权 而借壳上市的 企业已经拥有了对上市公司的控制权 除此之外二者在实质上并没有区别 借壳上市 和买壳上市的主要原因是国内 IPO 门槛太高或者一些政策方面的限制 一些公司不具备直 接上市的条件 或者说直接上市成本高于借壳 就会采取借壳方式融资 2 借壳上市 买壳上市的操作流程 在实际操作中 借壳上市一般首先由集团公司 先剥离一块优质资产上市 然后通过上市公司大比例的配股筹集资金 将集团公司的重点 项目注入到上市公司中去 最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司 实 现借壳上市 与借壳上市略有不同 买壳上市可分为 买壳 借壳 两步 即先收购控股一 家上市公司 然后利用这家上市公司 将买壳者的其他资产通过整体资产出售 配股 收 购 新增股份吸收合并等机会注入进去 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联 交易 为了保护中小投资者的利益 这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求 充 分 准确 及时地予以公开披露 3 购买壳资源应注意的问题 如何识别有价值的壳资源 是买壳或借壳企业应慎重 考虑的问题 企业要结合自身的经营情况 资产情况 融资能力及发展计划 选择规模适 宜的壳公司 壳公司要具备一定的质量 不能具有太多的债务和不良债权 具备一定的盈 利能力和重组的可塑性 买壳公司不仅要获得这个壳 而且要设法使其经营实现扭转 从 而保住这个壳 买壳公司在买 壳 上市或 借壳 上市前应作充分的成本分析 即要考虑短 期投入又要考虑长期投入 购买壳资源成本包括三大块 取得壳公司控股权的成本 对壳公司注入优质资本的成本 对 壳 公司进行重新运作的成本 其中重新运作的成本又 包括以下内容 1 对 壳 的不良资产的处理成本 大多数通过买 壳 上市的公司要对壳 公司的经营不善进行整顿 要处理原来的劣质资产 2 对壳公司的经营管理作重大调整 包括一些制度 人事的变动需要大量的管理费用和财务费用 3 改变壳公司的不良形象 取得公众和投资者的信任 需要投入资本进行大力地宣传和策划 4 维持壳公司持续经 营的成本 5 控股后保持壳公司业绩的成本 为了实现壳公司业绩的稳定增长 取得控 股的公司 必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金 除了考虑上述成本外 由于我 国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象 还存在信息不对称 壳公司隐瞒对自己不利的 信息 存在相当的不明事项等问题 因此在买壳时 还应充分考虑壳资源的风险 企业决 策层在决定买壳上市之前 应根据自身的具体情况和条件 全面考虑 权衡利弊 从战略 制定到实施都应有周密的计划与充分的准备 首先要充分调查 准确判断目标企业的真实 价值 在收购前一定要从多方面 多角度了解壳公司 其次要充分重视传统体制造成的国 有公司特殊的债务及表面事项 考虑在收购后企业进行重组的难度 充分重视上市公司原 有的内部管理制度和管理架构 评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度 以及管理 架构可能遇到的阻力和推行成本 最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其 影响程度 考虑选壳 买壳及买壳上市后存在的风险 包括壳公司对债务的有意隐瞒 政 府的干预 中介机构选择失误 壳公司设置障碍 融资的高成本及资产重组中的风险等 买壳 借壳上市案例 一 1 背景资料 上市 A 公司的第一大股东 将所持上市 A 公司的 9000 万股股份以 9 489 元 股协议转让给 B 公司 这部分股权占总股本的 29 9471 转让完成后 上市 A 公 司再向 B 公司和自然人 C 以 7 82 元 股定向发行 54237 7906 万股股票 用以收购 B 公司持 有房地产与建筑工程资产 置入资产评估值合计 50 95 亿元 此次重组由两个部分组 成 一是上市 A 公司第一大股东将所持 9000 万股公司股份 占总股本 29 95 以 9 489 元 股协议转让给 B 公司 转让完成后 B 公司成为公司第一大股东 二是 A 公司向 B 公 司和自然人 C 以 7 82 元 股定向发行 5 42 亿股 用以收购 B 公司旗下 10 家房地产类公司 的股权及自然人 C 所拥有的 D 公司的股权 置入资产评估值合计 50 95 亿元 其中自然人 C 与 B 公司共同拥有 D 公司 B 公司所拥有的 D 公司的股权是由母公司 Z 集团作为资本 金投入的 B 公司与自然人 C 合称为 收购人 2 交易类型分析 在此 B 公司借壳过程中 上市 A 公司先向收购人增发股票 获 得股票发行收入 然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权 在这个过程 中上市 A 公司 收购人 股权被转让企业的法人资格均继续存在 发生变化的只是股权被 转让企业的股权所有者由收购人变更为上市 A 公司 但是这时收购人已经成为上市 A 公司 的控股人 对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变 只是由以前的收购人的子公司 变成了收购人的孙公司 在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移 只有股权所有人的名称改变 因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理 股权被 转让企业在这过程中发生的资产评估增值 其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公 允价值 因此对被转让企业不产生纳税影响 因此这个借壳上市案例中收购方税务问题主 要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认 三 具体税收分析 一 重组的第一部分 B 公司以 8 54 亿收购的 9000 万股 对 B 公司而言是普通的长期股权投资 除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花 税 产权转移书据 外无其他应税事项 二 重组的第二部分根据重组方案应分为 两个部分看待 1 向 B 公司和自然人 C 定向发行股票 作为 B 公司和自然人 C 仍 然是长期股权投资 只需缴纳印花税 2 向 B 公司和自然人 C 收购拥有的股权 作为 B 公司和自然人 C 是进行股权的转让 一是根据转让协议金额缴纳印花税 二是根据 转让所得缴纳所得税 股权转让无须缴纳营业税 三 股权转让的所得确认 1 根据 2008 年 7 月上市 A 公司的收购报告书的 上市 A 公司向 B 公司收购的企业股权评估 价为 94 元 向自然人 C 收购的企业股权评估价为 98 元 2 根据资产评估报告显示 B 公司对被收购的 9 家企业 不含 D 公司 的股权投资帐面价值为 53 元 评估价为 47 万 元 58 元 股权溢价 05 元 应作为 B 公司 2008 年度的 财产转让所得 并入年度利润中 征收企业所得税 3 B 公司拥有的 D 公司的股权 是 B 公司母公司 Z 集团作为资本 金投入的 根据资产评估报告书内容显示 该部分股权评估价为 53 万元 其中的 20000 万 元作为 B 公司的资本金 81878 53 万元作为资本公积金 我们将这部分股权在投入时的公