资本经营期末复习(学生)

资本经营期末复习资本经营期末复习 一 题型 一 题型 1 判断题 1 分 X 10 10 分 2 不定向选择题 2 分 X 18 36 分 3 名词解释 3 分 X 4 12 分 4 简答题 8 分 X 4 32 分 5 论述题 10 分 X 1 10 分 二 基本概念 二 基本概念 1 1 资本经营 资本经营 1 资本经营是与生产经营相对而言的一种企业经营方式 它以企业的资产和产权的交易为中心 2 资本经营一般是在企业整体战略指导下进行的 目的是实现企业价值最大化 3 资本经营的主要内容有 企 业并购 重组 资本市场融资 托管和租赁等 2 2 配股 配股 是指公开上市的股份有限公司向原股东配售发行股票的行为 股份有限公司为自身业务发展的需要 需要 不断的后继资金支持 向原股东配售股份是股份公司经常性的募集资金的方式 3 3 可转换债券 可转换债券 称可转换公司债 是指发行人依照法定程序发行 在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的 公司债券 4 4 超额配售选择权 超额配售选择权 是指发行人授予主承销商的一项选择权 获此授权的主承销商可以根据市场认购情况 在股票 发行上市后的一个月内 按同一发行价格超额发售一定比例的股份 即主承销商按不超过包销额 115 的股份向投资 者发售 发行人取得按包销发售股份所募集的资金 5 5 新设合并 新设合并 是指将两个或两个以上的企业合并 原有企业都不继续存在 另外再创立一家新的企业 创设合并也 叫新设合并 6 6 委托书收购 委托书收购 指收购者通过大量征集股东 委托书 的方式 代理股东出席股东大会并行使优势的表决权 以通 过该组董事会决议的方式达到收购目标公司的目的 7 7 交易费用 交易费用 市场上 为了达成一笔交易 通常需要寻找对方 了解其产品和产品价格 进行谈判 协商和签订协 议 这些都需要投入时间 精力 即市场交易是需要支付成本的 科斯把这些成本称为交易费用 8 8 战略联盟 战略联盟 指两个或两个以上的企业为了实现资源共享 风险或成本共担 优势互补等特定战略目标 在保持自 身独立性的同时 通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系 并在某些领域采取协作行动 从而 取得 双赢 效果的合作形式 9 9 资产重组 资产重组 是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆 整和或优化组合的动 是优化资本结构 达到资源合理 配置的资本经营方式 1010 杠杆租赁 杠杆租赁 指租赁公司以待购设备作为贷款抵押物 从金融机构获得购买设备的大部分贷款 将购入设备的使用 权转让给承租人的一种特殊租赁形式 三 重点问题 三 重点问题 1 1 资本经营有哪些中介机构参与 分别起什么作用 资本经营有哪些中介机构参与 分别起什么作用 答 投资银行 证券公司 并购顾问 会计师事务所 审计 税务 咨询 律师事务所 合同拟订 谈判 签订 参与诉讼 资产评估机构 资产评估 产权交易中介机构 提供信息及中介服务 2 2 简述我国证券市场的功能 简述我国证券市场的功能 答 答 1 筹资功能 证券市场则以证券形式为资金需求者和供给者融通资金提供了一种良好的机制和场所 从而解 决了资金供求的矛盾 实现了筹资和融资的功能 2 定价功能 证券一级市场具有证券发行定价的功能 证券交易价格是证券买卖双方在同一市场上公开竞价 直到双方都认为满意 撮合才成功 买卖才能成交 3 配置功能 证券市场的配置功能是指通过证券价格的影响 引导资金的流动 实现资源合理配置 4 转制功能 证券市场的转制功能是指通过证券市场的运作 促进和实现企业法人治理机构和经营机制的转化 3 3 证券场外市场有哪些特征 证券场外市场有哪些特征 答 答 1 场外交易市场是一个分散的无形市场 2 场外交易市场的组织方式采取做市商制 3 场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场 以未能在证券交易所批准上市的股票和债权 为主 4 场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场 5 场外交易市场的管理比政权交易所宽松 4 4 简述并购的差别效率理论 简述并购的差别效率理论 答 答 差别效率理论表明 如果 A 公司的管理层比 B 公司更有效率 在 A 公司收购 B 公司后 B 公司的效率可以提高 到 A 公司的水平 因此并购不仅会给参加者 并购双方 带来利益 而且会因整个经济效益水平的提高而带来社会效 益 这一理论表明从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者 这是由于他们具有对低于行业平均水平或未 充分发挥经营潜力的公司进行清查的背景 并且懂得如何改善被收购公司的经营业绩 5 5 简述并购支付方式及其特点 简述并购支付方式及其特点 答 1 现金支付 特点 目标公司的股东得到了对所拥有的股份的现金支付 就失去了对原公司的任何权益 2 股票支付 特点 一是买方不需要支付大量现金 因而不会影响并购方的现金状况 二是并购完成后 目 标公司的股东不会失去他们的所有权益 只是公司控制权由目标公司转移到了并购公司 使他们成为该扩大了的公司 的新股东 3 债务凭证支付 特点 一是买方不需要支付大量现金 因而不会影响并购方的现金状况 二是收益固定 对目标企业股东具有吸引力 三是因收益固定 并购后企业运营不理想时 会增加企业负担 债务到期必须支付利息 对企业未来的动作存在潜在的压力 4 综合支付方式 特点 一是避免单一支付的缺点 综合运用各种方式将能扬长避短 既避免支付更多的现 金 影响财务状况 又可防止控股的转移 二是如搭配不合理 会产生风险 6 6 我国企业并购有哪些特殊动机 我国企业并购有哪些特殊动机 答 答 1 企业并购是政府解决企业亏损的一种机制 2 企业并购是一种替代破产的机制 3 企业并购是我国产业结构调整的需要 4 买壳上市 7 7 简述管理层收购的融资结构 简述管理层收购的融资结构 答 答 管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资 管理者提供小部分股权 风险资本机构提供另一部分股权 借款 优先债 优先还本付息 如短期贷款 次级债 又称中间层借款 无担保 风险高 偿还次序居中 如优先股 可转换债券 可转换优先股 认购凭证 卖方融资 贷款票据 优先股 可转换证券 8 8 企业进行资产剥离有哪些动因 企业进行资产剥离有哪些动因 答 1 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 2 改变公司的市场形象 提高公司股票的市场价值 3 满足公司的现金需求 4 甩掉经营亏损业务的包袱 5 迫于政府压力 9 9 债转股的法律关系有什么特点 债转股的法律关系有什么特点 答 答 债转股包括股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程 它们分别在不同的当事人之间设立 变更或终止某种 民事权利义务关系 并具有以下特点 1 法律关系的当事人仅限于债权人 债务人 债务人股东 2 股权的产生 3 债权的消灭 4 股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系 5 无论是债权人还是债务人 债务人股东 均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利 当他方提出债权转换 成股权的要求时 也不承担必须将债权转换成股权的当然义务 1010 跨国并购具有什么优缺点 跨国并购具有什么优缺点 答