出资认股意向书

出资认股意向书出资认股意向书 出资认股意向书是经过双方多轮洽谈 投资人确定出资认 股 经过初步协商 出资认股的意向书 为大家整理了一些出 资认股意向书 欢迎参阅 出资认股意向书篇一 甲方 你的公司 和 乙方 VC Investment Termsheet 投资意向书 适用于创投 私募股权投资 被投公司简况 公司 以下简称 甲方 或者 公司 是总部注册在 开曼群岛的有限责任公司 该公司直接或者间接的通过其在中 国各地的子公司和关联企业 经营在线教育开发 外包和其他 相关业务 总公司 子公司和关联企业的控股关系详细说明见 附录一 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外 没有 拥有任何其他实体的股权或者债权凭证 也没有通过代理控制 任何其他实体 也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股 权关系 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 CEO 普通股 5 000 000 50 刘比尔 CTO 普通股 3 000 000 30 周赖利 COO 普通股 2 000 000 20 合计 10 000 000 100 投资人 投资金额 某某 VC 乙方 将作为本轮投资的领投方 lead investor 将投资 美金 150 万 跟随投资方经甲方和乙方同意 将投 资 美金 100 万 投资总额 美 金 250 万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者 A 轮投资 人 投资总额 250 万美金 投资总额 将用来购买甲方发行的 A 轮优先股股权 本投资意向书所描述的交易 在下文中称为 投资 投资款用途 研发 购买课件 80 万 在线设备和平台 55 万 全国考试网络 45 万 运营资金 45 万 其它 25 万 总额 250 万 详细投资款用途清单请见附录二 投资估值方法 公司投资前估值为美金 350 万元 在必要情况下 根据下 文中的 投资估值调整 条款进行相应调整 本次投资将购买公 司 股 A 轮优先股股份 每股估值 0 297 美金 占公司融资后 总股本的 41 67 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多 1 764 706 股期权 占完全 稀释后公司总股本的 15 给管理团队 公司员工持股计划将 在投资完成前实施 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期 权都必须在 3 年内每月按比例兑现 并按照获得期权时的公允 市场价格执行 A 轮投资后的股权结构 A 轮投资后公司 员工持股计划执行后 的股权结构如下表 所示 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5 000 000 27 63 刘比尔 普通股 3 000 000 16 58 周赖利 普通股 2 000 000 11 05 员工持股 普通股 1 764 706 8 75 A 轮 投资人 领投方 优先股 5 042 017 25 00 A 轮投资人 跟投方 优先股 3 361 345 16 67 合计 20 168 067 100 投资估值调整 公司的初始估值 A 轮投资前 将根据公司业绩指标进行如 下调整 A 轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司 简称 审计公司 来对公司 年的税后净利 NPAT 按照国际财 务报告准则 IFRS 进行审计 经 IFRS 审计的经常性项目的税 后净利 扣除非经常性项目和特殊项目 称为 年经审 计税后净利 如果公司 年经审计税后净利 低于美金 150 万 年预测的税后净利 公司的投资估值将按下述方 法进行调整 调整后的投资前估值 初始投资前估值 年经审计税后净利 年预测的税后净利 A 轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应 的调整 投资估值调整将在出具审计报告后 1 个月内执行并在 公司按比例给 A 轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效 公司估值依据公司的财务预测 详见附录三 反稀释条款 A 轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行 或 者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票 在没有获得 A 轮投资人同意的情况下 公司新发行的股价 不能低于 A 轮投资人购买时股价 在新发行股票或者权益性工 具价格低于 A 轮投资人的购买价格时 A 轮优先股转换价格将 根据棘轮条款 ratchet 进行调整 资本事件 Capital Event 资本事件 是指一次有效上市 请见下面条款的定义 或者 公司的并购出售 有效上市 所谓的 有效上市 必须至少满足如下标准 1 1 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求 2 2 公司上市前的估值至少达到公司上市前的估值至少达到 50005000 万美金万美金 3 3 公司至少募集 公司至少募集 万美金 万美金 出售选择权 Put Option 如果公司在本轮投资结束后 48 个月内不能实现有效上市 A 轮投资人将有权要求公司 在该情况下 公司也有义务 用现金回购部分或者全部的 A 轮投资人持有的优先股 回购的 数量必须大于或等于 1 A1 A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净 利部分的利部分的 1010 倍 或者倍 或者 2 2 本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照 30 30 的内的内 部收益率部收益率 IRR IRR 实现的收益总和 实现的收益总和 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后 36 个月内 A 轮投资人指定的董事提议 上市 并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求 但是董事 会却拒绝了该上市要求的情况下 A 轮投资人有权要求公司在 任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股 赎回价必须高于 或等于 1 1 本轮投资额加上本轮完成之日起按照本轮投资额加上本轮完成之日起按照 30 30 内部报酬率内部报酬率 IRR IRR 实现的收益总和实现的收益总和 2 2 A A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后 净利部分的净利部分的 2525 倍 倍 未履行承诺条款的出售选择权 如果创始股东和公司在本轮投资完成后 12 个月内 没有 完成下文 签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条 款 中定义的投资后承诺条款 公司必须按照 A 轮投资人要求 部分或者全部的赎回本轮发行的优先股 赎回的价格按照本金 加上本轮投资完成之日起按照 30 内部报酬率 IRR 实现的收 益的总和 创始股东承诺 所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行 上述出售选择权条款 转换权以及棘轮条款 Ratchet A 轮优先股股东有权在任何时候将 A 轮优先股转换成普通 股 初始的转换率为 1 1 A 轮优先股的股价转换率将随着股 权分拆 股息 并股 或类似交易而按比例进行调整 新股发行的价格不能低于 A 轮投资人的价格 在新发行股 票或者权益性工具价格低于 A 轮投资人的购买价格时 A 轮优 先股转换价格将根据棘轮条款 ratchet 进行调整 清算优先权 当公司出现清算 解散或者关闭等情况 简称清算 下 公 司资产将按照股东股权比例进行分配 但是 A 轮投资人将有 权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照 20 内 部回报率获得的收益的总和 按照美金进行计算和支付 在公司发生并购 并且 i 公司股东在未来并购后的公司 中没有主导权 或者 ii 出售公司全部所有权等两种情况将被 视为清算 在上述任何情况下 A 轮优先股股东有权选择在执 行并购前全部或部分的转换其优先股 如果该交易的完成不满 足清算条款 A 轮投资人将有权废除前述的转换 沽售权和转换权作为累积权益 上述 A 轮投资人的出售选择权和转换 A 轮优先股权是并存 的 而不是互斥的 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的 恰当 的或者可采取的行动 包括但不限于 通过决议 指定公共声 明并填写相关申请 减少公司的注册资本等 来执行上面提到 的赎回或者回购优先股 强卖权 Drag Along 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意 当公 司的估值少于美金 百万时 当多数 A 轮优先股东同意出 售或者清算公司时 其他 A 轮优先股股东和普通股股东必须同 意该出售或者清算计划 公司治理 本轮投资完成后 董事会将保留 5 个席位 公司和现有股 东占 3 个席位 A 轮投资人占 2 个席位 投资董事 董事会必 须每季度至少召开一次 除了以下所列的 重大事项 董事会决议必须至少获得 3 个董事其中至少包括 1 名投资董事肯定的批准才能通过 某些 重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过 该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中 需要所有董事批准生效的 重大事项 包括但不限于如下方 面 a 备忘录和公司章程的修订 b 收购 合并或者整合 出售或者转移的资产或者股东 权益超过人民币 元 转移 出售并且重购公司注册资本 金或者公司股权 建立或者注资任何合资公司 清算或者破产 c 变更注册资本 变更股本 发行或者销售其他类股凭 证 发行超过金额人民币 YY 元的公司债 d 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保 e 变更或者扩展业务范围 非业务范围内的交易和任何 业务范围之外的投资 f 分红策略和分红或其他资金派送 g 任何关联方交易 h 指定或者变更审计机构 变更会计法则和流程 签名 日期 年 月 日 出资认股意向书篇二 股权投资意向书 甲方 武汉碳谷投资管理有限公司 乙方 武汉格瑞林建材科技股份有限公司 鉴于 1 1 甲方系依法注册成立的企业法人 甲方系依法注册成立的企业法人 2 2 乙方系依法设立的股份有限公司 正在增资扩股 乙方系依法设立的股份有限公司 正在增资扩股 3 3 甲方愿意参与乙方的增资扩股活动 甲方愿意参与乙方的增资扩股活动 据此 为充分发挥双方的资源优势 促进乙方的快速发展 为股东谋求最大回报 经甲 乙双方友好协商 就甲方参与并 认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款 第一条 认股及投资目的 甲 乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础 建立全方 位 长期的战略合作伙伴关系 保证双方在长期的战略合作中 利益共享 共同发展 第二条 认购增资扩股股份的条件 1 1 增资扩股额度 增资扩股额度 甲方出资人民币 3000 万元认购乙方 增资扩股的股份 认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调 查后双方协商确认 2 2 本次增资扩股全部以人民币现金认购 本次增资扩股全部以人民币现金认购 第三条 甲 乙双方同意 在乙方收到甲方存入的认购款 项后 向甲方开出认购股份资金收据 第四条 双方承诺 一 甲方承诺 一 甲方承诺 1 1 甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当 符合乙方 甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当 符合乙方 公司章程和中国境公司章程和中国境 内相关法律法规的规定 2 2 符合乙方关于认购增资扩股股份的条件 积极配合乙 符合乙方关于认购增资扩股股份的条件 积极配合乙 方完成本次增资扩股活动 方完成本次增资扩股活动 二 乙方承诺 二 乙方承诺 1 1 待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订 待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订 正式投资合同 正式投资合同 2 2 在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律 在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律 手续 办理工商变更 手续 办理工商变更 第五条 由于不可抗力的原因 如战争 地震 自然灾害 等等 致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由 双方各自承担 第六条 本协议未及事宜 双方另行协商或签订补充协议 加以确定 第七条 本协议书一式两份 甲 乙双方各执壹份 甲方 武汉碳谷投资管理有限公司 乙方 武汉格瑞林建 材科技 股份有限公司 签名 章 签名 章 法定代表人 法定代表人 日期 日期 出资认股意向书篇三 投资入股意向书 甲 方 乙 方 甲 乙双方经友好协商 根据中华人民 共和国法律 法规的规定 双方本着互惠互利的原则 就乙方 投资入股甲方 的有关事宜 经协商一致 达成如下条款 一 乙方已充分了解甲方公司规模 背景以及经营一 乙方已充分了解甲方公司规模 背景以及经营 模式 并认同其市场前景 拟投入风险资金与甲方共同模式 并认同其市场前景 拟投入风险资金与甲方共同 创业 创业 二 乙方选定二 乙方选定 决定投资人民币 元 大写 人民币 作为入股资金 乙方每年按本公司年营业额的 进行分红 三 本意向书签订后 如乙方提出放弃入股 乙方三 本意向书签订后 如乙方提出放弃入股 乙方 已交纳的意向保证金不予退还 已交纳的意向保证金不予退还 四 本意向书仅限于乙方本人享有 不得转让 四 本意向书仅限于乙方本人享有 不得转让 投资入股合同投资入股合同 中的买受人应当与本意向书中的乙方中的买受人应当与本意向书中的乙方 一致 否则 视为乙方放弃入股 甲方有权拒绝与其签一致 否则 视为乙方放弃入股 甲方有权拒绝与其签 订订 投资入股合同投资入股合同 及相关文件 并有权将该股权另行及相关文件 并有权将该股权另行 出售 出售 五 乙方的通讯地址及联系方式以本意向书记载为五 乙方的通讯地址及联系方式以本意向书记载为 准 为甲方向乙方发出任何书面通知的唯一地址 乙方准 为甲方向乙方发出任何书面通知的唯一地址 乙方 保证通讯地址 联系电话准确无误且长期有效 如有变保证通讯地址 联系电话准确无误且长期有效 如有变 更乙方应当以书面形式自变更之时起更