BVI企业性公司章程汉语版

BVI 公司号码 英属维尔京群岛英属维尔京群岛 2004 年年 BVI 企业性公司法令企业性公司法令 3L 集团集团 公司备忘录公司备忘录 和和 公司章程公司章程 股份有限公司股份有限公司 2007 年 8 月 15 日建立 在英属维尔京群岛建立 中瑞国际中瑞国际 企业全方位解决方案提供商企业全方位解决方案提供商 专业提供企业注册 管理 策划 上市 开户 做账 报税 审计 年检 年审 年报 配对 报关 更名 代名 培训 认证 代理 加盟 合作 商标 专利 书号 刊号 公证 融资 重组 并 购 包装 签证 投资 移民等一站式顾问服务 全面为中小企业树立国际形象 创立国际品牌 为企业拓展国际市场 提供操作平台 为了令客商迅速了解中瑞国际所提供的服务 中瑞国际对每一项服务撰写 提供说明书 中瑞国际已致 力确保说明书内容的正确性 如有错漏 中瑞国际不承担任何责任 此资料属中瑞国际所有 如有引载 请注明出处 中瑞国际对此说明书保留最终解释权 如有任何疑问 欢迎随时垂询 400 889 7020 深圳 0755 作进一步咨询 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 1 英属维尔京群岛英属维尔京群岛 2004 年年 BVI 企业性公司法令企业性公司法令 3L 集团集团 公司备忘录公司备忘录 和和 公司章程公司章程 股份有限公司股份有限公司 1 1 定义和解释定义和解释 1 1 在这个 公司备忘录 和所附的 公司章程 里 如果不存在与主题或上 下文矛盾的情况 法令法令 指的是 2004 年 BVI 企业性公司法令 2004 年第 16 号 包括根据本 法令制定的法规 章程章程 指的是所附的本 公司章程 董事长董事长 的含义是条款 12 规定的内容 分配分配 就是公司对股东的分配 不包括股票 是指直接或间接地转移资产 或为有利于股东 或为造福某一股东招致的债务 与股东持有的股票有关 无 论何种手段购买资产 购买 赎回或其他收购的股份 转让或负债 包括红利 合格人士合格人士 指个人 公司 信托 死者个人的遗产 合伙及非公司组织的人 备忘录备忘录 指的是本 公司章程 的备忘录 登记员登记员 指的是法令第 229 条中任命的法人事务登记员 董事决议董事决议 是指 a 决议指的是正式召开和召集的公司董事会议或者公司董事委员会的正式会 议 出席会议的董事进行投票 赞成票超过半数通过的决议 某一董事拥有一 张以上的投票权利的情况除外 为了满足超过半数的目的 他投的票数就算做 他本人充当的人数 b 全体董事或者公司董事委员会所有成员通过的决议 应该形成书面形式 视情况而定 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 2 股东决议股东决议 是指 a 正式召开的和召集的公司股东会议 出席会议有投票权并表决的股东 投 赞成票过半数超过百分之五十 所通过的决议 或者 b 有投票权的股东 投赞成票过半数超过百分之五十 所通过的决议 应该 形成书面形式 印章印章 指已正式通过作为公司普通印章的任何印章 证券证券 是指各种公司的股票和债务 包括但不限于 期权 认股证及购入股 份或债务权利 股票股票 指的是公司发行的或者即将发行的股票 股东股东 是指 其名字注册到公司会员册上 作为一份或更多的股份或者持股 所有人的合格人士 库存股库存股 是指 公司以前发行的 但是又被公司回购 赎回或者以其他方式 收购而不是被取消的股票 书面书面 或含类似意义的任何术语 包括以复制有形文字方式出现的打字 打 印 绘制 雕刻 图形 影印 陈述或复制文字 如电传 传真 电报或通过 电子通信进行的其它书面形式 1 2 在 公司备忘录 和 公司章程 里 除非上下文另有要求 请参考 a 法规 是指 公司章程 法规 b 条款 是指 公司备忘录 条款 c 股东投票是指持有股票的股东投票 d 法规 备忘录和公司章程是指 修改的法规或者文件 或者任何重新制定 的法规 e 无论本 公司章程 中使用的词是单数 复数 根据上下文 彼此都应该 互相包含 1 3 法令中的任何文字或者用词与 公司备忘录 和 公司章程 中文字和用 词 含有相同的意思 另有定义的情况除外 1 4 插入标题只是为了阅读方便 不应该是作为诠释 公司备忘录 和 公司 章程 的内容 2 2 名称 名称 公司的名称是 3L 集团公司 3 3 地位 地位 公司是股份有限公司 4 4 注册办事处和注册代理人注册办事处和注册代理人 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 3 4 1 首次注册的公司办事处 是在英属维尔京群岛 托特拉路德镇海外企业中 心 957 号信箱 第一位注册代理人的办事处 4 2 公司的第一位注册代理人 是海外有限公司 英属维尔京群岛 托特拉路 德镇海外企业中心 957 号信箱 4 3 通过股东决议或者董事会的决定 公司可以变更注册办事处位置或者变换 注册代理人 4 4 更改注册办事处或注册代理人 到登记员那里登记注册 由英属维尔京群 岛的现行注册代理人或律师 以公司的名义办理变更公告 5 5 能力和权力能力和权力 5 1 根据法令和其他英属维尔京群岛的法律 不论企业的效益如何 本公司 a 已完全有能力进行任何业务或活动 做出任何行动或签订任何交易 b 根据上述 a 段内容 享有充分的权利 权力和特权 5 2 根据法令第 9 4 条款 对该公司可能进行的业务没有限制 6 6 股票的数量和级别 股票的数量和级别 6 1 公司的股票以美国货币美元发行 6 2 公司授权股票资本的构成是 50 000 股股票 每股面值 1 00 美元 6 3 公司可以发行持有股 每一持有股应该享有同一级别股票或者系列股票相 应的持有权利 义务和法律责任 6 4 公司可以发行一个或者多个系列的股票 可以随时由董事会的决议决定 7 7 股份权股份权 7 1 公司的每一份股票赋予股东 a 在公司股东大会上或者股东的任何决议上 享有一票的投票权 b 有权平等分享公司支付的任何红利 和 c 在清算时 有权平等分享该公司的资产盈余 7 2 根据法令第 3 条 该公司依照董事会的决议 可赎回 购买或以其他方式 取得公司全部或任何股票 8 8 权利的变化权利的变化 无论何时 如果股票分为不同级别 不论该公司是否在清算 持有这一级别股 票的不低于 50 的股东 书面同意 或在大会上通过一项决议 附加于任何 级别股票的权利可以变化 9 9 如按同比发行股份 则权利不会发生变化 如按同比发行股份 则权利不会发生变化 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 4 赋予任何级别股票持有者的权利 如同比制定或发行股份 则权力不会发生变 化 这一级别股票发行条款另有明文规定的情况除外 10 注册股票注册股票 10 1 公司制发行注册股票 10 2 公司不授权发行无记名股票 不得将注册股票转换为无记名股票 或者为 无记名股票注册外汇股份 11 股票转让 股票转让 11 1 根据条款 13 公司收到符合法令 6 1 条款的转让通知 应该将股票的被转 让人名字登记到公司会员册中 因为董事决议特殊规定 董事决定拒绝或者延 期转让注册的情况例外 11 2 董事会可以决定拒绝或者延期股票转让 股东未能支付到期的股票金额的 情况除外 12 公司备忘录公司备忘录 和和 公司章程公司章程 的修改的修改 12 1 按照条款 8 的规定 公司根据股东决议或者董事决议 可以修改 公司备 忘录 和 公司章程 董事会决议不作修改的情况除外 a 修改 公司备忘录 和 公司章程 限制股东的权利和权力 b 修改 公司备忘录 和 公司章程 通过股东决议 要求改变股东百 分比 c 股东不能修改 公司备忘录 和 公司章程 的情况 或者 d 根据第 7 条 第 8 条 第 9 条 或者本 12 条款 12 2 修改 公司备忘录 和 公司章程 到登记员那里登记注册 由注册代理 人 办理修改公告 或者修改后的 公司备忘录 和 公司章程 13 私人公司私人公司 本公司为私人公司 从而 a 禁止对公众招股购买本公司股票或债券 b 公司成员数量 不包括本公司的雇员 以及曾经是本公司雇员 在受雇期 间将要成为 以及受雇终止后仍未成为本公司成员的人 应限制在 50 人以内 但如果两人或两人以上共同拥有一股或以上本公司的股票 基于本条例 将被 认为是一个成员 c 本公司股票的转让权将受限于下列所规定之方式 且 d 本公司无权向持票人发行认股权证 本公司 海外有限公司 英属维尔京群岛 托特拉路德镇海外企业中心 957 号 信箱 以成立 BVI 企业性公司为目的 根据英属维尔京群岛的法律 于 2007 年 8 月 15 日签订本 公司备忘录 公司创建人 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 5 签名 理查德 里斯 授权签字人 海外有限公司 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 6 英属维尔京群岛英属维尔京群岛 2004 年年 BVI 企业性公司法令企业性公司法令 3L 集团集团 公司备忘录公司备忘录 和和 公司章程公司章程 股份有限公司股份有限公司 1 注册股票注册股票 1 1 持有公司记名股票的每一个成员应有资格获得公司董事或官员签字的股票证 书 盖有确定其持有股票的印章 公司董事或官员的签字和印章可以用传真进 行 1 2 任何获得记名股票证书的成员 对因拥有该证书 任何人错误 欺诈使用 或陈述造成的损失或负债 应向公司 公司董事和官员进行补偿 使其不受损 害 如果记名股票证书磨损或丢失 在提交磨损的证书或以满意的方式证明其 丢失后 经支付董事决议可能会要求的补偿后 可以重新更新该证书 1 3 如果有几名有资格人士一起持有任何股份 这类资格人士中的任何个人都 可以出具红利分配的有效收据 2 股票股票 2 1 董事根据董事会的决议 可以确定适当金额和时间 对合格人士发行股份 及其他证券 2 2 法令第 46 条款 优先购买权 不适用于本公司 2 3 可以以任何形式发行股票 包括金钱 期票 或出钱或财产的其他书面义 务 不动产 个人财产 包括商誉和诀窍 服务或者未来服务合同 2 4 考虑到每股票面价值不得低于股票的账面值 如果认为股票发行价格低于 股票面值 购买股票的人士应该向公司交纳发行价格与票面价值的差价 2 5 决定只发行货币股票 董事会决议另有决定除外 应该说明 a 发行股份总量 b 如果发行非货币股票 董事会确定目前合理的现金价值 c 董事会决定 发行非货币股票 其当前的现金价值不得低于发行股票的总 量 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 7 2 6 股票的价格 无论是票面价值还是非票面价值 都不应该视作公司的责任 或者债务 法律依据是 a 条款第 3 条和 18 条规定偿付能力测试 及 b 法令第 197 条和 209 条 2 7 公司应保留一份登记册 会员册 内容包括 a 持股人的姓名和居住地址 b 每名股民持有股票的级别和系列编码 c 每名股民的名字登记到会员册的日期 和 d 终止股民身份的日期 2 8 会员册可以是任何形式 只要董事同意即可 但如果是磁性 电子或者其 他存储形式 公司必须保证内容清晰易读 磁性 电子或者其他存储形式应该 是原版会员册 董事另行决定除外 2 9 持股人的姓名登记到会员册中 应该视作发行了股票 3 股票的赎回和库存股票股票的赎回和库存股票 3 1 公司可以购买 赎回或以其他方式取得并持有自己的股份 未经股东同意 该公司不可以购买 赎回或以其他方式取得自己的股份 除非公司得到该法令 或 公司备忘录 或 公司章程 的其他条款的批准 才允许购买或者赎回或 以其他方式取得未经股民同意的股票 3 2 如果授权购买 赎回或以其他方式取得股份的董事决议 包含一项声明 理 由合理 董事会满意 即收回股票后 公司的资产将超过其负债 本公司将能 够支付其到期债务 那么该公司才可以购买 赎回或以其他方式取得股份 3 3 法令的第 60 条款 获得本公司股票的程序 61 条款 提供一名或多名股 东 和第 62 条款 非公司决定的股票赎回 不适用于本公司 3 4 公司购买 赎回或以其它方式取得股票 依照本条规定 可能被注销或作 为库存股票 但是发行量已经超过了股票总量的 50 在这种情况下 股票 被取消后 还可以重新发行 3 5 如果公司将股票作为库存股票 库存股票的所有权利和义务被吊销 公司不 得使用其权利和义务 3 6 根据董事的决议 由公司决定 符合 公司备忘录 和 公司章程 可 以转让库存股票 3 7 本公司拥有另一法人的股票 本公司在另一法人团体选举董事时 直接或间 接拥有超过百分之五十投票权 另一法人持有股票的所有权利和义务被吊销 另一法人公司也不得行使其股票的权利和义务 4 股票的抵押和收费股票的抵押和收费 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 8 4 1 股东可以抵押或押记股票 4 2 股东提交书面申请 将记录到会员册中 a 声明 他所持有的股份被抵押或押记 b 抵押权人或者承押记人的姓名 和 c 上述 a 和 b 规定内容登入会员册的日期 4 3 记录到会员册的抵押或者押记的细节规定 在以下情况下可以予以取消 a 指定的抵押权人或者承押记人的书面同意 或者被授权人以抵押权人 或者承押记人名义的书面同意 b 抵押和押记保证履行责任 令董事满意 和董事认为赔偿事宜是必要 和可行的 4 4 根据本项规定 在股票抵押或者押记的时候 并且记录到会员册中 未经 指定的抵押权人或者承押记人的书面同意 a 记录到会员册以后 不得转让任何股票 b 公司不得购买 赎回或者以其他方式获得任何这样的股票 c 对这种股票不得换发替代证书 5 股份的没收 股份的没收 5 1 根据本法规没收条款的规定 未完全支付股票的股款 和期货 其他书面 出钱和财产的义务 或者未来服务的合同 未完全缴纳款项 5 2 注明付款日期的书面通知应该送达给股东 5 3 在 5 2 中的书面通知 应该进一步明确日期 从通知送达日算起 14 天 期满后 仍未支付股款 或其他形式股票 未能够支付款项的 其拥有的股票 将予以没收 5 4 根据条款 5 3 如果书面通知已经送达 持股人仍未缴纳股款 董事可以在 任何时间没收和取消与通知的股票 5 5 根据条款 5 4 如果股东的股票被取消 该公司没有义务把款项退还给股东 股东解除了对公司的一切义务 6 股票的转让 股票的转让 6 1 根据 公司备忘录 提交书面转让申请 由转让人签字 记载被转让人的 姓名和地址 送交给公司登记 即可以转让股票 6 2 当被转让人的名字登记到会员册中 股票的转让就生效 6 3 如果股票转让申请已经签字 但是申请表遗失或者遭受损坏 公司董事可 以根据董事决议 决定 a 接受董事认为必要的股票转让证据 和 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 9 b 尽管无法出具转让申请 被转让的名字也应该记录到会员册中 6 4 根据 公司备忘录 股东已经死亡 死亡股东的个人代表虽然在转让时不 是股东 但是也可以进行股票转让 7 股东会议和决议股东会议和决议 7 1 如果任何董事认为是必要的或者可行的 都可以在英属维尔京群岛内或者 英属维尔京群岛外 在一定的时间和地点 以一定的方式 召开股东大会 7 2 拥有 30 或以上投票权的股东 提交书面申请 要求召开会议 董事就应 该根据要求召开股东大会 7 3 董事决定召开股东大会 应该至少提前 7 天发出股东会议通知 通知给 a 在通知发出之日 为股东的身份 其名字已经在公司会员册上登记 有 权在会议上投票的股东 和 b 其他董事 7 4 召开会议的董事可以将会议通知发出的日期作为记录日期 决定在股东大 会上有权投票的股东 通知中也可以规定其他日期 但是日期不得早于发出通 知的日期 7 5 违反通知的规定 召开会议 如果在大会上拥有投票权的股东 至少 90 的股东放弃了会议通知 违反通知规定而举行的会议应当有效 为确定股东是 否放弃被通知权 股东出席会议即表明其放弃了以上权利 7 6 召开股东大会的董事 因为疏忽 未将会议通知给某一股东或者另一位董 事 或者某一股东或另一董事没有收到会议通知 不影响会议的有效性 7 7 股东可以派代表出席股东大会 该代表以股东的名义发言和进行投票 7 8 会议召开前 参加股东大会并且投票的代理人 在会议地点出具代理委托 书 会议通知可以规定代理人出席会议的另一或其他的会议地点或时间 7 9 指定代理人委托书基本是采用以下格式 或者能够被会议主席接受的其他 格式 只要能够恰当地表明股东指定代理人的意愿就可以 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 10 公司名称 我 我们是上述公司的股东 特此委派 作为我 我们的代理人 出席 20 年 月 日举行的股东大会 在会议上和会议的休会 期间 以我 我们的名义投票 存在任何投票的限制 可在此插入 20 年 月 日签字 股东名字 7 10 共同拥有股票 适用于以下内容 a 如果两个或两个以上人共同拥有股票 每一位所有者都要亲自出席股东 大会 或者委派代表出席会议 以股东的名义发言 b 如果共有权人中 只有一人亲自出席会议 或者委派代表出席会议 此 人可以以全体共有权人的名义投票 和 c 如果共有权人中 有两名或者以上人员亲自出席会议 或者委派代表出 席会议 他们必须以一个整体身份投票 一票权 7 11 如果股东通过打电话 或其它电子手段 而且与所有出席会议的股东之间 能够彼此互相听到对方 则视为该股东出席了股东大会 7 12 会议的开始阶段 在会议上对股东决议有投票权的股东 亲自出席的人数 或代理人出席的人数不少于应出席人数的 50 这样的股东会议为有效会议 法定人数可以由一位股东或代理人组成 可以通过股东决议 具有委任书的代 理人在证书上签字 应该构成有效的股东决议 7 13 确定会议时间开始后的两个小时内 如果法定人数不足 而且该会议是在 股东的要求下召开的 该会议应该解散 在其他情况下 会议可以延期到下一 个营业日 可以在同一时间和同一地点举行会议 或者由董事决定其他的时间 和地点 在延期的会议上 股东亲自出席或由代理人出席会议 其人数不少于 投票人数 或者有权对会议审议问题投票的每一级别或每一系列股东人数 的 三分之一 则出席人数构成法定人数 否则会议应该解散 7 14 在每一次股东大会上 董事长都应该作为会议主席 主持会议 如果没有 董事长 或者董事长没有出席会议 出席会议的股东应该从他们当中选出一人 作为会议主席 由于某种原因 如果股东不能选出会议主席 代表选票人数最 多的那人如果出席了会议 或者其代理人出席了会议 那么此人或其代理人作 为会议主席 主持会议 否则 年龄最大的股东或其代理人主持会议 7 15 如果大会同意 会议主席可以随时随地休会 但是在休会期间不能办理业 务 在会议期间未完成的业务除外 7 16 在股东大会上 会议主席以他认为适当的方式 负责判断 提出的决议是 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 11 否得到执行 他的判断应该向大会宣布 并且记录到会议纪要当中 如果会议 主席对会议决议的选票结果 持有异议 他应该对选票结果做一次民意测验 如果会议主席没有做民意测验 那么亲自出席会议或者代理人出席会议的股东 对会议主席宣布的投票结果持有异议 可以立刻要求进行民意测验 会议主席 应该主持民意测验 如果在会议上进行了民意测验 结果应该在会议上得到宣 布 并且记录到会议纪要当中 7 17 根据本法规的特殊条款规定 委任合格人士的代表 而不是对个人委任 其中合格人士是根据文件组成或推衍出它的存在 任何个人的发言权或代表股 东应由法律管辖 在有疑问的情况下 董事们可以真诚地向有资格的人寻求法 律意见 除非主管法院另有规定 董事可以依托这些意见并付诸行动 而对股 东或公司不承担任何法律责任 7 18 任何合格人士 而非个人 是持股人 可以根据股东决议或其他管辖机构 授权他认为是合适的人员 作为他的代理人 出席股东大会或任何级别的股东 会议 被授权人以股东的名义 行使权力 7 19 在大会上 合格人士的代理人或以合格人士 不是个人 的名义投票 会 议主席可以要求一份代理或者授权的经核证的副本 必须在提出这样要求的 7 日内出具副本 否则 这样代理或以合格人士名义的投票将不予被考虑 7 20 公司董事可以出席任何股东大会 任何股票级别或股票系列会议 并且在 会议上做发言 7 21 在股东大会上采取的行动 也可以决定采取书面的形式 不需要任何通知 但是通过任何股东决议 如果未经所有股东的一致书面同意 应该将决议的副 本分发给未同意该决议的股东 同意书可以是复印件的形式 每份复印件由一 名或多名股东签字 如果存在多份同意书 而且日期也不相同 在签字的复印 件上 持有足够多股票的股东签订的最早日期 就是决议生效的日期 8 公司董事公司董事 8 1 本公司的第一批董事 是在本公司成立之日起 6 个月内 由公司的第一位 注册代理人任命 此后 董事应该由股东决议或者董事决议选举产生 8 2 只有书面同意担任董事职务或者被提名为后备董事人选 才能担任本公司 的董事或者被提名为公司的后备董事 8 3 根据 8 1 条款的规定 至少应该有一名董事 最多人数不限 8 4 每名董事的任职期限 由股东决议或者董事决议规定 其早逝 离职或者 被免职除外 如果对某位董事的任职期限没有规定 他可以无限期的担任董事 职务 直到他的早逝 离职或者被免职 8 5 根据以下内容 可以罢免董事职务 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 12 a 有原因或者无原因 召开罢免董事职务的股东大会 或者召开包括免除 董事职务目的的股东会议 通过了股东决议 或者本公司有投票权的股东 至 少 75 的股东通过了一项书面决议 或者 b 有原因 召开了罢免董事职务的董事会议 或者召开了包括免除董事职 务目的的董事会议 通过了董事决议 8 6 向公司提交书面辞职通知 董事就可以辞职 公司收到通知书的当日 或 者通知书内确定的日期开始 辞职生效 根据本法令 如果他作为董事不称职 那么该董事就应该辞去董事职务 8 7 董事会可以随时任命任何人作为董事 或者补充空缺 或者增加现有董事 人员人数 如果董事会任命某人担任董事职务 填补空缺 其任期不得超过前 一位停止作为董事人员任职的剩余时间 8 8 如果某位董事死亡 或者在其任期期满前解除职务 即出现董事职位的空 缺 8 9 如果公司只有一名股东 该股东是一位自然人 同时也是公司唯一的董事 这名唯一的股东 董事可以 以书面的形式 提名一位称职人选 作为本公司的 后备董事 在他死亡的时候 接替他董事的职务 8 10 作为公司后备董事人员的提名失效 如果 a 提名他的唯一股东 董事 在死亡之前 i 他辞去后备董事的职务 或者 ii 该唯一股东 董事以书面的形式 撤销了提名 或者 b 并非死亡 由于某种原因 提名他的唯一股东 董事不再是本公司的唯一 股东 董事 8 11 公司应该保存董事名册 董事名册包括 a 公司董事人员的姓名和地址或者被提名为公司后备董事人员的姓名和地 址 b 被任命为公司董事 或者被提名为公司后备董事 其名字登记到董事名 册中的日期 c 停止作为公司董事的日期 d 作为后备董事提名的失效日期 和 e 法令规定的其他内容 8 12 董事册以董事会同意的形式为准 但是 如果董事册是磁性 电子或者其 他的数据储存形式 公司必须使其内容清晰易读 董事会决议另行规定的除外 磁性 电子或者其他的数据储存形式必须是原版的董事名册 8 13 根据董事决议 董事会根据董事各自对公司的业绩 确定董事们的酬薪 8 14 董事无需持有股票 就可以任职 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 13 9 董事的权利 董事的权利 9 1 公司的业务和事物由公司的董事管理 指导或监督 董事拥有管理 指导 和监督公司业务和事物的权利 董事支付在公司的准备和注册期间 产生的费 用 并且根据法令或者 公司备忘录 或者 公司章程 行使股东不能行使的 一切权力 9 2 每一位董事都应该适当行使其权利 不当做出或者同意做出违反 公司备 忘录 公司章程 或者法令的行为 每一位董事 在行使其权利或者履行义 务的时候 应当真实而忠诚 以有利于公司最佳利益的方式工作 9 3 如果该公司是控股公司的全资子公司 该公司的董事 在行使权利或者履 行义务的时候 应该以他认为有利于控股公司的最佳利益方式工作 即使该工 作方式对本公司不具有最佳利益 9 4 如果任何一位董事是法人团体 可以任命一位自然人作为其正式授权代表 出席董事会议 签署同意与否 9 5 继任董事可以担任董事会中的任何空缺 9 6 根据董事决议 董事可以行使公司的一切权力 承担债务 负债或者义务 并且保全本公司或第三方公司的债务 负债或者义务 9 7 签署 取用 接受 赞同或执行所有支票 期票 本票 汇票及其他可转 让票据和支付给公司的全部收益款项 否则 视情况而定 随时等待董事决议 来决定 9 8 根据法令第 175 条款 资产处置 董事可以按照董事决议 可以确定 任 何出售 转让 租赁 交换或以其他方式处置 是在公司正常或正常业务过程 中开展的 不存在欺诈行为 10 董事会会议记录董事会会议记录 10 1 公司的任何董事 都可以通过书面通知 召开董事会议 10 2 公司董事或者公司委员会可以决定会议的时间和会议方式 只要董事会认 为必要的或者可行的 可以在英属维尔京群岛内或英属维尔京群岛外召开会议 10 3 如果某一位董事以电话的方式 或者其他电子手段 与所有参加会议的董 事能够互相听到对方 则视为该董事出席了董事会 10 4 董事会议召开前 应当至少提前三天向董事发出会议通知 但如果不参加 会议的有投票权的所有董事放弃了会议通知 未向所有董事发会议通知而举行 的会议应当有效 为确定董事是否放弃提前 3 天被通知权 董事出席会议即表 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 14 明其放弃以上权利 10 5 董事可以以书面的形式 委派一名代理人 该代理人可以不是董事 代替 董事出席会议 以董事的名义投票 一直到委任权力失效或者终止为止 10 6 在会议开始阶段 亲自出席或者代理人出席会议 出席人数不少于董事总 数的二分之一 则该董事会议为有效会议 只有两名董事 而法定人数又规定 两名 这种情况例外 10 7 如果公司只有一名董事 本章程规定的董事会议条款不适用于该公司 这 名唯一董事在一切事务上 全权代表公司工作 从事法令 公司备忘录 公 司章程 规定的股东不能行使的一切事宜 唯一董事应该以书面的形式记录 对要求董事决议的一切事宜签署说明或者备忘录 而不采用会议纪要的形式 这种说明或者备忘录就构成了决议的足够证据 10 8 在董事会议上 如果董事长出席了会议 董事长应该作为会议主席主持会 议 如果没有董事长 或者董事长没有出席会议 出席会议的董事应该从他们 当中 选出一名董事 作为会议主席 10 9 根据董事决议或者董事委员会的决议 在会议上董事或者董事委员会所采 取的行为 可以由全体董事或者董事委员会的全体人员 以书面的形式表示 视情况而定 无需任何通知 决议可以是复印件的形式 每份复印件由一名或 者多名董事签字 如果决定有多份复印件 签订的日期不同 那么最后一位董 事在复印件上签字的日期 为决议的生效日期 11 委员会委员会 11 1 董事可以根据董事决议 成立一个或者多个委员会 每个委员会由一名或 多名董事组成 代表董事行使一项或者多项权利 包括有权加盖印章 11 2 董事会无权将下列任何权力委托给一个董事委员会 a 修改 公司备忘录 或者 公司章程 b 成立董事委员会 c 将权力赋予一个董事委员会 d 任命或者罢免董事 e 任命或者罢免代理人 f 批准兼并 合并或者重组计划 g 作出偿付声明 或者批准清算计划 或者 h 确定 在提议分配红利之后 该公司的资产将超过其负债 本公司将能 够支付到期债务 11 3 上述条款 11 2 b 和 c 并不妨碍董事委员会 根据董事决议 或者根据随 后的董事决议 指定小组委员会 并将行使权力下放给小组委员会 11 4 由 2 名或者以上董事组成的董事委员会 其会议及会议记录应该符合并且 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 15 比照 公司章程 中规定董事会议记录的条款 不应该被成立委员会的董事决 议条款所代替 11 5 倘若董事将权力授予一个董事委员会 他们仍然负责行使由该委员会行使 的这一权力 但是他们有合理理由 相信 委员会行使的权力 与按照本法令 赋予给公司董事的职责相符合 这种情况例外 12 公司官员和代理人 公司官员和代理人 12 1 公司可以根据董事决议 在认为必要或者有利的情况下 任命公司官员 这些官员包括董事长 一名经理 一名或者多名副经理 秘书 财务人员 和 认为必要的或有利的随时可以任命的其他官员 办公室的数量可以和任命人员 的数量相等 12 2 公司官员应该履行其各自在任职时分配的职责 以后根据董事决定中的规 定相应变更责任 在未规定具体职责的情况下 由董事长主持董事会议和股东 大会 经理负责公司的日常事务 副经理是在经理不在的时候代行经理职责 其余情况下 完成经理分配给他们的任务 秘书保管公司会员册 会议纪要和 记录 不是财务记录 确保与法律赋予公司的程序完全符合 财务人员负责公 司的财政事务 12 3 所有公司官员的酬薪由董事决议确定 12 4 公司官员任职期限到下一届官员被正式任命为止 但是由董事会选出的或 者任命的官员 无论有原因还是无原因 随时都可以被董事决议罢免 公司办 公室内出现了任何职位空缺 都可以由董事决议来填补 12 5 根据董事决议 董事会可以任命任何人 包括董事在内 作为公司的代理 人 12 6 公司代理人拥有董事的权力和权威 包括加盖印章的权力 这一点在 公 司章程 中 或者任命代理人的董事决议中 有所规定 但是代理人没有以下 的权力或权威 a 修改 公司备忘录 或者 公司章程 b 变换注册办事处或者代理人 c 指派董事委员会 d 赋予董事委员会权利 e 任命或者罢免董事 f 任命或者罢免代理人 g 确定董事酬薪 h 批准兼并 合并和重组计划 i 作出偿付声明 或者批准清算计划 或者 j 做出决定 在提议分配红利之后 该公司的资产将超过其负债 本公司将能 够支付到期债务 k 在英属维尔京群岛以外 授权公司继续为司法管辖成立的公司 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 16 12 7 任命代理人的董事决议 可以授权代理人 指定一名或者多名次代理人或 亚代理人 行使公司授予代理人的部分或者全部权利 12 8 董事会可以罢免公司任命的代理人 也可以撤销或变更公司赋予他的权力 13 利益冲突 利益冲突 13 1 公司的董事 意识到他对进入到或者即将进入到公司的交易感兴趣之后 应该向公司的所有其他董事 公开这一兴趣 13 2 根据上述条款 13 1 向其他董事公开这一兴趣 其结果可能是 某一董事 是另一命名实体或有诚信关系方面的实体或者实名个体的会员 董事 官员 在交易进入公司日后 或者兴趣公开后 对本交易进入那一实体或实名个体感 兴趣 这一公开是与本交易有关兴趣的充分公开 13 3 对进入或者即将进入公司的交易 感兴趣的公司董事可以 a 关于交易进行投票 b 出席关于交易的董事会议 是出席董事会议法定人数中的一员 和 c 代表公司签署文件 或者作为董事在他职权范围内 办理与交易有关的 其它事宜 和 须遵守法令 不要因为能从此项交易中得到好处 才对本公司负责 没有此 项交易 因为好处或者利益的原因 而躲避对公司负责 14 补偿条款 补偿条款 14 1 根据下列规定的限制条款 本公司赔偿一切费用 包括律师费 并针对所 有判决 罚款和支付结算数额和与法律 行政或侦查程序中有关的合理费用 如果任何人 a 目前是或者曾经是一名当事人 或遭受威胁而成为当事人 遭受了任何 威胁的或悬而未决的或者完成的民事 刑事 行政或调查的法律程序 此人目 前是或者曾经是公司的董事 b 经公司的要求 目前是或者曾经是公司的董事 或者在其能力范围内 目前或者曾经为另一法人或者合伙人 合资企业 信托公司或者其他公司 工 作 14 2 上述条款 14 1 赔偿只适用于为了该公司最佳利益 诚实和善意的行为 在本刑事诉讼案中 该人士没有合理理由相信其行为是违法的 14 3 根据上述条款 14 2 如果董事以 的最佳利益工作 该董事就是以 公司的最佳利益工作 a 公司的控股公司 或者 b 公司的某一股东或者全体股东 在这两种情况下 是按上述条款 9 3 的规定还是按照法令的规定 视情况而定 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 17 14 4 根据 公司章程 在没有欺诈的情况下 董事会的决定就足以证明了 此人是否忠诚而又善意做事 受否考虑到公司的最佳利益 是否此人没有足够 的理由相信他的行为是违法的 涉及法律问题除外 14 5 任何判决 命令 合解 定罪或提出中止检控等诉讼的终止等 均不能自 动推定该人没有真诚善意 不是为了公司的最大利益履行职责 也不得推定该 人有合理理由相信自己的行为是违法的 14 6 根据条款 14 1 如果最终判断该董事无权予以赔付 那么公司在接到该董 事的承诺 上述程序终止之前 公司可提前支付这些费用 包括由该董事因法 律的 行政的或者调查程序而产生的律师费 14 7 根据条款 14 1 以及公司认为适当的条款和条件 如果最终判断前任董事无 权予以赔付 那么公司在接到前任董事的承诺 上述程序终止之前 公司可提 前支付这些费用 包括由前任董事因法律的 行政的或者调查程序而产生的律 师费 14 8 根据本条款 免责和提前提供或者给予经费 并不排除寻求免责或者提前 提供经费人的其他权利 按照协议 股东决议 不具有利益色彩的第三方决议 或者其他情况 此人享有官方身份做事的权利 同时享有作为公司董事的同时 以另一身份做事的权利 14 9 如果根据条款 14 1 中规定 某人在任何辩护中胜诉 此人有权予以偿付 所有费用 包括律师费 所有判决 罚款 支付结算数额和在辩护中产生的合 理费用 14 10 对于那些曾经或现任的公司董事 高级管理人员或资产清盘人或者应公 司要求到其他有限公司 合伙企业 合资企业 信托公司或其他公司担任董事 高级管理人员或资产清盘人或其它职务的人 公司可以为其购买并为其维持 如缴纳后续费用等 一份保险 以预防在该职位上他本人可能承受的风险 以及他可能带来的风险 无论公司是否有能力或当初可能有能力为这些条款规 定的风险进行赔偿 15 公司记录 公司记录 15 1 公司可以在注册代理人的办事处保存下列文件 a 公司备忘录 和 公司章程 b 会员册 或者会员册副本 c 董事名册 或者董事名册副本 及 d 前十年由公司事务登记员归档的所有通知和其他文件的复印件 15 2 应该在注册代理人的办事处保存原版会员册和董事名册 根据董事决议 另有规定除外 BVIPTEBC 2007 01 41 OVNOC 18 15 3 如果公司在注册代理人办事处 只保存一份会员册或者董事名册 公司应 该 a 任何名册发生变更 应该在 15 日内 将变更情况以书面形式通知注册代 理人 b 将原版会员册或者原版董事名册记录的物理地址或者场所 以书面形式 提供给注册代理人 15 4 公司应该在注册代理人的办事处保存下列记录 董事也可以决定将记录保 存在英属维尔京群岛之内或者之外的地方或地点 a 会议纪要 股东决议 和股东级别 b 会议纪要 董事决议 和董事委员会 和 c 一枚印章 15 5 如果本条款所指的原始记录未保存在注册代理人办事处 而且原始记录变 换了存放地点 公司应该在变换地址的 14 天内 将公司存放记录新地址的物理 位置提供给注册代理人 15 6 本条款所指的公司记录应该是书面的形式 或者全部或部分为电子记录 在随时修订或者重新制定的时候 要符合 2001 年 电子交易法 2001 年第 5 号 16 押记登记册押记登记册 公司应该在注册代理人办事处保存一份押记登记册 登记册内载明一切下列内 容 有关抵押 押记 或公司做出的其他抵押 a 押记的日期 b 简要描述押记带来的风险 c 简要描述押记的财产 d 受托人的姓名和地址 或者如果没有受托人 承押人的姓名和地址 e 押记持有人的姓名和地址 考虑到押记持票人的安全情况除外 和 f 作出押记的单据列出禁止或者限制的具体内容 根据公司的权利 作出 优先于或等同于现有押记的未来押记