我国上市公司信息披露存在的问题及对策分析

1 我国上市公司信息披露存在的问题及对策分析我国上市公司信息披露存在的问题及对策分析 摘要 摘要 对上市公司信息披露的内涵进行简单阐述 从信息披露不真实 不充分 不严 肃 不及时和滥用预测性财务信息等 5 个方面指出我国上市公司信息披露过程中存在的问 题 并对这些问题产生的原因进行了分析 提出了解决我国上市信息披露问题的对策 关键词 关键词 证劵市场 上市公司 信息披露 对策分析 信息被称为资本市场的生命 一直是市场关注的热点 信息披露是现代证券市场监管 的核心内容 上市公司信息披露是指股票上市公司按照相关法律法规要求 将公司的财务 状况和经营成果以及其他有关资料或情况向证券监管部门报告 并向社会公众公告的一种 行为 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报 告等 上市公司信息披露有助于国家的宏观调控和市场的运转 有助于社会资源的优化配 置 有助于维护证券市场秩序 促进证券市场的发展 有助于保障投资者和债权人等信息 使用者的利益 有助于公司的筹资和降低筹资成本 有助于落实和考核管理者的经营管理 责任 我国上市公司信息披露已经取得了很大成绩 正在向好的方向发展 但是 由于我国 证券市场信息披露的不规范 证券市场的不稳定性和高度的风险性 使得上市公司信息披 露中还存在着许多问题 极大损害了上市公司的形象 打击了投资者的信心 已成为中国 证券市场健康发展的一大隐患 1 我国上市公司信息披露存在的主要问题我国上市公司信息披露存在的主要问题 1 1 信息披露不真实 真实性是对上市公司信息反馈披露行为的最基本要求 也是信息的根本质量特征 公 司管理者出于经营管理上的特殊目的 蓄意歪曲或不愿意披露详细 真实的信息 有些公 司在信息披露文件中倾向夸大自己的资产规模 盈利能力和经济实力 为了缩小其负债和 亏损额而运用不恰当的会计处理办法 提供带有明显误导性的财务报告 有的公司为了维 护自己的企业形象 在信息披露中故意使用不准确的 似是而非的语言来达到误导投资者 的目的 如在论及股利政策时 有些公司措辞含糊 模棱两可 不提供准确数字 却用一 些不着边际的字眼 诸如 定会给股东以丰厚的回报 一定会让投资者满意 等等 具 体如何 丰厚 如何 令人满意 均无下文 2006 年发生的华源制药财务造假案 便是一个典型的例子 华源制药历年年报显示 2001 2004 年 该公司分别实现净利润 1747 万元 2026 万元 4725 万元 1013 万元 四 年累计实现净利润 9511 万元 但在按有关会计规定对这些事项进行更正之后 华源制药 2001 2002 及 2004 年的净利润都将成为负值 2003 年净利润减少 3000 万元左右 华源制 药由此调减 2004 年年初未分配利润 2 亿多元 调减 2004 年末总资产 3 47 亿元以及其他等 等 在调整后 华源制药 2004 年 2005 年连续两年净利润为负值 且 2005 年末净资产也 是负值 华源制药的做法违反了 刑法 公司法 证券法 会计法 等法律 同时 2 还违反了与股票交易 信息披露等相关的法规 2006 年 5 月 上交所公告 经过追溯调整 该公司 2004 年 2005 年连续两个会计年度经审计净利润为亏损 根据上交所的有关规定 公司股票将实行 退市风险警示 特别处理 实行 退市风险警示 特别处理期间 公司 证券简称由 华源制药 变更为 ST 源药 在这个案例中 华源制药利用的主要就是 不良债权置换的手法 1 2 信息披露不充分 存在重大遗漏 这一点最为集中地表现为上市公司对有利于公司的信息过量披露 却对不利于公司的 信息沉默不语 按照有关规定 只要是对使用者决策有重大影响及反映重大经济事项的信 息都应予以披露 而不管该信息对上市公司有利与否 而所有权与经营权分离 导致上市 公司的中小投资者与经营者存在着严重的信息不对称 一些上市公司对应披露的信息不作 全面的披露 而是采取避重就轻的手法 故意夸大部分事实 隐瞒部分事实 误导投资者 上市公司惯用的隐瞒信息的方法主要是 一是偿债能力披露不充分 二是关联交易披露不 充分 三是对一些重要事项的披露不充分或者有遗漏 如深圳证券交易所的龙头股 深发 展 就曾经动用 3 11 亿元直接炒作本公司股票 这样重大的违法 违规事件在被查处之 前根本没有通过任何方予以披露 1 3 信息披露不严肃 证券监管部门一再强调上市公司必须在其指定的报刊上发布信息 然而迄今为止仍有 个别上市公司不分时间 场合 地点随意披露信息 有些公司根本不在证监会指定的报纸 上披露信息 而在一些地方性的小报小刊上披露 有些公司在未正式发行股票或未正式宣 布购并之前便私下散布信息 有的公司居然未经监管部门批准擅自宣布可转换债券试点 大大助长了证券的投机性 还有的公司在不同时间里所披露信息的内容不同 对已披露的 信息随意更改 而不履行有关程序 许多上市公司在披露了年报 中报后又发布了不少补 充说明 许多补充说明有很强的瞒天过海之嫌 如 珠江实业 2000 年中报说公司盈利 20 万元 而在不久后又补充说明公司亏损 5000 万元 像这种对信息披露极其不严肃的态度只 会令投资者对证券信息披露的严肃性完全丧失信心 1 4 信息披露不及时 由于证券信息具有很强的时间性和敏感度以及容易被内幕人利用等特点 这便要求上 市公司必须依照有关规则在规定的期限内以法定方式披露有关信息 以确保投资者及时获 取做出理性投资决策所需要的信息 这也是防止内幕交易的有效手段 但是 有很多公司 出于特殊目的 并不及时披露 从而给投资者造成了很大损失 2006 年 8 月 20 日 天津环球磁卡集团有限公司与中信文化传媒集团有限公司签署投 资重组天津环球磁卡集团有限公司 合作协议 协议约定中信文化传媒集团有限公司将向 上市公司 ST 磁卡 提供 6 38 亿元财务支持 直至 9 月 5 日 ST 磁卡 才在获悉此 事件后披露上述投资重组重大事宜 作为股份公司的控股股东 天津环球磁卡集团有限公 3 司严重违反了上证所 股票上市规则 的有关规定 因在信息披露上存在严重违规 上证 所对 ST 磁卡 的控股股东天津环球磁卡集团有限公司予以公开谴责 该谴责将抄报 天津市人民政府 并计入上市公司诚信记录 ST 磁卡 的控股股东天津环球磁卡集团 有限公司的行为对中小投资者造成了巨大的损害 不利于股市的发展 1 5 滥用预测性财务信息 预测性财务信息又称为软信息 它用以表明公司未来发展与业绩的可能性 编制预测 性财务信息有助于投资者从长远角度了解公司的未来前景 毕竟购买股票正是购买公司的 未来权益与现金流量 良好谨慎的预测可以降低投资者预期报酬落空的风险性 从而降低 投机与股市波动的因素 进而弥补现行财务报告的不足 而且通过管理者编制预测数字 可以透过管理者的眼睛看到公司未来的发展 提高了财务报告的有效性 目前我国并没有 强制要求上市公司公布预测性信息 因此对预测性信息的内容 格式和编制方法缺乏统一 规范 许多公司的预测准确度较低 在披露中往往夸大其词地描述公司前景 以此达到筹 资目的 有的上市公司公布的预测上市公司信息披露制度研究值与实际值相差几倍甚至更 大 2 我国上市公司信息披露存在问题的原因分析我国上市公司信息披露存在问题的原因分析 毫无疑问 利益驱动是上市公司信息披露违规的最直接也是最主要的诱因 而信用体 系不完善以及制度性缺陷的存在 则为上市公司违规信息的 出笼 提供了的温床 2 1 信用缺失 一些上市公司控制人 多为大股东或管理层 信用缺失 为谋取不正当 利益 可以在信息披露时公然造假 其主要动机 一是为了上市 这类企业图谋上市 看 中的往往是证券市场的融资功能 它们为达到 圈钱 的目的 不惜采取虚增利润 制造 虚假证明文件 虚假陈述等不法手段 刻意包装 欺诈上市 二是为了再融资 一些上市 公司为了获得配股 增发资格以满足其持续的资金需求 可能就会 技术性处理 会计数 据 甚至造假账 如当年 万家乐 为了能顺利实现配股 在配股考核期三年定期报告的 披露中隐瞒为股东单位提供巨额担保的事实 力求掩饰财务风险 三是粉饰形象 为企业 获取贷款以及给对外合作 兼并 重组等所谓的 资本运作 加重筹码 四是逃避摘牌的 威胁 五是为配合庄家操纵股价 以便在二级市场上非法牟利 2 2 法制不健全 现有的规范我国上市公司信息披露的制度体系有四个层次 第一层 基本法律 包括 证券法 公司法 刑法 等 第二层 行政法规 主要包括 股票 发行与交易管理暂行条例 股份有限公司境内上市外资股的规定 可转换债券管理暂 行办法 等 第三层 部门规章 包括 公开发行股票公司信息披露实施细则 公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则 等 第四层 自律性规则 主要指证券交易所制 定的 上市规则 虽然我国规范上市公司的法律体系已初步形成 但必须看到 由于我国 的证券市场起步较晚 体系还存在许多不足 一些法规出台严重滞后于实践的发展 立法 似乎更多地是被动 消极地 堵窟窿 缺乏预见性和实用性 比如对虚假会计信息的认定 4 过于抽象和原则 可操作性不强 对违规披露信息的法律责任的规定重行政和刑事 轻民 事 对信息虚假的责任分担无详细而明确的规定 信息披露的标准不够完善 信息披露的 手段落后等等 2 3 监管处罚不力 一是由于信息披露案件往往隐蔽性较强 难以发现 调查起来也费 时费力 而相关监管部门的监管能力和执法手段均有限 导致一些违规者 闯关 成功 成为 漏网之鱼 许多后继者也因此抱着侥幸心理 企图瞒天过海 欺民盗世 二是专业 性中介机构失职 专业审计机构 包括会计师事务所和审计师事务所 对上市公司财务信息 的真实性负有监察责任 但是 当前国家对专业审计机构的管理方面还有许多漏洞 加之 某些从业人员的业务能力不强 道德素质低 职业操守差 致使大量的未经严格把关的不 实信息得以对外披露 三是处罚力度不够 违规行为的预期处罚成本过低 是这一问题无 法根本解决的主要原因之一 从我国上市公司信息披露违规的典型案例来看 许多投资者 因受误导 损失惨重 但无论从目前的相关法律法规 还是司法实践 以及证券监管部门 的实际处理来看 投资者的损失都难以挽回或全部挽回 而在绝大多数情况下 违规违法 企业只受到象征性的经济处罚 企业违规违法成本过低 威慑作用不大 使造假者愿意铤 而走险 2 4 公司治理结构不完善 我国的一些上市公司企业治理结构存在缺陷 股东会 董事 会 监事会 经理层之间责权利关系不明晰 不能相互形成有效监督和制约 一些公司被 大股东操控 一些公司管理层权力过大 导致其不端目的能轻易实现 还有一些上市公司 因管理漏洞或相关人员法律意识不强 导致公司内幕信息随意或提早泄露 2006 年 9 月 15 日 博盈投资 总经理陈旭晖遭到深交所公开谴责 起因就是陈旭晖在 6 月 24 日下午接 待某券商研究人员调研时 透露了该公司股权分置改革方案和其它一些尚未公开披露的公 司重大信息 导致该公司股价异常波动 3 我国上市公司信息披露存在问题的对策分析我国上市公司信息披露存在问题的对策分析 信息披露是一个综合性较强的制度体系 涉及到企业制度 财务会计 审计制度 证 券市场制度 政府监管制度 法律制度等多个方面 我国上市公司信息披露违规此起彼伏 原因是多方面的 治理也应多管齐下 综合开展 最终构建一个多层次 全方位的严密综 合体系 使上市公司及时 有效和充分地进行信息披露 3 1 建立以会计准则为核心的信息披露体系 要使上市公司的信息披露达到客观 充分 及时的要求 就必须建立一套有效的信息 披露规范化体系 就我国目前情况而言 会计信息披露的规范体系大致包括会计准则 会 计信息披露制度 审计制度以及其他有关的经济法规 在这一规范体系中会计准则是其核 心 这是因为 会计准则是规范上市公司会计实务的指南 它规定了会计信息披露的基本 内容 明确提出了会计信息应具备的质量要求 也是注册会计师执业的依据和职业保障 就我国目前情况而言 会计准则体系正在建立过程之中 具体还应做好三方面的工作 一 5 是完善会计信息披露制度 二是要完善注册会计师审计制度 三是要改进我国上市公司财 务报告体系 改革与会计环境不相适宜的部分 进一步与国际会计准则接轨 3 2 建立证券市场信用评级制度 信息的不对称性与市场的透明度不高使得证券市场上的信用风险加大 因此 增加信 息的对称性 强化信息的弱势者 投资者 同时制约和规范信息的强势方 上市公司 就显得 十分必要 证券信用评级制度作为市场的辅助手段 在一定程度上能够起到提高市场透明 度及有效性 防止上市公司造假 欺诈和内幕交易等败德行为的作用 借鉴美国等发达国 家信用评级制度的先进经验 积极深入地研究评级技术 在对现有的评级公司进行改制的 基础上 与一些有丰富经验的国际知名评级机构建立既符合国际惯例又适合我国国情的信 用评级制度 是摆在信用评级业面前的一项十分紧迫而又艰巨的任务 评级机构不归属任 何部门单位 完全独立 以保证其作出公正 客观的评判 3 3 进一步完善相关法律法规 我国证券市场目前处在发展的关键时期 完善法律体系也是当务之急 在信息披露法 制建设方面 应重点围绕一下几个方面 一是相关法律要配套 信息披露问题的出现 上 市公司有主观责任 但也要在外部环境中找原因 除了重视事中控制的立法外 要加强事 前防范和事后处置 会计法 审计法 民法 刑法 等相关法律中可增加相应条款 或者出台明确的司法解释 二是 证券法 股票发行与交易管理暂行条例 公开发行股 票公司信息披露实施细则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 等法律法规 对上市公司信息披露的要求 责任 处罚措施等方面的提法要更具体 更明确 增强预见 性和操作性 三是完善民事损害赔偿制度 目前 我国法律对于违反信息披露的民事责任 的追究缺乏系统规定 在具体操作中 往往是行政责任 刑事责任易于落实 而对中小投 资者赔偿的民事责任却落实不了 因此 迫切需要建立行之有效的民事赔偿制度 建立和 完善股东集团诉讼和股东衍生诉讼机制 明确不同违规行为所适用的司法程序 形成一个 适宜的 畅通的上市公司信息披露法律责任的追究和惩戒机制 真正从法律上对上市公司 的信息披露行为形成有力的约束 3 4 加大监管和处罚力度 目前 我国负责上市公司信息披露主要监管机构是证监会 但从近几年上市公司的信 息披露问题屡禁不止 对违规行为处理也往往显得手软和优柔寡断看 一些人对其监管能 力提出了质疑 原因可能是多方面的 从政府角度看 应通过相关立法 进一步明确证监 会的监管责任和权力 加大相应投入 而证监会应改进工作方式 提高工作效率 象美国 联邦政权与交易委员会 SEC 那样 通过制定规则和执法活动 巩固自身在证券市场 监管方面的权威和核心地位 处罚方面 要用重典 让违规违法者的机会收益远远低于败 露成本 目前 我国对信息披露方面的违规违法行为主要以行政和经济处罚为主 从已发 现的案例看 力度偏弱 达不到预期目的 对于信息披露违规违法企业 除了责令其向投 6 资者支付赔偿外 应课以巨额罚款 甚至不惜使其破产 对于企业相关责任人 必须予以 必要的经济处罚和行政处罚外 严重者 可以让其倾家荡产 甚至移交司法机关 对于应 承担责任的中介审计机构 应立即吊销其执照 取消相关人员执业资格 并视情节轻重 予以严厉的经济处罚直至追究刑事责任 3 5 完善上市公司治理结构 从总体上讲 我国上市公司的治理结构属于控制型治理结构 但有着明显的中国特色 实践证明 公司治理结构中的缺陷是导致上市公司失信的根本原因 只有建立健全公司治 理结构 才能从制度上使监督管理者将其信息优势传递给外部投资者 为信息的充分披露 提供制度保障 从现实情况看 需要花力气做好以下方面的工作 解决 一股独大 的 股权结构问题 发挥多元持股制的优越性 严格按照 上市公司治理准则 规范控股股东 的行为 完善董事会的工作程序 加强董事会对经理层的监督 强化监事会的职责 细 化董事 监事 高级管理人员的诚信责任 明确规定违反诚信的法律责任 建立并加强 董事会领导下的审计委员会制度 审计委员会由独立董事构成 独立于公司管理层之外 负责对公司进行财务监督 并由其聘请会计师事务所 以保持后者的独立性 在美国安然 事件中 出于利害关系 公司管理层与审计师关系亲密 审计师不仅没有保持应有独立甚 至还协助安然公司进行财务造假行为 4