北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 首 页 新闻动态 休闲创意人物访谈 电子商务 网赚快讯 推广杂谈 经验分享 当前位置 资讯首页 新闻动态 北京歌华有线电视网络股份有限公司第五 届董事会第二次会议决议公告 北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第 二次会议决议公告 2013 年 04 月 13 日 09 53 00 来源 网站编辑 0 人点击 关注我们 北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于 2013 年 4 月 1 日以书 面送达的方式发出 会议于 2013 年 4 月 11 日上午 9 30 在公司七层会议室召开 出席会 议的董事应到 15 人 实到 14 人 公司董事石鸿印先生因工作原因未能出席会议 特书面 委托董事王建先生代为表决 公司监事列席了会议 本次会议符合 公司法 和 公司章 程 的有关规定 会议由郭章鹏先生主持 经与会董事认真讨论 投票表决 审议通 过如下决议 一 审议通过 2012 年度总经理工作报告 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 二 审议通过 2012 年度董事会报告 议案表 决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 三 审议通过 2012 年度财务决算报 告 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 四 审议通过 2012 年年度报告正文及摘要 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 五 审议通过 2012 年度利润分配预案 经致同会计师事务所 特殊普通合伙 审 计确认 本公司 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润为 297 404 204 10 元 根据 公司法 公司章程 按母公司净利润 290 064 066 26 元的 10 提取法定盈余公积 金为 29 006 406 63 元 加上年初未分配利润 1 748 716 997 94 元 减去 2011 年 度分红金额 106 036 733 70 元 2012 年可供全体股东分配的利润为 1 911 078 061 71 元 拟以总股本为基数 按每 10 股派发现金红利 1 00 元 含税 向全体股东分配 因本公司发行的可转换公司债券已于 2011 年 5 月 26 日进入转股期 目前公司股本处于变动中 故暂时无法确定本次派发现金红利的金额 本年度资本公积金 不转增股本 以上利润分配预案待公司 2012 年度股东大会审议通过后 公司将发布 2012 年度分红派息实施公告确定具体金额 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 六 审议通过 关于续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙 为公司 2013 年 度财务审计机构及 2012 年度财务审计费用的相关议案 经公司董事会研究决定 同 意续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙 为本公司 2013 年度财务审计机构 2012 年半 年报财务审计费用 40 万元及年报财务审计费用 105 万元 合计为 145 万元 议案表决 情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 七 审议通过 关于续聘致同会计师事 务所 特殊普通合伙 为公司 2013 年度内部控制审计机构及 2012 年度内部控制审计费用 的相关议案 经公司董事会研究决定 同意续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙 为本公司 2013 年度内部控制审计机构 2012 年度内部控制审计费用为 40 万元 议案 表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 八 审议通过 2012 年度独立董事 述职报告 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 九 审议通过 关于修订 公司章程 的议案 公司根据经营需要 拟增加公司经营范围 现对 公司章程 部分条款进行修订 具体修订内容见本公司当日发布的临 2013 018 号公告 公司的经营范围以工商登记机关核准为准 议案表决情况如下 15 票同意 0 票 反对 0 票弃权 十 审议通过 关于致同会计师事务所 特殊普通合伙 2012 年度 审计工作的总结报告 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 十 一 审议通过 2012 年度内部控制评价报告 议案表决情况如下 15 票同意 0 票 反对 0 票弃权 十二 审议通过 2012 年度内部控制审计报告 议案表决情况 如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 十三 审议通过 2012 年社会责任报告 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 十四 审议通过 2012 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 具体内容请参见当日刊登的 2012 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 十五 审议通过 关于 2013 年日常关联交易的议案 公司五位独立董事发表了 独立董事意见 具体内容请参见当日刊登的 2013 年日常关联交易的公告 鉴于上 述议案涉及关联交易 与该关联交易有关的 10 名董事回避本次表决 5 名独立董事作为非 关联董事参与表决 议案表决情况如下 5 票同意 0 票弃权 0 票反对 十六 审议通过 关于召开 2012 年度股东大会的议案 公司定于 2013 年 5 月 8 日 星期三 上午 10 00 在本公司三层会议室召开 2012 年度股东大会 具体内容详见公司召开 2012 年 度股东大会的通知 议案表决情况如下 15 票同意 0 票反对 0 票弃权 上述 决议的第二至九项内容尚需提请股东大会审议通过 特此公告 北京歌华有线电 视网络股份有限公司 董事会 二零一三年四月十三日 股票代码 600037 股票简 称 歌华有线编号 临 2013 016 转债代码 110011 转债简称 歌华转债 北京歌 华有线电视网络股份 有限公司第五届监事会第二次 会议决议公告 本公司及监 事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真 实 准确和完整承担个别及连带责任 北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监 事会第二次会议于 2013 年 4 月 11 日上午 10 00 在公司七层会议室召开 出席会议的监事 应到 5 人 实到 5 人 本次会议符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议由 黄广泉先生主持 经与会监事认真讨论 投票表决 一致审议通过如下决议 一 审 议通过 2012 年年度报告正文及摘要 根据 公司法 和 公司章程 的相关规定 监事会对公司董事会编制的 2012 年年度报告提出如下审核意见 1 公司年报的编制 和审议程序符合法律 法规 公司章程和公司内部管理制度的各项规定 2 公司年报 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定 所包含的信息能从各个方面 真实地反映出公司 2012 年度的经营管理和财务状况 3 在提出本意见前 监事会未 发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为 议案表决情况如下 5 票同 意 0 票反对 0 票弃权 二 审议通过 2012 年度财务决算报告 议案表决情 况如下 5 票同意 0 票反对 0 票弃权 三 审议通过 2012 年度监事会报告 一 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议 题 2012 年 4 月 12 日 公司召开了第四届监事会第十一次会议 审议通过了 2011 年年度报告正文及摘要 2011 年度财务决算报告 2011 年度监事会报告 2011 年 社会责任报告 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2012 年 4 月 27 日 公司召开了第四届监事会第十二次会议 审议通过了 公司 2012 年第一季度报告正文及 全文 2012 年 8 月 30 日 公司召开了第四届监事会第十三次会议 审议通过了 公司 2012 年半年度报告全文及摘要 公司 2012 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 2012 年 10 月 30 日 公司召开了第四届监事会第十四次会议 审议通过 了 公司 2012 年第三季度报告正文及全文 二 监事会对公司依法运作情况的独立 意见 公司监事会根据有关法律 法规和 公司章程 的相关规定 对公司依法经营情 况 公司决策程序和高级管理人员履职情况进行了监督 监事会认为 公司董事会严格按 照 公司法 公司章程 及有关法律法规规范运作 严格执行股东大会的各项决议 完 善了内控制度体系 完善了内部管理 决策程序符合法律法规的要求 公司董事及高级管 理人员在履行职责时 忠于职守 秉公办事 履行诚信勤勉义务 没有违反法律法规和 公司章程 的有关规定 没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为 三 监事 会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况 审议了公司年度报告 半年度报告和季度报告 通过对公司财务报告的检查 监事会认为 公司财务制度完善 管理规范 财务报告客观 真实地反映了公司财务状况和经营成果 利润分配方案符合公司实际 致同会计师事务所 特殊普通合伙 出具的审计报告客观公 正 符合公司实际 四 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经核查 公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致 实际投资项目没有变更 使用正常 五 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易遵循了市 场公允原则 关联交易价格公平合理 没有损害公司和股东利益 在对关联交易审议表决 时 关联董事和关联股东均执行了回避制度 未参加表决 六 监事会对内部控制 自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告 认为公司内部控制自我评价报告的形式 内容符合 企业内部控制基本规范 及有关法律 法规 规范性文件的要求 真实 准确地反映了目前公司内部控制的现状 公司内部审计 人员能够独立行使审计监督权 对有关部门及有关人员遵守法律法规情况 财务会计制度 内部控制制度的执行情况进行审计检查和评价 对发现的问题 缺陷 风险 进行分析与 建议 并将相关情况按规定的程序报告 确保相关制度的有效遵守和执行 公司内部控制 自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的 真实的 监事会对公司内部控制自我 评价报告不存在异议 议案表决情况如下 5 票同意 0 票反对 0 票弃权 四 审议通过 2012 年度利润分配预案 议案表决情况如下 5 票同意 0 票反对 0 票 弃权 五 审议通过 2012 年社会责任报告 议案表决情况如下 5 票同意 0 票反对 0 票弃权 六 审议通过 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 议案表决情况如下 5 票同意 0 票反对 0 票弃权 上述决议的第一至四项内容尚需 提请股东大会审议通过 特此公告 北京歌华有线电视网络股份有限公司 监 事会 二零一三年四月十三日 股票代码 600037 股票简称 歌华有线编号 临 2013 017 转债代码 110011 转债简称 歌华转债 北京歌华有线电视网络股份 有限公司关于召开 2012 年度 股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内 容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整 性承担个别及连带责任 重要内容提示 本次股东大会不提供网络投票 公司股 票不涉及融资融券业务 一 召开会议基本情况 公司董事会定于 2013 年 5 月 8 日上 午 10 00 在公司三层会议室以现场投票表决方式召开 2012 年度股东大会 一 会 议时间 2013 年 5 月 8 日 星期三 上午 10 00 二 会议地点 本公司三层会议室 北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 三 会议方式 现场会议 四 会议 召集人 本公司董事会 二 会议审议事项 1 审议 2012 年度董事会报告 2 审议 2012 年度监事会报告 3 审议 2012 年度财务决算报告 4 审议 2012 年年度报告正文及摘要 5 审议 2012 年度利润分配预案 6 审议 关于续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙 为公司 2013 年度财务审计机构及 2012 年 度财务审计费用的相关议案 7 审议 关于续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙 为公司 2013 年度内部控制审计机构及 2012 年度内部控制审计费用的相关议案 8 审议 2012 年度独立董事述职报告 9 审议 关于修订 公司章程 的议案 具体议案内容详见上海证券交易所网站 上披露的歌华有线 第五届董事会第二次会议决议公告和第五届监事会第二次会议决议公告 三 会议出 席对象 1 凡 2013 年 4 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的持有本公司股票的所有股东均有权出席股东大会 并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 2 本公司董事 监事 3 本公司聘请的律师 四 参加会议登记办法 1 个人股东持本人身份证 股东 帐户卡办理登记手续 2 法人股东持营业执照复印件 股东帐户卡 法定代表人授权 委托书及出席人员身份证办理登记手续 3 因故不能出席会议的股东 可书面委托他 人出席会议 授权委托书附后 代理人持本人身份证 授权委托书 授权人股东帐户办理 登记手续 4 出席会议股东请于 2013 年 5 月 3 日 6 日 每日上午 9 时至 11 时 下 午 2 时至 4 时到公司董事会办公室办理登记手续 异地股东可用信函或传真登记 五 其他事项 1 会期半天 2 出席会议者交通及住宿自理 3 联系地址 北京市东 城区青龙胡同 1 号歌华大厦 7 层 4 联系电话 010 6203557362364114 传真 010 6203557362364114 5 联系人 于铁静 赵菁华 6 邮政编码 100007 北 京歌华有线电视网络股份有限公司 2013 年 4 月 13 日 附件 授权委托书 北京歌华有线电视网络股份有限公司 兹全权委托 先生 女士 代表本人 单位 出席 2013 年 5 月 8 日召开的贵公司 2012 年度股东大会 并按照下列指示行使表决权 序号 表决议案内容 同意 反对 弃权 1 2012 年度董事会报告 2 2012 年度监事会报告 3 2012 年度财务决算报告 4 2012 年 年度报告正文及摘要 5 2012 年度利润分配预案 6 关于续聘致同会 计师事务所 特殊普通合伙 为公司 2013 年度财务审计机构及 2012 年度财务审计费用的 相关议案 7 关于续聘致同会计师事务所 特殊普通合伙 为公司 2013 年度内 部控制审计机构及 2012 年度内部控制审计费用的相关议案 8 2012 年度独立董 事述职报告 9 关于修订 公司章程 的议案 备注 委托人应在委托 书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打 对于委托人在本授权委托书中未作 具体指示的 受托人有权按自己的意愿进行表决 委托人签名 盖章 受托人 签名 委托人身份证号 受托人身份证号 委托人持股数 委托人股东帐户 号 委托日期 年月日 股票代码 600037 股票简称 歌华有线编号 临 2013 018 转债代码 110011 转债简称 歌华转债 北京歌华有线电视网络股份 有限公司关于修订公司 章程的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在 任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个 别及连带责任 公司根据工信部下发的 工业和信息化部关于同意北京歌华有线电视 网络股份有限公司开展基于有线电视网的互联网接入业务 互联网数据传送增值业务 国 内 电话业务的批复 拟增加公司经营范围 原第十三条经依法登记 公司的经营 范围 广播电视网络的建设开发 经营管理和维护 有线电视设备器材的销售与租赁 承 包广播电视节目收转 传送 广播电视网络信息服务 广播电视视频点播业务 设计 制 作电视广告 利用有线电视自有界面发布广告 不得在收费点播节目中发布广告 广播电 视节目 动画片 专题片 电视综艺 制作 发行 不得制作时政新闻及同类专题 专栏 等广播电视节目 有线电视站 共用天线设计 安装 基础软件和应用软件开发与销售 计算机系统集成 技术开发 技术服务 技术转让 技术培训 技术咨询 通讯设备的销 售与租赁 房屋租赁 现修改为 第十三条经依法登记 公司的经营范围 广播电视 网络的建设开发 经营管理和维护 基于有线电视网的互联网接入业务 互联网数据传送 增值业务 国内 电话业务 有线电视设备器材的销售与租赁 承包广播电视节目收转 传送 广播电视网络信息服务 广播电视视频点播业务 设计 制作电视广告 利用有线 电视自有界面发布广告 不得在收费点播节目中发布广告 广播电视节目 动画片 专题 片 电视综艺 制作 发行 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 有线 电视站 共用天线设计 安装 基础软件和应用软件开发与销售 计算机系统集成 技术 开发 技术服务 技术转让 技术培训 技术咨询 通讯设备的销售与租赁 房屋租赁 公司的经营范围以工商登记机关核准为准 本次修订尚需提交公司 2012 年度股东大会 审议批准后生效 特此公告 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2013 年 4 月 13 日 股票代码 600037 股票简称 歌华有线编号 临 2013 019 转债代码 110011 转债简称 歌华转债 北京歌华有线电视网络股份 有限公司 2013 年日常关 联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要 内容提示 不需要提交股东大会审议 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依 赖 一 日常关联交易基本情况 一 日常关联交易履行的审议程序 公司于 2013 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了 关于 2013 年日常关联交易 的议案 其中 10 名关联董事回避表决 5 名非关联董事一致同意该议案 参加表决的董 事人数符合法定比例 会议的召开及表决合法有效 公司独立董事认为 公司 2013 年 日常关联交易属于公司正常的业务往来 是公司业务特点和日常业务发展的需要 在交易 过程中 定价合理 公允 遵循了 公开 公平 公正 的原则 不存在损害公司及全体股 东合法权益的情形 不会对公司独立性构成影响 二 前次日常关联交易的预计和 执行情况 单位 万元 关联交易类别 关联人 2012 年 预计金额 2012 年 实际发生金额 向关联人提供劳务 北京北广新新传媒有限责任公司 300 300 富邦歌华 北京 商贸有限责任公司 200 207 04 鼎视数字电视传媒有 限公司 900 931 84 北京电视台 3 000 3 000 小计 4 400 4 438 88 接受关联人提供的劳务 北京瑞特影音贸易公司 2 800 1 753 76 深圳市茁壮网络股份有限公司 2 100 0 北京歌华文化设施管理 有限公司 600 584 86 北京广播电视台服务中心 280 223 97 北京 北广传媒数字电视有限公司 300 145 44 北京歌华设计有限公司 200 0 小计 6 280 2 708 03 合计 10 680 7 146 91 三 本次日常 关联交易预计金额和类别 公司预计 2013 年与各关联方日常关联交易总金额为 11 280 万元 其中向关联人提供劳务 6 590 万元 接受关联人提供的劳务 4 690 万元 单 位 万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 本年年初至披露日与关联人 累计已发生的交易金额 2012 年情况 项目 实际发生金额 占同类业务比例 向关联人提供劳务 富邦歌华 北京 商贸有限责任公司 200 28 5 房屋及设备租赁 207 04 4 87 北京北广新新传媒有限公司 310 信息业 务收入 300 00 0 64 鼎视数字电视传媒有限公司 930 频道收转收入 841 65 3 93 信息业务收入 90 19 0 19 北京电视台 3 100 广告费 3 000 00 28 46 北京中广传播有限公司 150 小计 6 590 4 438 88 接受关联人提供的劳务 北京瑞特影音贸易公司 1 520 45 1 施工费 1 118 31 9 29 维护费 635 45 6 09 北京北电科林电子 有限公司 1 400 78 工程费 712 39 1 39 器材费 631 77 2 88 深圳市茁壮网络股份有限公司 2 100 北京歌华文化设施管理有限公司 600 148 保洁费 维修费 48 41 8 36 物业费 421 97 45 64 停车费 114 48 37 77 北京广播电视台服务中心 400 47 3 物业 房租 223 97 7 13 北京歌华设计有限公司 340 北京北广传媒数字电视 有限公司 230 制作及推广费 145 44 5 63 小计 4 690 4 052 19 合计 11 280 346 9 8 491 07 三 关联方情况介绍 单位 万元 序号 关联方 名称 关联关系 法定 代表人 注册 资本 经营范围 1 富邦歌华 北京 商贸有限责任公司 本公司之联营企业 林启峰 10000 百货批发 货物进出口 经济信息咨询 技术服务 技术咨询 2 北京北广新新传媒有限公司 同一实际控制人 金鹏 500 制作 发行动画片 电视综艺 专题片 广告代理 组织文化艺术交流活动 不含演出 3 鼎视数字电 视传媒有限公司 同一实际控制人 苏仁先 5420 数字电视付费频道集成 播 出 4 北京电视台 同一实际控制人 王晓东 100000 播映电视节目 促 进社会经济文化发展 电视节目制作 电视节目播出 电视节目转播 电视设备与技术引 进 电视节目销售 电视广告经营 电视基地经营 电视节目研究 电视传输手段研究 电视节目保障研究 电视宣传管理研究 5 北京中广传播有限公司 同一实际控 制人之联营公司 孙朝晖 5000 北京地区广播电视无线传送项目 技术推广服务 销售电子产品 广播电视设备 设计 制作 代理 发布广告 6 北京瑞特影音贸 易公司