新三板尽职调查报告

1 / 14新三板尽职调查报告关于有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的尽职调查文件清单说 明：1、#律师事务所接受#有限公司的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。致：#有限公司根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证劵法 ，包括正本、副本开户许可证2 / 14机构信用代码证公司治理结构公司股东会、董事会、监事会及高管组成人员名单及个人简历历次公司股东会、董事会及监事会会议决议公司现行组织结构图公司股东及实际控制人公司实际控制人公司主要股东及实际控制人的近亲属是否存在与贵公司构成同业竞争的投资项目或公司公司股东股权质押情况，如有，请提供相应合同文件请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。二、行业和产品及许可证和相关资格证书公司产品，产品生产流程示意图；公司使用的产品质量标准及相关认证；从事特定产品生产或者特定行业需要的各项批准、证书、以及成立后就其生产经营活动向相关部门申领的有关许可证或资格证书；列表表示，提供生产许可证文件复印件。是否为高新技术公司，如果是，请提供相证明文件；3 / 14公司已经取得的优惠政策的相关证明文件。外汇登记证；海关登记证明；进出口经营资格证书 ；其他相关证明文件。质量体系评估、企业信用等级评定等三、公司财务状况、业务及经营情况过去两个完整会计年度审计报告公司的经营许可证书过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的 10 位客户名单；过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的 10 位供应商名单；四、固定资产公司全部固定资产清单；公司主要固定资产的权属证明文件，如：购置发票；购买合同；车辆行驶证；其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。4 / 14如有公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。五、土地、房产公司拥有、占用或使用的土地、房产清单；公司拥有、占用或使用的土地之土地使用权证书；如公司以出让方式取得土地使用权，请提供土地使用权出让合同以及土地出让金支付证明；如有公司出租或承租土地的情形，请提供土地使用权租赁合同以及出租方的土地使用权证书；如公司以受让方式取得土地使用权，请提供土地使用权转让合同以及土地转让金支付证明；房屋产权证；如公司以购买方式取得房产，请提供购买合同；如以预售方式购买房产，请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明；如有公司出租或承租房屋的情形，请提供房屋5 / 14租赁合同、租赁许可证或登记备案证明以及出租方的房屋产权证；公司在建工程项目，请提供该等项目的：计划部门的立项批复；建设用地规划许可证；建设工程规划许可证；建设工程开工证；建设工程质量合格证；工程承包合同或建筑合同。六、公司对外投资情况公司对外投资项目及公司清单如有对外投资，请提供被投资项目或公司的详细资料七、债权债务公司企业信用报告公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等；及所列各项贷款的贷款合同及其从合同，如保证、抵押、质押合同；公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；前款清单所列各项应付款的合同文件、担保文6 / 14件；公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；前款清单所列各项应收帐款的合同文件、担保文件；公司为其他单位提供的担保的清单；公司销售产品或提供服务中，对客户的任何保用或保修承诺；公司是否存在任何其他或有负债；公司境外贷款的外债登记证明；如公司有就上述债权债务发生争议的情形，请提供证明上述争议的有关文件。八、重大合同公司过去两年内所签署的所有重大合同以及目前尚未履行完毕的重大生产经营合同清单及该清单所列各合同副本。此处“重大合同”意指全部涉外合同、对公司之生产经营具有重要影响的合同和/或不在公司正常经营范围内的合同，包括但不限于：占公司净资产 5以上的收购或处置合同；公司的生产原料或材料的采购合同；主要供应商和客户清单以及与之签署的买卖合同。此处主要供应商7 / 14和客户意指占公司采购额或销售额或以上者；有关提供设施、服务的合同；公司的销售代理合同；公司的委托经营或管理合同；公司的经销、专营权、特许权方面的主要的合同；关联交易协议，关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公司经营有重大影响的个人。九、税务公司的税务登记证；公司适用的所有税种及税率的说明；公司享受税收优惠待遇的批准文件；公司近期报税表；主管税务机关出具的关于公司在最近两年内依法纳税的证明；公司受到税务机关处罚的文件。十、公司职工状况公司员工名册基本情况登记表公司与职工订立的劳动合同样本；有关公司职工在医疗、待业、养老保险、福利8 / 14方面安排的说明，包括在册职工总数，缴纳保险的时间、险种、范围等；社会保障部门出具的公司依法缴纳全部强制性的社会保险金的证明； 人身保险投保情况其他公司认为应提供的文件。十一、无形资产商标商标清单，包括其使用的商标的注册国家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期等；注册商标的商标注册证等权属证明文件；商标交易情况说明及相关合同；商标上是否设立质押权的情况说明；商标是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况说明及相关文件。专利专利清单，包括专利的注册国家、所有权人、专利权授予日期、有效期到期日等；对于已经申请但尚未授予专利权的，要求提供专利申请文件和专利局受9 / 14理该申请的文件；对于已授予专利权的发明、实用新型或外观设计，要求提供专利权证书；专利权交易的文件；年费缴纳证明文件；专利上是否设立质押权的情况说明；专利上是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况说明及相关文件。其他无形资产十二、环境保护环保、排污许可；对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施的合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或凭证。 十三、守法经营情况近三年来是否存在重大诉讼或仲裁的情况说明；近三年来是否存在行政处罚的情况说明；是否存在由于上述诉讼、仲裁或行政处罚导致10 / 14其财产被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况说明。公司目前如有尚未了结的或已知将发生或提起的任何诉讼的以下资料：立案通知书或仲裁受理通知书；起诉书或仲裁申请书；答辩状或仲裁答辩书；反诉状或仲裁反请求书；法院判决或仲裁裁决书；上诉状。承兑汇票违规贴现情况十四、公司关联关系及同业竞争关联方介绍与关联关系情况说明；所有关联交易基本情况说明：股东借款、关联担保等。 关联交易协议签署情况说明。十五、访谈请预约与营销、采购、生产经营、财务方面负责人的现场访谈。河南明商律师事务所经办律师：二零一四年一月十五日11 / 14资料清单以下文件以近两年的为主，包含子公司、分公司。1. 公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍以及公司组织结构图2. 前三年度的审计报告纸质版并请提供电子版。3. 5 至 10 类货物的流程记录复印件4. 集团母公司 2016 年审计报告复印件、营业执照复印件、公司章程复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件5. 所有子公司、参股公司 08 年及 09 年审计报告复印件、08 年及 09 年税务鉴证报告复印件、最新营业执照复印件、公司章程复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件。6. 公司内部控制制度清单、内部控制制度电子版打包。7. 公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。8. 所有纳税申报表、税收优惠文件、主要税种缴款书。9. 公司场地租赁协议及相关合同。12 / 1410. 所有借款、资金拆借合同。11. 所有担保、抵押合同12. 公司未来发展规划。13. 各项测试及凭证：(尽量以会计师事务所的为准，请单位让会计师事务所提供其电子版底稿，含子公司和分公司)：1）内部控制穿行测试；2）应收账款全部审计工作底稿，包含抽凭、帐龄分析和坏账测试；3）其他应收款全部审计工作底稿，包含抽凭、帐龄分析和坏账测试；4）存货全部工作底稿，含计价测试、抽凭、减值测试、生产成本倒轧表、存货合理性分析表、单位盘点表；5）收入全部工作底稿，含变动分析、收入成本配比分析、收入完整性分析、产能分析、真实性测试；6）期间费用全部工作底稿，含各项测试和分析图表。7）营业外收支底稿；8）各项减值准备的计提、测试及分析过程表；9）投资收益的核算过程；10）累计折旧的测算过程；13 / 1411）无形资产摊销测算过程；12）利息费用及其资本化的测算过程；13）货币资金：现金盘点、报表日的银行对账单、余额调节表；14）各种税金测算表；14. 近三年科目余额表电子版。15. 近三年凭证库电子版16. 各个会计科目金额较大的发生额凭证及其附件复印件。17. 现金盘点表、银行存款余额调节表、对账单、银行账户开户、销户证明。18. 准备存货、固定资产、应收票据盘点表。19. 实收资本、专项应付款、资本公积报表日每一笔的依据、凭证及其附件复印件。20. 广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策、依据、大额凭证及其附件复印件。21. 收入的完整性证明。22. 质量管理体系控制样本23. 公司收入构成，公司产品的价格、销量等影响因素的变动对主营收入变动的影响说明。24. 各类社会保险所有缴费比例、依