借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)

借壳上市全解析借壳上市全解析 借壳方案 流程借壳方案 流程 附具附具 体案例体案例 借壳上市全解析 借壳方案 流程 附具体案例 资本市场有两种方法上市 第一种就是我们最熟悉的首 次公开发行股票并上市即 IPO 第二种就是我们常常听到的借壳 上市 IPO 只要走完流程没什么重大事情基本就可以 重点说 说借壳上市 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市 的公司中 彻底改变上市公司的主营业务 实际控制人以及名 称 上市后在一定条件下再通过增发股份 为何要增发 因为之 前的资产是买进来的 上市简单的说就是圈钱 借壳并不能圈 到钱 只有通过增发股份 才能达到圈钱的目的 什么时候借壳会失败 借壳上市不是说有钱就行 借壳上市过程中需要通过 N 多审批部门 审批程序繁多复杂 任何一个审批关节不行 借 壳就会失败 及时这些都通过了 如果没有设置好债务的隔离 措施 会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中 也 会导致借壳的失败 对于内幕信息的泄露 也会使得借壳的失败 即在股票 进入停牌阶段之前 如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明 确泄露了借壳消息 监管部门会找上门 谈及到信息披露不及 时的问题以及涉嫌内幕交易 这个时候就会阻碍借壳上市 所以 说 满大街都知道 XX 股票要被某某借壳的消息 你把它当真就 是坑了自己了 借壳过程中包括以下基本环节 第一步 取得壳公司的控制权 有三种方式取得公司的控制权 1 股份转让方式 收购方与壳公司原股东协议转让股份 或者在二级市场收购股份取得控制权 2 增发新股方式 壳公司向借壳方定向增发新股 并达 到一定比例 使收购方取得控制权 3 间接收购方式 收购方通过收购壳公司的母公司 取 得实现对上市公司的间接控制权 第二步 对壳公司进行资产重组 其中分为两个方面 1 壳公司原有资产负债置出 实施借壳上市 通常需要将借壳对象全部资产 负债及 相应的业务 人员置换出去 可以根据资产接受方与借壳对象 的关系分为关联置出和非关联置出 关联置出 向借壳对象大股东或实际控制人进行转让 或者由借壳企业的大股东接受 非关联置出 想与借壳对象不存在直接控制关系的第三 方转让 往往需要支付一定的补偿 2 借壳企业的资产负债置入 借壳企业将全部 或部分 资产 负债及相应的业务 人员 置入借壳对象中 从而使得存续企业即为借壳企业 可以根据 借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市 整体上市 借壳企业全部资产 负债及相应的业务 人 员均被置入借壳对象 非整体上市 借壳企业未将全部资产 负债及相应的业 务 人员置入借壳对象 借壳时候会考虑到的问题 上市的直接成本和潜在成本 审批难易程度 后续融资 能力 锁定期 要约收购等共性条件 也要考虑拟上市企业和 壳公司的行业特点 财务状况 所有制类别 经营能力 谈判 能力等特性条件 通过以上需要考虑到的问题 再进行选择适 合借壳的方式 借壳的方案 方案一 股权转让 资产置换 1 壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转 让协议方式协议转让给拟借壳上市企业 后者以现金作为对价 收购该部分股份 2 借壳方完成对上市壳公司的控股后 与上市壳公司进 行资产置换 收购其原有业务及资产 同时将拟上市的业务及 资产注入上市公司 作为收购其原有资产的对价 本方案常见的辅助交易 注入资产的评估值高于置出资 产 差额部分作为上市公司对大股东的免息债务 无偿使用若 干年 方案二 股权转让 增发换股 又称反向收购 1 壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转 让协议方式协议转让给拟借壳上市企业 后者以现金作为对价 收购该部分股份 2 借壳方完成对上市壳公司的控股后 由上市壳公司向 拟借壳上市企业的全体 或控股 股东定向增发新股 收购其持有 的拟借壳上市企业股权 3 上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产 后者以现金为对价收购该部分资产 本方案常见的辅助交易 增发新股收购拟借壳企业股权 时 属于换股合并的 须给予反对本次交易的上市壳公司流通 股股东现金选择权 方案三 股份回购 增发换股 1 壳公司向原控股股东出售全部业务及资产 同时回购 并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份 原控股股东所持壳 公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的 以现金补足 2 上市壳公司向拟借壳上市企业的全体 或控股 股东定 向增发新股 收购其持有的拟借壳上市企业股权 增发换股后 拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东 本方案常见的辅助交易 为了补偿上市壳公司原流通股 股东的流动性溢价 有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或 上市壳公司对其按一定比例进行送股 方案四 资产置换 增发换股 1 上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控 股股东 并同时向其增发新股 换取其所持有的拟上市企业股 份 2 拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后 将其转让给壳公司原大股东 以换取后者所持有的壳公司股份 双方差额部分以现金补足 本方案常见的辅助交易 与方案三一样 为了补偿上市 壳公司原流通股股东的流动性溢价 有时会在借壳完成后由拟 借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股 方案五 资产出售 增发换股 1 上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股 东 后者以现金为对价收购这些资产 2 上市壳公司向拟借壳上市企业的全体 或控股 股东定 向增发新股 收购其持有的拟借壳上市企业股权 本方案常见的辅助交易 为确保上市壳公司小股东的利 益 壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支 付比较高的对价 作为补偿 接受定向增发的拟借壳企业股东 在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金 借壳上市流程 一 前期准备 1 收购方聘请财务顾问机构 2 协助公司选聘其他中介机构 一般包括会计师事务所 资产评估机构 律师事务所等 3 对公司业务及资产进行初步尽职调查 协助公司起草 资产整合计划 确定拟上市资产范围 4 财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司 并初步 评估壳公司的价值 5 制定谈判策略 安排与壳公司相关股东谈判 制定重 组计划及工作时间表 二 制作申报材料 1 重大资产重组报告书及相关文件 2 独立财务顾问和律师事务所出具的文件 3 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 4 本次重大资产重组涉及的有关协议 合同和决议 5 本次重大资产重组的其他文件 三 证监会审核 1 壳公司根据规定申请停牌 向公众定期披露进展情况 2 交易结构 价格等经壳公司权力机构的批准和授权 3 按证监会要求申报相关文件 4 对证监会提出的反馈意见进行及时的解释 5 由重组委委员投票决定对项目的行政许可 四 实施借壳方案及持续督导 1 经证监会批准后 对置出 置入资产交割过户 2 对涉及的资产进行重组 3 重组后企业人员的安置 4 壳公司债权债务的承继 5 对董事会等权力机构进行改组 加强对上市公司的控 制力 6 根据重组情况 独立财务顾问对上市公司进行一至三 个会计年度以上的持续督导 7 培养公司下属的其他优质业务及资产 逐步将资产注 入上市公司 扩大上市公司的市值规模 促进资产证券化 8 在满足法律法规及证监会规定条件的情况下 以配股 非公开发行等方式进行再融资 补充上市公司的流动资金 壳公司分类 实壳公司 保持上市资格 业务规模小 业绩一般或不佳 总股本 和可流通股规模小 股价低的上市公司 主营业务严重萎缩或停业 业务无发展前景 重整无望 价值 实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价 值两部分构成 空壳公司 主营业务出现亏损 面临退市风险 利润来源为其他收 益 空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而 来 价值 空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进 行债务重组 解决法律纠纷 不良资产剥离所需承担的成本 净壳公司 上市公司将全部资产 负债 业务及人员等置出 不再 从事原来的主营业务 只是存在于借壳上市交易的特定阶段 是 上市公司的特殊状态 价值 净壳公司的价值就等于壳资源的价值 借壳案例 一 壳公司 ST 鑫新 上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改 为包括出版 印刷 发行 影视制作 贸易 物流 投资以及 文化地产等出版文化传媒类 拥有完整的编 印 发 供产业 链 本次交易完成后 江西省出版集团合计持有鑫新股份 4 20 亿股股份 约占总股本的 74 借壳公司 中文传媒 中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版 报 刊 印刷 发行 物流 影视生产 国际贸易 艺术品经营等 是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司 借壳过程 第一步 江西信江实业有限公司 信江实业 同意将其持有的鑫新股份 4000 万股股份 占鑫新股份公司总股 本的 21 33 以 7 56 元 股转让给江西省出版集团公司 出 版集团 出版集团同意受让 第二步 信江实业以现金购买鑫新股份截至 2009 年 6 月 30 日经审计评估的全部资产及负债 含或有负债 同时承接 原上市公司的所有员工和业务 第三步 向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其 持有的江西新华发行集团有限公司 100 股东权益 二 壳公司 S ST 鑫安 主营业务 纯碱 优质重质纯碱 轻质碳酸钙 氯化钙 化学试剂的生产 化学制药 煤气供应 安装 借壳公司 大地传媒 中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻 出 版 教育 文化 广播 电影 电视节目等进行互联网信息服 务 国内广告策划 代理 制作 发布的公司 是位于河南的大 型传媒公司 于 2011 12 2 借壳 ST 鑫安在深圳交易所上市 借壳过程 第一步 中原出版传媒集团通过公开竞拍 以每股 0 45 元 合计总成交价 0 17 亿元获得原第一大股东河南花园集团持 有的上市公司 0 37 亿股权 交易完成后 中原出版传媒集团持 有上市公司股权占比为 28 7 第二步 中原出版传媒集团拟注入资产作价 13 7 亿元 上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行 2 85 亿股 发行价 4 8 元 股 重组后 中原出版传媒集团持有 43 972 万总股本的 75 78 河南省国资委为实际控制人 三 壳公司 华源发展 华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一 脱胎 于原纺织工业部的华源集团 政府背景的优势为其在服装加工 以及外贸出口 借壳公司 长江传媒 长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有 资产并开展相关的投资业务 公开发行的国内版图书 报刊 电 子出版物 出版物印刷 包装装潢印刷品印刷 其他印刷品印刷 出版物版权及物资贸易 新介质媒体开发与运营 借壳过程 第一步 长江传媒于 2010 年 11 月 1 日通过司法拍卖的 途径 买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的 华源发展 190 127 100 股有限售条件的流通股和原第八大股东上 海华源投资发展 集团 有限公司持有的华源发展 3 560 100 股有 限售条件的流通股 合计占华源发展总股份的 35 0773 第二步 作为前述股权拍卖的条件 本公司实际竞买取得 的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计 划让渡股票后的余额 四 壳公司 广电信息 公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一 主要从事 数字光学电视 等离子彩电 LCD 液晶彩电 LED 显示屏以及通 讯类设备 网络 IT 类产品的研发 生产和销售 公司连续数年 名列中国电子信息产业百强企业前茅 借壳公司 百视通 百视通公司 BesTV 是国内领先的 IPTV 新媒体视听业务运 营商 服务商 由上海文广新闻传媒集团 SMG 和清华同方股份 公司合资组建 BesTV 依托 SMG 拥有强大的视听内容创意与 生产 交互产品研发与应用 新媒体管理与运营的综合优势 同 时 BesTV 在网络电视 IPTV 技术方面与微软 Cisco 等国际公 司合作 拥有业界领先的运营管理平台 借壳过程 第一步 由上海广播电视台下属的东方传媒出资 19 9 亿 元 受让仪电集团所持有的广电信息 2 59 亿股股票 占总股本 36 6 折合每股 7 67 元 第二步 广电信息将绝大部分经营性资产出售给仪电集 团 置出资产评估值约 32 亿元 第三步 广电信息向东方传媒 同方股份等公司以现金 和定向增发股份的方式购买百事通技术 100 股权 文广科技 100 股权 广电影视制作 100 股权 上海信息投资股份有限 公司 21 33 股权 上述资产的预估值约 43 亿元 定向增发的 价格同样为每股 7 67 元 但最终发行数量待定 五 壳公司 ST 白猫 百洁布 纸制品 文体用品 服装 家用擦洗用具 网 袋 纺织品专用巾 净化剂 日用化学品 实业投资 国内贸 易 上述经营范围除专项规定 包装装潢印刷 经营本企业自产 产品及技术的出口业务 经营本企业生产 科研所需原辅料 机械设备 仪器仪表 零配件及技术的进口业务 国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 经营进料加工及三 来一补业务 借壳公司 浙报传媒 浙报传媒集团股份有限公司是一家媒体经营性资产整体 上市的报业集团 公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务 主 要从事报刊杂志的广告 发行 印刷及新媒体业务 公司负责运 营超过 35 家媒体 拥有 500 万读者 产业规模居全国同行业前列 公司下属浙江日报连续第三年入选中国 500 最具价值品 牌 钱江晚报连续第八年入选中国 500 最具价值品 牌 位居浙江纸媒品牌前茅 借壳过程 第一步 白猫股份将截止 2010 年 9 月 30