2014最新房地产开发公司章程

宁夏天宁夏天际际和房地和房地产产 开开发发有限公司有限公司 公公 司司 章章 程程 2014 年年 5 月月 5 日日 公公 司司 章章 程程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为完善企业经营机制 促进企业发展 保障本公司 股东 职工和债权人的合法权益 根据 中华人民共和国公司法 2 和有关法律 法规 制定本章程 第二条第二条 公司名称 宁夏天际和房地产开发有限公司 公司住所 宁夏回族自治区固原市经济开发区同康路 第三条第三条 本公司是经固原市工商行政管理局核准注册 依法 设立后为独立的企业法人 其生产经营活动与合法权益受中国 法律保护 其行为受中国法律约束 接受国家机关监督 第四条第四条 公司的组织形式为有限责任公司 即股东以其出资 额对公司承担有限责任 公司以其全部资产对公司的债务承担 责任 第五条第五条 公司要保护职工的合法权益 加强劳动保护 实现 安全生产 第六条第六条 公司经营期限为二十年 从营业执照核发之日算起 第二章第二章 公司公司经营经营范范围围 第七条第七条 公司经营范围 房地产开发与经营 房地产销售 物 业管理 对房地产业的投资 第八条第八条 分公司不具备企业法人资格 不能超出公司的经营 范围 其民事责任由公司承担 第三章第三章 公司的注册公司的注册资资本与本与实实收收资资本本 第九条第九条 本公司的注册资本为人民币 1200 万元 壹仟贰佰 万元 第十条第十条 公司实收资本 人民币 500 万元 公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足 3 股东首期出资人民币 500 万元 于公司设立登记前到位 第 二期出资人民币 500 万元 由股东自公司成立之日起二年内缴 足 第四章第四章 股股东东的名称和住所的名称和住所 第十一条第十一条 本公司由三名自然人股东组成 自然人情况如下 1 姓名 王玉茂 身份证号码 住址 甘肃省秦安县叶堡乡东升村白下组 72 号 2 姓名 逯红梅 身份证号码 住址 甘肃省秦安县叶堡乡东升村白下组 72 号 3 姓名 王春芳 身份证号码 住址 甘肃省兰州市城关区雁儿湾路 463 号 201 第十二条第十二条 股东的权利 1 股东享有投资受益权 即红利分配权和剩余财产权 2 股东享有参加公司股东会和行使表决的权利 3 股东有选举和被选举为公司执行董事 监事的权利 4 股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利 5 股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权 6 股东有新增资本优先认购权 7 转让出资权和转让出资优先认购权 第十三条第十三条 股东的义务 1 股东有执行公司章程和股东会决议的义务 2 股东有按章程规定的出资额 出资方式 出资时限出资的 4 义务 3 公司登记注册后 股东不得抽回出资的义务 4 出资差额补偿的义务 5 依法转让出资的义务 第五章第五章 股股东东的出的出资资方式 出方式 出资额资额和出和出资时间资时间 第十四条第十四条 股东的出资方式 货币出资 第十五条第十五条 股东的出资额和出资时间 股东王玉茂 认缴出资额为 340 万元 占公司注册资本的 34 分二期于公司成立之日起二年内缴足 其中第一期货币 出资 170 万元 占认缴出资额的百分之五十 于公司设立登记 前缴纳 第二期货币出资 170 万元 自公司成立之日起二年内缴 纳 股东逯红梅 认缴出资额为 320 万元 占公司注册资本的 32 分二期于公司成立之日起二年内缴足 其中第一期货币 出资 160 万元 占认缴出资额的百分之五十 于公司设立登记 前缴纳 第二期货币出资 160 万元 自公司成立之日起二年内缴 纳 股东王春芳 认缴出资额为 170 万元 占公司注册资本的 17 分二期于公司成立之日起二年内缴足 其中第一期货币 出资 85 万元 占认缴出资额的百分之五十 于公司设立登记前 缴纳 第二期货币出资 85 万元 自公司成立之日起二年内缴纳 第六章第六章 股股东转让东转让出出资资的条件的条件 5 第十六条第十六条 公司股东之间可以转让部分出资或全部 第十七条第十七条 股东向股东以外的人转让出资时 须经半数以 上的股东同意 不同意转让的股东应购买转让的出资 如不购买 转让的出资视为同意转让 经股东同意转让的出资 在同等条件 下 其他股东对该出资有优先购买权 第七章第七章 公司公司财务财务 会 会计计 第十八条第十八条 公司依照有关法律 法规和国务院主管部门的 规定建立财务 会计制度 第十九条第十九条 公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告 并依法接受股东 监督机关审查验证 第二十条第二十条 公司利润分配按照 公司法 及有关法律 行政 法规及国务院财政主管部门的规定执行 第二十一条第二十一条 劳动用工制度按照国家法律 行政法规及国 务院劳动部门有关规定执行 第八章第八章 公司公司组织组织机构及其生机构及其生产办产办法 法 职权职权 议议事事规则规则 第二十二条第二十二条 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组 成 依照 公司法 行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换公司的执行董事 决定有关执行董事的报 酬事项 三 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的 报酬事项 四 审议批准执行董事的报告 6 五 审议批准监事会或者监事的报告 六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补方案 八 对公司增加或减少注册资本作出决议 九 对发行公司债券作出决议 十 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 十一 公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项 作出决议 十二 修改公司章程 第二十三条第二十三条 股东会有执行董事召集并主持 执行董事因 特殊原因不能履行职务时 由执行董事指定的股东召集和主持 第二十四条第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过 第二十五条第二十五条 股东会对公司增加或者减少注册资本 分立 合并 解散或者变更公司形式作出决议 必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过 第二十六条第二十六条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过 第二十七条第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和 主持 第二十八条第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议应每半年召开一次 临时会议由代表四分之一表 7 决权的股东 三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会 议 第二十九条第二十九条 召开股东会会议 应于会议召开五日前通知 全体股东 股东会应当对所议事项的决定做出会议记录 出席 会议的股东应当在会议记录上签名 第三十条第三十条 公司不设董事会 公司设执行董事一名 任期 三年 第三十一条第三十一条 执行董事对股东会负责 行使下列职权 一 负责召集股东会 并向股东会报告工作 二 执行股东会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制定公司的年度财务预算方案和决算方案 五 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六 制定公司增加或者减少注册资本的方案 七 拟定公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 八 决定公司内部管理机构的设置 九 聘任或者解聘公司经理 根据经理的提名 聘任或者 解聘公司的副经理 财务负责人 决定其报酬事项 十 制定公司的基本管理事项 第三十二条第三十二条 公司经理由执行董事聘任或解聘 经理对执 行董事负责 行使下列下职权 经理任期三年 一 主持公司的生产经营管理工作 组织实施执行董事决 议 8 二 实施公司年度经营经营计划和投资方案 三 拟定公司内部管理机构设置 四 拟定公司的基本管理制度 五 制定公司的具体规章 六 提请出任或解聘公司副经理 财务负责人 七 出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负 责管理人员 第三十三条第三十三条 公司不设监事会 只设一名监事 任期三年 第三十四条第三十四条 监事行使下列职权 一 检查公司财务 二 对执行董事 经理执行公司职务时违反法律 法规或 者 公司章程的行为进行监督 三 当执行董事和经理的行为损害公司利益时 要求执行 董 事和经理予以纠正 四 提议召开临时股东会 第三十五条第三十五条 下列人员不得担任公司的董事 监事 经理 一 国家公务员 二 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人 三 因犯有贪污 受贿 侵占财产 挪用财产罪或者破坏 经济秩序罪被判处刑法 执行期满未逾五年的人 四 担任因经营不善破产清算的公司 企业的法定代表人 自破产清算完结之日起未逾三年的人 五 担任因违法被吊销营业执照的公司 企业的法定代表 9 人 并负有个人责任的 自该公司 企业被吊销营业执照之 日起未逾三年的人 六 个人所负数额较大的债务到期未清偿的人 七 国家法律 法规和政策规定不能担任企业领导职务的 第九章第九章 公司法定代表人公司法定代表人 第三十六条第三十六条 本公司的执行董事为公司的法定代表人 执行 董事由股东会选举产生 第三十七条第三十七条 公司法定代表人必须符合下列条件 一 具有完全民事行为能力 二 有所在地正式户口或临时户口 三 具有管理公司的能力和相关的专业知识 四 从事公司的经营管理活动 五 产生的程序符合国家法律和本章程的规定 六 符合其他有关规定条件 第三十八条第三十八条 法定代表人职权 一 负责公司业务活动的指挥与管理 二 对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施 三 负责召集 主持股东会会议 四 检查股东会决议实施情况 五 股东会决议授予其他职权 第十章第十章 公司的公司的终终止止 第三十九条第三十九条 公司因不能清偿到期债务 被宣告破产的 10 由人民法院依法组织对公司破产清算 第四十条第四十条 公司有下列情形的 可以解散 一 公司章程规定的营业期限届满的 二 股东会决议解散 三 公司被依法责令关闭 四 公司因合并 分立而解散的 第四十一条第四十一条 公司解散的 应当在十五日内由股东组成清 算组 进行清算 第四十二条第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权 一 清理公司的财产 分别编制资产负债表和财产清单 二 通知或公告债权人 三 处理为清算有关公司未了结的业务 四 清缴所欠税款 五 清理债权 债务 六 处理公司清偿债务后的剩余财产 七 代表公司参加民事诉讼活动 第四十三条第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人 并于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜 第四十四条第四十四条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和 财产清单后 制定具体的清算方案 并报股东会或者有关主管 机关确认 公司财产能够清