项目股权转让合同

项目股权转让合同项目股权转让合同 股权转让 是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给 他人 使他人取得股权的民事法律行为 那么签订项目股权转 让合同需要注意什么呢 以下是小编整理的项目股权转让合同 欢迎参考阅读 项目股权转让合同范文一项目股权转让合同范文一 出让各方 甲方 身份证号码 通讯地址 送达地址 乙方 身份证号码 通讯地址 送达地址 丙方 身份证号码 通讯地址 送达地址 受让方 丁方 通讯地址 送达地址 法定代表人 戊方 通讯地址 送达地址 法定代表人 以上出让方 受让方合称 各方 担保方 通讯地址 送达地址 法定代表人 目标公司 房地产开发有限公司 法定代表人 鉴于 1 目标公司成立于 年 月 注册资本 万元 法定代表人 公司注册地点 2 出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东 持有 目标公司 100 的股权 3 目标公司依法设立后 依法取得了位于 开发建设相关 的建设用地 目前 该项目地块的情况为 1 国有土地使用权证号 2 用地面积 权证登记面积为 建筑基地面积约 3 用地性质 4 规划指标 容积率 建筑密度 绿地率 5 拆迁情况 6 规划报建手续办理情况 7 土地相关费用 8 规划报建费用缴付情况 4 股权转让的前提 目标公司拥有上述土地使用权和项目 此前提为该次股权转让和价金支付基础 现出让方与受让方经友好协商 在平等 自愿 互利互惠 的基础上 一致同意出让方将其所拥有的目标公司的 100 的股 权转让给受让方 而签署本 股权转让合同 一 目标公司及所属项目的基本情况 1 目标公司各股东及其股权比例如下 甲方 湖南省工商局登记持有目标公司 的股权 乙方 湖南省工商局登记持有目标公司 的股权 丙方 湖南省工商局登记持有目标公司 的股权 2 目标公司名下地块及权证情况说明 详见附件一 3 目标公司项下资产债务清单 详见附件二 4 在建工程及道路工程量及合同情况说明 详见附件三 5 目标公司已签署合同履行情况说明 含土方工程 拆迁 情况等说明 详见附件四 6 目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单 详见附件五 7 目标公司财务与税务相关文件清单 详见附件六 二 合同标的及其总价格 1 本合同约定的出让标的为目标公司 100 的股权 出让 方在目标公司相应的股东权利 利益及出让方为土地 项目开 发所取得的所有收益随之一并转让 2 各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议 甲方将其所持有的目标公司 的股权转让给丁方 或戊方 乙方将其所持有的目标公司 的股权转让给丁方 或戊方 丙方 将其所持有的目标公司 股权转让给丁方 或戊方 本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后 各方确认目 标公司的股权结构为 受让方持有目标公司 的股权 戊方持 有目标公司 的股权 3 按照土地红线面积 并在本合同股权出让方负责拆迁安 臵补偿完毕 办理好有关权证 清理完目标公司股权转让前所 欠的相关负债后 目标公司 100 股权转让总价款为 人民币 小 写 亿元 三 股权转让程序及款项支付 1 定金 本合同签署当日内 受让方汇入人民币 万元 万元 至受让方开设的由出让方与受让方双控账户作为定金 2 目标公司尽职调查 汇入并双控定金后 出让方负责安 排 由受让方在十个工作日内完成目标公司的尽职调查工作 包括但不限于调查出让方提供的附件一至附件六之内容 在受让方对目标公司进行尽职调查后 若发现与附件所列内 容不符合 或者有其它或有债务 即视为出让方违约 受让方 有权选择继续履行本合同或者解除本合同 并执行定金条款 3 股权转让价款的支付 本协议股权转让总价款分二个阶段支付 第一阶段支付总价款的 51 在本协议签订之日起 6 个月 内付清 第二阶段支付总价款的 49 自本协议签订之日第 7 个月 起 2 年之内付清 4 工商变更登记 在股权转让款付至 30 含定金 的三个 工作日内 出让方负责将目标公司法定代表人变更至受让方指定 人 同时 出让方将 51 股权变更至受让方名下 在股权转让 价款全部付清的三个工作日内 出让方将余下 49 的股权一次 性变更至受让方名下 5 受让方将股权转让金支付给出让方统一指定的账号 均 视为出让方全体同意该种支付方式 出让方任何一方不得以此 为由主张受让方支付行为无效 四 股权转让特别约定 1 当受让方支付股权转让价款达 30 时 出让方同意并配 合受让方以目标公司名下土地进行融资 2 受让方在第二阶段支付的股权转让价款 受让方另行向 出让方支付固定回报 固定回报率每年按照 20 计算 固定回 报计算起点时间为 3 受让方在第二阶段的 2 年内未支付完毕股权转让款 则 按照未支付股权转让款在总价款里所占比例向出让方股权分红 五 陈述及保证条款 一 出让各方向受让方的声明和保证 1 目标公司为上述土地和项目唯一的合法拥有者 其有资 格行使完全处分权 该条件为各方该次股权转让和价金支付的 根本前提 2 转让各方保证上述该等权利的完整性和排他性 保证除 在本合同中向受让方披露的信息外 未设臵任何抵押 质押或 第三者权益 也不存在 任何判决 裁决或其他原因的限制 3 本合同签署日前之任何时候 出让方未与任何第三方签 订任何形式的法律文件 亦未采取任何其他法律允许的方式对 合同标的进行任何形式的处臵 该处臵包括但不限于转让 质 押 委托管理 让渡附属于合同标的的全部或部分权利 4 出让方保证在签署本合同之前 已经就本次股权的转让 取得了目标公司股东会 董事会的一致同意 5 本合同签署日后之任何时候 出让方保证不会与任何第 三方签订任何形式的法律文件 亦不会采取任何法律允许的方 式对本合同标的全部或部分进行任何方式的处臵 该处臵包括 但不限于转让 质押 委托管理 让渡附属于合同标的部分权 利 6 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公 司其他股东的同意 本合同生效后 积极协助受让方办理合同 标的转让的一切手续 包括但不限于修改公司章程 改组董事 会 向有关机关报送有关股权变更的文件 7 在本合同签署日前及签署日后之任何时候 出让方保证 本合同的标的符合法律规定的可转让条件 不会因出让方原因 或其他任何第三方原因而依法受到限制 以致影响股权转让法 律程序的正常进行 该情形包括但不限于法院依法对本合同标 的采取冻结措施等 8 出让方保证在签署本合同时以及在该协议项下的股权转 让和股东变更手续在工商局办理完毕之前 出让方转让给受让 方的其持有的目标公司的股权和目标公司的资产 除已向受让方 披露外 均未设臵任何抵押 质押或第三者权益 也不存在任何 判决 裁决或其他原因限制本次拟出让的股权转移 出让方保证 未签署过包含禁止或限制拟出让部分股权转移之条款和目标公 司产权收益之条款的任何合同协议或其他文件 9 出让方保证其向受让方提供的全部材料 包括但不限于 财务情况 生产经营情况 公司工商登记情况 资产情况 项目开发 情况等均为真实 合法的 出让方保证 在出让方与受让方正 式交接股权前 目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关 重要的政府许可 批准 授权的持续有效性 并应保证此前并 未存在可能导致使政府许可 批准 授权失效的潜在情形 二 受让方向出让方的声明和保证 1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让目 标公司股权的条件 保证就本次股权转让取得股东会 董事会 一致同意 如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准 则 承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准 2 受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本 合同项下的各项义务 受让方保证能够按照本合同的约定按期 足额支付转让价款 六 双方的权利和义务 一 出让方的权利和义务 1 办理工商股权变更手续 根据本合同前述约定的期限 在受让方的协助下 出让方 应负责按照 我国法律 法规及当地工商管理规定向湖南省工商 行政管理局办理股权转让的工商变更手续 2 发票与收款凭证 本次股权转让前目标公司合法合规的成本发票金额应不少 于本次股权转让金时应当向受让方提供收据 3 资产项下的损失确认和承担 出让方与受让方已对目标公司现有的资产债务进行确认 见 附件 受让方成为目标公司股东后 发现原附件中确认的资产 或债权与实际不符 受让方有权直接从股权转让款中扣除 4 人员的交接与过渡 出让方应安排好工作小组与受让方办理交接手续 终止全 部原有聘用合同并妥善处理善后事宜 由出让方承担相关费用 目标公司因本次股权转让之前的劳动用工关系发生之劳动争议 所引起的民事责任与行政处罚等均由出让各方承担 从签订合 同之日起 出让方有义务使受让方不因人员的交接与过渡而阻碍 对目标公司经营管理 5 协助办理报建手续 出让各方负责目标公司在办理本协议所涉地块的后期报建 等各项手续 6 在签署本合同并且受让方汇入定金后 双方共同管理目 标公司本合同第六条的所有资料 证照 档案文件等 至支付 30 股权转让款并办理法定代表人变更登记后 一并移交给受 让方 其中 目标公司所有印章 公章 财务章 法定代表人印 鉴 由出让方与受让方共同控制 直至股权转让价款余款全部 付清 移交受让方 7 本次股权转让完成后 受让方自主经营与处臵目标公司 出让各方不得干预 二 受让方的权利和义务 1 按时足额支付股权转让金 并为受让股权提供必要的法 定文件资料 2 受让方保证该项股权受让已经受让方股东会 董事会确 认且不存在任何障碍 3 受让方承担本次股权转让之后目标公司的经营风险与债 权债务 七 证照 账册等文件的交接 1 在签署本协议 并受让方汇入定金后 双方共同管理目 标公司的所有资料 证照 档案文件等 至办理完法定代表人 变更登记并支付 30 股权转让款后 一并移交给受让方 其中 目标公司所有印章 公章 财务章 法定代表人印鉴 双方共同控 制管理至股权转让价款余额付清 2 上述应当交付和共同管理的文件包括但不限于 1 目标公司的各类注册 登记资料原件 财务账册及有关凭 证 账册 报表 发票 收据原件 目标公司所有合同及合同性 文件等资料原件 2 目标公司所有印章 公章 财务章 法定代表人印鉴 银 行账号 印鉴原件 3 目标公司所有内部管理文件 包括股东会决议 董事会 决议 纪要 档案文件资料 目标公司完整的资料原件 4 其它与目标公司及目标项目相关的一切文件 3 出让方指派一名工作人员进驻本次股权转让之后的目标 公司工作 协助目标公司工作并代表出让方与受让方共同管理 目标公司所有印章 公章 财务章 法定代表人印鉴 出让方指 派工作人员不得干涉目标公司的经营管理 不得阻碍目标公司 因日常经营活动而使用印章 八 或有债务申明及保证 1 在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或有 债务 无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标 公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后 该 等债务均由出让方共同承担 受让方不承担该债务清偿责任 2 如出现上述或有债务并给目标公司或受让方造成经济损 失 出让各方对该债务及经济损失承担连带保证责任 九 担保条款 1 出让各方的声明与保证如有虚假 给受让方或目标公司 带来损失 出让各方应向受让方承担连带赔偿责任 担保方承 担连带保证责任 2 在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的隐性 债务或者债务隐患 无论该债务的法定履行期限或者约定履行 期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理 完毕之后 该等债务均由出让各方共同连带承担 受让方与目 标公司均不承担该债务清偿责任 出让方对移交后目标公司产 生的所有债务不承担责任 如出现上述债务并给目标公司或受 让方造成经济损失 出让各方向受让方承担连带赔偿责任 担 保方承担连带保证责任 3 担保方为出让各方应向受让方承担的其他违约责任承担 连带保证责任 4 担保方提供的担保期限为永久 十 违约责任 1 任何一方因违反本合同项下做出的声明 保证及其他义 务的 应承担违约责任 向守约方支付违约金 违约金为本合 同总价款的 10 违约金不足以弥补给守约方造成损失的 另 行赔偿损失 此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失 包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用 律师费 2 受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款 如逾 期支付 每逾期一天 按照逾期金额的万分之六向出让方支付 逾期付款违约金 3 若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权 转让变更手续和履行本合同约定的各项义务 或者出让方任何一 方没有转让目标公司股权主体资质 或者目标公司所持有的土地 使用权 建设项目有重大隐患等 均视为出让方违约 如果导 致受让方无法受让合同标的 则出让方应向受让方退还已收取 的所有款项 并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失 包 括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费 受让方 有权书面通知出让方解除本合同 出让方并应赔偿受让方由此 遭受的一切直接和间接损失 4 解除合同通知自送达之日生效 守约方暂不解除合同的 并不影响其对违约方按本合同约定行使追索违约赔偿金的权利 十一 保密条款 对本次股权转让合同中 各方对所了解的全部资料 包括 但不限于出让方 受让方 目标公司的商业秘密 出让方 受 让方和目标公司均有义务保密 除非法律有明确规定或司法机 关强制要求 任何一方不得对外公开或使用 否则应视作违约 违约方应向对方支付违约金 万元 十二 税收与费用 为完成本合同项下的股权转让所发生的税费 依照国家法 律规定由各方承担 法律没有规定的 由出让方和受让方各承担 50 十三 不可抗力 1 不可抗力的定义 不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能预见的 超出其 控制并阻碍其履行本合同下义务的不可避免的事件 不可抗力 事件包括但不限于 地震 爆炸 流行病 严重的火灾 水灾 罢工 政府重大政策变化和任何其他导致严重不利后果或冲突 局势的事件 2 不可抗力的发生 如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项 下的义务 则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及 由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任 各方应尽最大的 努力将不可抗力给本次交易带来的后果 特别是由此而引起的 各方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度 3 不可抗力的通知 引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后 在 具备通讯条件的当日通知另一方 该通知应当说明不可抗力事 件发生的具体情况以及这一事件对其履行本合同义务造成的可 预期影响 并附证明文件 十四 其他 1 合同变更和补充 本合同的任何变更 修改必须由各方以补充协议的书面形 式做出 应当明确提及本合同全称 并由各方签字盖章后生效 补充协议与本合同具有同等法律效力 2 合同的完整性 1 本合同及附件构成各方之间的全部陈述和协议 并取代 各方于合同签署日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者 书面的陈述 保证 谅解及协议 各方同意并确认 本合同中 未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础 因此 不能作为 确定各方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据 2 本合同任何一方未提出或者迟延提出本合同项下的权利 要求 不应解释为这一方放弃其权利 3 通知 1 本合同规定的通知应以书面形式做出 以中文书写 并 以特快专递邮寄 在投邮后 48 小时视为送达 2 本合同首页标注的地址均为各方送达文件的法定地址 按照该地址的送达均视为实际送达 任何一方送达地址的变更应 当书面通知其他各方 否则按照原地址送达的文件视为实际送 达 4 合同的生效 本合同经各方签字盖章后 受让方汇入定金后生效 5 法律适用及争议的解决 本合同的订立 履行均适用中华人民共和国法律 因本合 同或本合同规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何争 议或分歧 包括本合同及本合同规定的任何其他文件的成立 解释 效力 终止或履行等有关的任何问题 各方应首先尝试 通过友好协商加以解决 如果以协商方式不能解决争议 各方 同意将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决 6 本合同执行过程中 双方可另行签订补充协议 补充或 本合同具有同等法律效力 7 在办理股权工商变更登记时 各方需要按照工商登记机 关要求另行签订股权转让协议 另行签订的股权转让协议与本 合同不一致的 以本合同为准 8 本合同一式陆份 各方各持三份 甲方 签字 身份证号码 联系方式 乙方 签字 身份证号码 联系方式 丙方 签字 身份证号码 联系方式 丁方 盖章 法定代表人 签字 联系方式 戊方 盖章 法定代表人 签字 联系方式 担保方 盖章 法定代表人 签字 联系方式 签约时间 年 月 日 项目股权转让合同范文二项目股权转让合同范文二 甲方 转让方 以下简称甲方 乙方 中介方 以下简称 乙方 鉴于 1 甲方委托乙方介绍协作促成甲方与持有 100 股权转让 甲方愿支付居间服务费给乙方 2 甲方是购买编号 本着互惠互利及诚实信用原则 根据 中华人民共和国合同法 为保障各方的合法权益 双方就 乙方介绍协作促成持有编号 宗地项目公司 100 股权转让及有 关佣金收取分配等事宜签订本 居间合同 以供双方遵守 第一条 总则 1 1 本合同是双方合作的最高行为准则 对双方均有约束力 1 2 甲方有意出让方完成 1 3 乙方帮甲方受让的项目公司所持有的编号宗地地块 位于 乙方为 甲方及甲方的关联方 以下简称甲方 实施服务 甲方及甲方的关联方 包括但不限于 甲方的母公司或子公司 甲方的股东 法人或自然人 与甲方有关联的企业或个人 甲方 的经办人 或经甲方经办人转介绍的企业或个人 项目公司所持有的编号 地块项目规划如下 此地块用地面积 平方米 其中建设用地 平方米 指标按建设用地面积计算 1 建设覆盖积率 4 0 2 建设覆盖率 35 3 建设间距 满足日照及消防间距要求 4 建筑高度或层数 高层 5 建筑面积 平方米 第二条 投资服务方式 2 1 服务内容 乙方受甲方委托 协助甲方受让本合同第 一条 1 3 条款式所约定的土地 并协助甲方签到 宗地项目公司 100 股权转让协议 在股权转让成功后 则乙方完成甲方委托 的工作 2 2 服务金额 经甲方双方友好协商 在甲方完成编号宗 地项目公司 100 股权收购后 甲方愿付给乙方居间服务费用甲 方按照下列符合条件的方式计算支付佣金 2 1 1 如转让价为 1 支付给居间方 2 1 2 如转让价为 不含 以下的 则按转让价的 1 以及转让 价低于部分的 30 合并支付给居间方 2 3 支付方式 在甲方取得编号 综地项目公司的 100 股 权 在支付项目转让费的同时的 3 个工作日内 甲方必须按与 乙方约定的居间服务费无条件存入乙方指定的帐户内 乙方需 向甲方提供等额发票 若甲方违约 需另按每天 1 拖欠费支付 违约金 第三条 保密条款 3 1 甲方对乙方提供的任何资料不得向任何与本合同无关的 第三方泄露 否则要求承担由此产生的一切责任 3 2 甲 乙双方必须保守本合同内的秘密 不得向任何与本 合同无关的第三方公开或谈论合同书内容 第四条 甲方的权利和义务 4 1 甲方根据需要 有权要求乙方提供第二条 2 1 条款中所 列的作业内容 4 2 甲方对乙方提供的项目资料有保密义务 甲方有对乙 方公开股权转让谈判进程的义务 如甲方在隐瞒乙方的情况下 跟乙方所介绍的项目方达成交易 乙方除有权要求甲方按第二 条 2 2 条款中约定支付居间服务费用的同时 还可要求甲方按 该项目收购标的金额的 1 支付违约给乙方 并在 3 个工作日 内全部支付完毕 若此项又有违约 需要另每天 1 拖欠费用支 违约金 4 3 甲方在成功取得项目公司 100 的股权后 必须按约定 兑现双方书面协定的居间间务费用或其它经济权益 第五条 乙方的权利和义务 5 1 乙方根据第二条 2 1 条款中所列作业内容为甲方提供 服务 5 2 乙方有权知情整个项目的收购谈判 5 3 在项目收购成功签约后 乙方有权要求按双方的书面 协议由甲方支付居间服务费用或其它经济权益给乙方 第六条 合同的生效及违约 6 1 本合同一旦签订 若无协议第七条款约定的解除合同 的情况或其它法定情形 双方均不得以任何理由单方面解除合 同 甲方如果单方面解除合同 须以合同约定佣金的总金额全 部赔偿给乙方 并支付总金额 10 的违约金 6 2 如双方产生违约纠纷 应在尊重事实基础上友好协商解 决 若双方协商不成 则任何一方有权向法院提起仲裁或诉讼 第七条 合同的终止 7 1 本合同签署之日起到双方履行完本合同时终止 7 2 出现不可抗力的因素导致合同在事实上无法履行时 本合同终止 第八条 其它条款 8 1 本合同生效后 甲方双方均应严格履行 本合同未尽 事宜 可另签补充合同 补充合同和本合同具同等法律效力 8 2 本合同壹式贰份 甲乙双方各执壹份 经双方签字后 生效 甲方 乙方 甲方法定代表人 乙方法定代表人 20 xx 年 7 月 15 日签于上海 项目股权转让合同范文三项目股权转让合同范文三 甲方 乙方 甲 乙双方就甲方公司股权转让及项目的抵押事宜 经友 好协商 在平等互利的基础上 甲 乙双方愿遵守以下合同条 件 本合同涉及的币种均为人民币 一 甲方将公司股权和所属的项目资产值作价 12 亿元抵押 给乙方 该转让抵押股权已得到甲方公司全体股权共有人的全 面同意 并且转让股权与其他的第三方无任何权利争议 二 甲方公司的股权所有人乙方占该股权转让额为 49 三 甲方所转让的股权及项目款收入全部用于主营项目建 设 不得挪作其他用途 并接受乙方财务监督和检查 以保证 乙方所有股份的保值和增值 甲方并提供每季度财务报表及每 年年审的财务报表交乙方检查 四 甲方股权转让和项目抵押期限为 20 xx 年 借款金额为 50 亿其中 15 亿元在二个月退还乙方 起算日期为甲方收到乙 方转让股份的每次款项之日起第贰年的相对月相对日前一天止 乙方受让甲方项目的全部款项到甲方账户之日起即自动取得该 公司的 49 股权和相应的项目权利 如乙方不占股甲方每年利 成 35 亿元的 8 固定回报给乙方 五 股权和项目抵押 乙方保留股东权利 乙方不参与甲 方的经营与管理 项目由甲方负责承包经营管理 乙方不承担 任何风险 六 股权转让期限到期 甲 乙双方如有继续合作意向 可协商延期 甲乙双方另行成延期相关文字协议 七 股份转让期限到期 乙方有权将受让股份按原受让价 格退还给甲方 甲方必须无条件予以接受 并在股权转让期限 到期之日起 15 天内按原价退款给乙方 八 股权和项目抵押期间 甲方承担经营责任 有义务保 证公司股权的增值 如在转让期内甲方经营管理所产生重大失 误导致公司股权出现贬值 乙方有权提前退股