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实物资产与无形资产课件 第六章实物资产与无形资产 2007年11月 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 学习重点 跨国购并及其优缺点跨国购并方式与绿地投资方式的选择全部股权参与下实物资产的运营方式部分股权参与下实物资产的运营方式 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 一 国际投资中实物资产的取得方式 一 跨国并购与绿地投资跨国并购 Merger Acquisition 国际投资主体通过一定的程序和渠道 并依照东道国的法律取得东道国某现有企业的部分或全部资产所有权的投资行为 绿地投资 GreenfieldInvestment 在东道国创办新企业 实物资产与无形资产课件 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 二 M A历史发展与现状19世纪70年代起发生了第一次并购浪潮 横向并购为特征 1916年起发生了第二次并购浪潮 纵向并购为特征 20世纪60年代末发生了第三次并购浪潮 混合并购 20世纪70年代末发生了第四次并购浪潮 融资并购为特征 20世纪九十年代末发生了第五次并购浪潮 全球化为特征 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 三 M A跨国购并的种类按行业关系 分为 横向兼并 纵向兼并和混合兼并三种按购并是否在兼并双方互惠互利的基础上进行 分为 善意收购与恶意收购按购并所采取的基本方法 分为 现金收购和股票收购 Continue 实物资产与无形资产课件 数据说明 横向购并 1999年 跨国并购的70 左右是水平并购 而10年前只有59 纵向购并 自90年代中期以来一直在增长 但仍然低于10 混合并购 在80年代末期的并购中很普遍 但现在已越来越降低 从1991年的42 降到了1999年的27 实物资产与无形资产课件 善意与恶意 善意收购又称协议收购 由收购方直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求 双方通过一定程度进行磋商 根据双方商定的协议完成资产所有权的转移恶意收购 又称敌意收购 指收购公司并不向目标公司提出收购要约 而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股 从而达到控制目标公司的目的 强烈的对抗性是其基本特征 Continue 实物资产与无形资产课件 仁科反收购毒丸计划 为应对甲骨文 Oracle 的恶意收购可能成功 仁科 PeopleSoft 决定分别调高一般员工与主管阶层的离职金达四倍和两倍 该公司向美国证管会 SEC 申报的内容指出 仁科的 薪资委员会 为表彰员工在过去15个月和未来继续扮演的关键角色 并借由消除员工对长期工作前景的顾虑 提高其坚守岗位的意愿 同意修改公司的离职政策和计划 现在仁科的员工一旦离职 将可获得最低12周的基本薪资和同样期间的健保 过去的政策是 每一年的工作年资最少可换得两周的离职金 但上限为三个月 仁科的主管级人员 不包括首席执行官CraigConway 现在可获得基本薪资加红利的1倍至0 5倍的离职金 外加两年健保 美国以外的员工可选择适用新的离职政策 或当地政府的相关法律规定 仁科最近也提高员工退休金选择的权利 以防经营权外落 美国北加州地方法院法官 本月9日对司法部阻挡甲骨文恶意收购仁科的反垄断诉讼作出判决 甲骨文可继续进行其收购程序 虽然通过美国政府的挡关 甲骨文仍须克服仁科的反收购措施 也就是俗称的毒药丸 并得到欧洲反垄断当局的核准 最终甲骨文以每股26 5美元现金 合金额103亿美元的价格收购仁科 前后历时18个月 实物资产与无形资产课件 股票与现金收购 现金收购 指凡不涉及到发行新股票的收购兼并都认为是现金购并 包括以票据形式进行的收购 股票收购 指收购方增发收购方企业的股票 以新发行的股票替换被收购公司的原有股票 则被称为股票收购 被收购公司的股东并不会失去其所有权 而是被转移到了收购公司 随之成为收购企业的新股东 目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的换股收购 实物资产与无形资产课件 案例 在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒 克莱斯勒交易中 克莱斯勒公司的普通股股东按1 0 62 戴姆勒 奔驰有限公司的股东以1 1的比例换取戴姆勒 克莱斯勒的新普通股 交易完成后 戴姆勒 奔驰的股东拥有新公司57 的股份 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 四 跨国并购的优缺点1 优点 1 资产获取迅速 市场进入方便灵活 2 可以充分利用被收购企业现有的技术 人才 市场等经营资源 3 扩大事业领域和经营规模 4 获得被收购企业的市场份额 减少竞争 实物资产与无形资产课件 联想集团收购IBM个人电脑业务 2004年联想集团对IBM个人电脑业务的收购 虽然联想在并购中支付了17 5亿美元的高价 但从并购后的情况来看 联想获得的收益远高于这一价格 联想在并购后的第二年就实现了130亿美元的预期目标 实现了盈利 通过此次收购 联想不仅拥有了IBM个人电脑的全球研发机构 生产制造及销售渠道 同时IBM在全球PC业享有盛誉 代表着高品质和稳定性的 Think 品牌也由新联想集团使用 当时联想的一位高管经理说 如果联想自己去做 可能会耗费几倍的资金和8 10年的时间 可能还达不到IBM现在的水平 实物资产与无形资产课件 万向收购舍勒 2000年万向集团以42万美元收购了美国舍勒公司 汽车零部件生产供应商 的品牌 技术专利 专用设备及市场网络等主要资产 而厂房 设备则让另一家公司买走 并购舍勒的最直接效果是 万向在美国市场每年至少增加500万美元的销售额 更深远的意义是 并购了舍勒 万向产品有了当地品牌 技术和生产基地的支持 实物资产与无形资产课件 雀巢的多角化经营雀巢公司通过并购实现多角化经营 创建于1867年 是全球最大的食品公司 世界500强名列前50位 最初是乳制品和咖啡 通过并购 先后进入巧克力 糖果 宠物食品 烹饪制品 冷冻食品 冰淇淋 酸奶 瓶装水等生产领域 1929年 通过与彼得巧克力公司合并 进入巧克力 1947年兼并美极公司 开始在烹饪产品和快速食品领域的拓展 1960 1962先后与法国的法兰西公司 德国的优帕公司和西班牙的德拉斯公司签订合作生产冰淇淋 1962年 购入瑞典芬达斯公司80 的股份 进入冷冻食品领域 1968年 获得法国生产酸奶的领袖企业香布荷公司20 的股份 进入酸奶领域 1969年 购买法国第三大矿泉水生产商维特公司30 的股份 在瓶装水领域迈出第一步 通过并购还涉及药品和化妆品领域 实现产品的极大丰富 实物资产与无形资产课件 收购美国的施耐德 2002年9月19日 以820万欧元收购破产拍卖的德国施耐德电子公司 连同施耐德和 两个世界知名品牌以及产品分销渠道 成为欧洲高端彩电主要生产商 成功绕开了欧盟为中国家电业设置的贸易壁垒 扩大了在欧洲的市场份额 实物资产与无形资产课件 2 缺点 1 价值评估有一定的困难 2 受原有契约及传统关系的束缚 3 企业规模和地点的限制 有时并不完全符合跨国公司战略布局的需要 4 容易导致较高的失败率 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 五 跨国购并的最新趋势第一 跨国购并高度集中在发达国家 发展中国家仍以绿地投资为主第二 跨国购并的个案屡创新高第三 金融创新推动了跨国购并的发展第四 横向购并仍是主要形式第五 大多数购并都是善意的 实物资产与无形资产课件 1999年全球金额最大的企业收购一览表 资料来源 中国技术市场报 2000年2月3日第三版 实物资产与无形资产课件 借助B股市场实施并购 1995年福特汽车公司认购江铃汽车80 的B股 占江铃汽车总股本的20 两年后福特公司又出资5450亿美元增持B股 将持股比率提高到30 成为江铃汽车的第二大股东 目前我国A股市场尚不允许外资进入 因此外资不可能直接通过二级市场收购国内企业 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 六 绿地投资的优缺点突出优点是投资者能在较大程度上把握其风险性 并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性 缺点是要大量的筹建工作 建设周期长 速度慢 灵活性差 因而整体投资风险较大 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 七 M A与绿地投资两者的选择 托宾的q理论 国际投资主体在这两种方式进行选择 不仅要考虑这两种方式自身的成本和收益 还必须结合公司的内在因素和外部环境因素 Continue 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 1 内在因素 技术等企业专有资源的状况跨国经营的经验积累经营战略和竞争战略企业的成长性 实物资产与无形资产课件 2 外部环境 东道国对外国收购兼并行为的管制 东道国的经济发展水平和工业化程度 目标市场和母国市场的增长率 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 案例1 并购反垄断 2001年5月 美国反垄断监管机构终于发出绿灯信号 同意通用电气对霍尼威尔450亿美元的收购计划 条件是GE必须做出一些让步以弱化其垄断优势 然而 欧盟委员会对任何在欧洲年收益超过2 25亿美元的商业活动拥有发言权 7月3日 欧盟委员会否决了这项合并计划 理由是一旦收购成功 其实力足以对航空产品 服务市场等形成垄断 使其他企业居于不公平的地位 实物资产与无形资产课件 案例2我国的规定 根据 外国投资者并购境内企业暂行规定 当境外并购可能造成 境内市场过度集中 时 并购方应当向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案 由其决定是否 放行 判断的依据包括 境外并购一方在我国境内拥有的资产超过30亿元 或者在我国的营业额超过15亿元 商务部对2001至2002年度中国外资企业的统计 共有262家外资企业的销售收入超过了15亿元 这份名单中有 大众 诺基亚 爱立信 戴尔 佳能 宝洁 飞利浦等著名企业 实物资产与无形资产课件 思考题 比较跨国购并方式与绿地投资方式的优点与缺点 实物资产与无形资产课件 二 实物资产的运营方式 一 股权参与下实物资产的运营方式1 全部股权参与下的运营方式 独资经营企业独资经营企业指完全由外商出资并独立经营的一种国际直接投资方式 运营方式类型主要包括 国外分公司 国外子公司 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 2 国外分公司 国外子公司 1 国外分公司特点 第一 分公司没有自己独立的公司名称和公司章程 而只能使用与总公司同样的名称和章程 第二 分公司的主要业务活动完全由总公司决定 第三 分公司所有资产属于总公司 因此 总公司要对分公司的债务承担无限责任 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 优点 第一 在国外建立分公司进行投资 手续比较简单 而且只需要缴纳少量的登记费就可以在这个国家取得分公司的营业执照 第二 总公司对分公司具有绝对的控制权 第三 分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权 分公司在东道国之外转移财产比较方便 第四 设立分公司对总公司在纳税上具有一定的优惠 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 缺点 第一 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任 第二 分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的 它没有其所在国的股东 没有当地股东帮忙 因此 其影响面就比较小 开展业务就比较困难 第三 分公司登记注册时 必须提交总公司在全世界各地的经营状况资料 这会给总公司带来不便 第四 分公司终止或撤离所在国时 只能出售其资产 而不能出售其股票 股份 也不能采取与其它公司合并的方式 第五 在国外设立分公司常常会引起 跨国公司的 总公司所属国税收的减少 因此 其所属国对分公司的法律保护措施较弱 实物资产与无形资产课件 2 国外子公司特点 子公司具有自己独立的公司名称和章程 子公司具有自己独立的行政管理机构 子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务褒贬 具有独立的财产 独立核算 自负盈亏 子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动 包括进行诉讼 优点 第一 在税收方面 第二 可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 第三 可以独立在所在国银行贷款 而不必象分公司那样必须由其总公司担保 第四 子公司在其所在国营业时 可以采用出售其股票 股份 与其他公司合并或变卖其资产的方式回收其投资 不足 与设立分公司比较 设立子公司的手续复杂 费用也较高 产品进入东道国市场的竞争相当激烈等 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 第一节实物资产 3 国际独资经营的利弊经营优势 1 企业的设立和经营由投资者依法自己确定 不存在与其他投资者的冲突 有完全的自主权 2 具有整体经营弹性 弱公司可以根据总公司经营战略协调子公司的经营活动 从而取得最大的总体效益 3 独享企业机密和垄断优势 减少扩散的不利影响 4 独享经营成果 尤其是当投资者具有垄断利润优势时更是如此 5 具有财务管理弹性 具体体现在增加股本或再投资 汇出盈余 股息政策 公司内部融资等方面 6 在投入资本的选择方面有较大的自由 7 免除共同投资者之间的摩擦及管理中的难题 避免与当地投资者的冲突 8 在专利 特许权 技术授权和管理费用的确定和收取方面享有较大的弹性 9 可使母公司享有税收利益 实物资产与无形资产课件 经营劣势 1 受到东道国法律的严格限制 2 对资本的要求较高 有较高的经营风险 3 独资企业设立的具体事宜和项目的工程营建等工作也要由投资企业独自办理 4 独资企业也不容易克服东道国社会和文化等环境的差异 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 一些发展中国家禁止外来独资子公司的设立 或是规定逐渐转让股权条件 设立独资子公司的审批条件严格 多数发展中国家要求投入高技术和承担出口义务 例如 中国允许外商投资者以中外合资 合作的方式在中国设立外商投资医疗机构 但不允许设立外商独资的医疗机构 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 二 部分股权参与下的运营方式 国际合资经营国际合资经营 指由两个或两个以上国家或地区的投资者在东道国境内 经东道国政府批准 依照东道国法律设立合资方共同经营 共同管理 共担风险 共负盈亏的合资企业的股权式合营方式国际合资经营的类型主要三种组织形式 有限责任公司 股份有限公司和股份两合公司 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 1 国际合资经营的特点一个独立组成的公司实体 法人 法律实体 自主经营 来自两个或更多国家或地区的投资者 多国 提供资本资产 共同投资 在一定水平上分担一定程度的经营管理责任 共同经营 共同分担企业的全部风险 除去分享纯收益外 合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益 共负盈亏 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 2 国际合资经营的类型 1 有限责任公司有限责任公司 指由两个以上的股东组成的仅以投入企业中的资本额承担债务的公司 特点 股东之间不负连带责任 股东人数较少 各国法律一般对于股东人工智能数有最高限额的规定 不得公开发行股票 股份不允许在证券交易所公开出售 也不得任意转让 股东可以作为公司雇员直接参加公司管理 法律允许公司所有权和行政管理权合二为一 有限责任公司是国际投资中较为普遍采用的一种企业组织形式 因为与股份有限公司相比 有限责任公司的设立手续较为简单 在经营中也不象股份有限公司那样受到严格的监督 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 2 股份有限公司股份有限公司 指通过法定程序 向公众发行股票筹集资本 股东的责任仅限于出资额的一种公司企业组织 在西方国家 绝大多数跨国公司和合资经营企业普遍采用的形式 特点 股份可以自由转让 其股票可以在社会上公开出售 鼓动人数较多 企业规模庞大 大型企业 股东个人的财产与公司财产是分离的 股东对公司债务不负任何责任 一旦公司破产或解散后进行清算 公司债权人无权直接向股东起诉 只有公司以本身的全部资产对公司的债务负责 绝大多数公司的股东不担任公司的管理者 负责股份有限公司日常经营活动的是董事会和经理 其中经理通常要以自己机的全部财产对公司负责 帐目必须公开 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 3 股份两合公司股份两合公司 由一部分负无限责任和一部负有限责任的的股东共同组成的合资企业 可通过出售股票来筹集资本 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 3 国际合资企业的组织机构董事会领导下的总经理负责制 董事会是合资经营企业的最高权力机构 决定企业的一切重大问题我国 中外合资经营企业法 于2001年3月 经过全国人民代表大会第九届第四次大会修改 江泽民主席签署48号主席令后 立即执行 4 国际合资经营企业出资方式出资方式反映投资者的投资工具和投资构成 出资方式分两大类 即实物资产和无形资产 前者如厂房 土地 机器设备 原材料入股 又包括直接现金入股 无形资产包括知识产权 商标权 专有技术等印度 哥伦比亚的法律规定 不允许外国资本以技术投资 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 三 非股权参与下实物资产的运营方式非股权参与 指以跨国公司为主体的国际投资者并不持有在东道国的企业的股份 而只是通过与东道国的企业建立某些业务关系来取得某种程度的实际控制权 实现本公司的经营目标 非股权参与的主要形式 国际合作经营 国际工程承包 国际租赁 补偿贸易 国际加工装配贸易等 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 1 国际合作经营合作经营 是指以跨国公司为主体的投资者与另一方签订契约共同经营企业 但各方出资不采取股份形式 风险的分担和盈亏的分配也不一定与出资比例挂钩 而是依据契约中规定的比例分成 合作经营是一种比合资经营更简便灵活的参与方式 尤其适用于投资少 周期短 见效快的投资项目 这种合营实体可以是组成法人的 也可以不是组成法人 由于出资方式不是采取拥有股权的形式 它不能算作严格意义上的股权参与 但在分享所有权这一基本形式方面 又与股权式合营企业有许多相似之处 故可看作是股权参与的一种变形 我国的中外合作经营企业属于这种类型 合作经营的组织管理形式比较灵活 主要有以下几种形式 董事会管理制 联合管理制 委托管理制 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 国际合作经营与国际合资经营的比较 实物资产与无形资产课件 2 国际工程承包国际工程承包 在国际市场上通过投标或接受委托等方式 与国外业主签订合同 以取得一定报酬的国际经济活动方式 国际工程承包特点 1 其投入运营的实物资产不仅包括一般的物质资料 如原材料 机械设备等 还包括人力资源 即国际工程承包与劳务的输出入 2 其作为赚取外江 解决就业的手段 竞争日趋激烈 3 涉及面广 呈现多样化特征 国际工程承包主要方式有三种 总包 分包 联合承包 第一节实物资产 实物资产与无形资产课件 3 补偿贸易补偿贸易 是出口方在进口方外汇资金短缺的情况下 不以收取现汇为条件 向国外输出机器设备和转让技术 待工程建成投产后再以产品形式分期收回价款的一种集投资 贸易 间接融资为一体的运营方式 例如 中国对伊拉克投资建油井