私募股权投资基金管理公司设立方案

XX 私募股权投资基金管理有限公司 设立方案 河北金烨栉地投资有限公司 2011 年 3 月 8 日 1 目 录 2 1 我国房地产业的未来 3 2 2 我省房地产业的现状 4 3 1 管理公司基本情况 6 3 2 管理公司架构 7 4 管理公司注册地分析 9 4 1 天津市滨海新区 9 4 2 北京海淀区 12 4 3 河北石家庄 13 4 4 三地管理公司及基金设立条件简单对比 15 5 管理公司股东资格要求 17 6 1 公司设立流程 18 7 1 基本架构 21 7 2 基金宗旨 21 7 3 基金业务定位 21 7 4 基金运作流程 22 8 有关基金各方的法律关系 23 10 附件 28 公司的联系方式 29 2 1 房地产股权投资基金定义 股权投资基金在我国通常称为私募股权投资 从投资方式角度来看 是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资 在交易实施过程 中附带考虑了将来的退出机制 即通过上市 并购或管理层回购等多种 方式 在企业价值获得提升后 出售持股获利的一种投资 房地产投资基金 有限合伙制 一般由一个负无限责任的普通合伙 人 基金管理公司 和一个或多个负有责任的合伙人 基金投资者 组成 主要以私募的方式募集资金 并将所募集的资金用于房地产投资 在这种基金组织形式中 普通合伙人负责基金经营管理 并对基金债 务承担无限责任 而有限合伙人拥有所有权而无经营权 也不承担无限责 任 基金投资方向严格限定于房地产有关的证券 包括房地产上市公司 的股票 房地产依托债券 住房抵押贷款债券等 和房地产资产等方面 房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流 的高级公寓 写字楼 仓库 厂房及商业住房等 3 2 XX 私募股权投资基金管理公司设立背景 2 1 我国房地产业的未来 房地产开发是一个资金密集使用 投资庞大的系统工程 对于房地 产而言 资金就是血液 是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动 力所在 房地产业是国民经济的支柱产业 如何拓展房地产的融资渠道 加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点 是关系国计民生 拉动经 济增长 改善居民生活条件的大事 随着国家房地产业调控的逐步加强 房地产开发商的资金愈来愈发紧张 其资金窘境直接威胁着我国房地产 经济的持续发展 但庞大的人口规模及持续的人口增长 持续的城镇化 进程 以及每年持续的经济增长 都必然要求房地产行业长期持续稳定 的发展 中国房地产业的融资渠道将多元化 房地产行业是一个资本密集型行业 长期以来 我国的房地产开发 对银行的依赖度超过 70 而在发达国家 房地产资金的 80 左右来自 于各种房地产投资基金 随着国家对房地产业的宏观调控 房地产业将 由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化 其中地产基金将成为主要 的资金来源 中国房地产业的投资模式将改变 融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变 即 由传统的拿地 建房 卖房 物管 融资一体化的房地产开发模式 分离出土地运营商 房地产开发商和房地产投资商 未来的中国的房地产业 投资商将成为 4 核心 而不是开发商 众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商 或者被淘汰 而在房地产投资商中 房地产基金凭着庞大的资金集聚效 应 将成为房地产开发的最重要的资金来源 2 2 我省房地产业的现状 近年在调控趋严 信贷收紧的政策环境下 虽然我省房地产业在各 级领导的关心下 市场运行良好 保持了持续平稳较快发展 但从另一 方面也必须看到 省内的房地产业还存在着诸多问题 如开发商多为中 小企业 主要的开发集中在住宅项目 商业地产的开发才刚刚起步 同 时在融资方面 我省房地产业外资引用几乎为零 银行的融资也相对较 少 这些情况都严重制约了我省房地产业的发展 十二五规划 完善社会保障体系 推进城镇化建设 加快社会 主义新农村建设 等政策的出台以及京津冀一体化发展的大趋势 都 要求我省房地产业乃至整个经济平稳 健康 快速发展 同时十二五规划 未来五年要加大保障性安居工程建设力度 加快 棚户区改造 发展公共租赁住房 增加中低收入居民住房供给 加强 土地 财税 金融政策调节 加快住房信息系统建设 完善符合国情的 住房体制机制和政策体系 合理引导住房需求 加强市场监管 规范 房地产市场秩序 抑制投机需求 促进房地产业平稳健康发展 等等对 我国房地产业的规划要求 也为我国房地产业的发展指明了方向 在这种情况下 省住宅与房产地业协会顺时应势立足于我省房地产 业的健康发展 以解决房地产企业融资为己任 同时进一步发挥省房协 5 为全省房地产业服务的作用 拟在设立 XX 股权投资基金管理有限公 司为全省的房地产业提供一个优质的投融资平台 为促进我省房地产业 持续稳定健康发展做出新的贡献 6 3 项目简介 河北金烨栉地投资有限公司 省房协下属投资公司 与其他股 东共同出资设立 XX 股权投资基金管理有限公司 为下一步设立私募 股权投资基金建立基础 3 1 管理公司基本情况 管理公司名称 XX 私募股权投资基金管理有限公司 公司组织形式 股份有限公司 注 册 资 本 1000 万 注 册 地 天津滨海新区 北京海淀区 河北石家庄 主 要 股 东 河北金烨栉地投资有限公司 待 选 股 东 津滨发展 河北华建 河北国控 中太集团 天山 集团 河北方舟等 投 资 比 例 初步拟定河北金烨栉地投资有限公司为控股公司 占有 30 40 股份 其它股东共同占有所余股份 主要经营范围 受托管理股权投资基金 从事投融资管理及相关咨 询服务 主要投资方向 初步设定服务于京津冀及周边地区 以健康养老服 务体系 保障性安居工程 农村新民居建设为主要 投资方向 以自主投资建设 借贷 股权投资 夹 层投资等为主要投资方式 介入到京津冀及周边地 区的整个房地产业的金融服务 投资开发 后期服 7 务等多个方面 3 2 管理公司架构 按照股份公司管理 建立现代法人治理结构 设股东会 董事会 及监事会 设立两个专业委员会 投资决策委员会和风险控制委员 会 股东会 股东会是由全体股东组成的公司权力机构 是公司的最高权力机 构 董事会 董事会是由股东会选举产生的 股份公司的权力机构 企业的法 定代表 又称管理委员会 执行委员会 由两个以上的董事组成 除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外 其他事项均可由 董事会决定 公司董事会是公司经营决策机构 董事会向股东会负 8 责 监事会 监事会由全体监事组成的 对公司业务活动及会计事务等进行监 督的机构 也称公司监察委员会 是股份公司法定的必备监督机关 是在股东大会领导下 与董事会并列设置 对董事会和总经理行政 管理系统行使监督的内部组织 总经理 总经理是公司的业务执行的最高负责人 股份公司的总经理是董 事会聘任的 对董事会负责 在董事会的授权下 执行董事会的战 略决策 实现董事会制定的经营目标 并通过组建必要的职能部门 组聘管理人员 形成一个以总经理为中心的组织 管理 领导体系 实施对公司的有效管理 投资决策委员会 基金管理公司项目投资决策的最高决策机构 在遵守国家有关法 律法规 条例的前提下 拥有对所管理基金的各项投资事务的最高 决策权 负责决定公司所管理基金的投资计划 投资策略 投资原 则 投资目标 资产分配及投资组合的总体计划 投资决策委员会 由基金管理公司建立 管理公司投资决策委员会主席由我方人员担 任 拥有一票否决权 风险控制委员会 负责对基金投资的风险进行评估和防范 制订基金管理公司内部 控制投资风险的政策 保证基金资产的安全 由基金管理公司的专 9 家团组成 4 管理公司注册地分析 本着立足于京津冀的原则 在管理公司的注册地上以 天津滨海新 区 北京海淀区 河北石家庄 三地作为备选 下面对于三地的金 融政策及服务做一个全面的分析 便于做出决策 4 1 天津市滨海新区 天津滨海新区目前包括两个中心金融区 一为开发区 MSD Modern Service District 现代服务产业区 一为于家堡 CBD Central Business District 中央商务区 两者都位于天津市滨海新区 大的 政策方面一致只是在服务上有所区别 目前开发区建设已经初步完善 而于家堡的开发才刚刚开始 招商工作也初步开展 下面以 天津市促 进股权投资基金业发展办法 天津市促进现代服务业发展财税优惠政 策 和 天津股权投资基金和股权投资基金管理公司 企业 登记备案 管理试行办法 为基础 对天津滨海新区的主要金融政策做一个介绍 金融政策 a 注册政策 公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民 币 公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民 币 备案 备案后享受税收优惠 要求公司制股权投资基金管理股 份公司实收资本不少于1000万元人民币 公司制股权投资基金管理 10 有限公司实收资本不少于100万元人民币 对总部或地区总部在天津 滨海新区设立的 给予一次性资金补助 其中 注册资本10亿元 含 本数 人民币 下同 以上的 补助2000万元 注册资本10亿元以下 5亿元以上的 补助1500万元 注册资本5亿元以下 1亿元以上的 补助1000万元 b 组建政策 对总部或地区总部购建的自用办公用房 按每平方米1000元的 标准给予一次性资金补助 租赁的自用办公用房 3年内每年按房屋 租金的30 给予补贴 若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价的 则按市场指导价计算租房补贴 c 税收政策 对总部或地区总部 自开业年度起 由同级财政部门前2年全额 返还营业税 后3年减半返还营业税 自获利年度起 由同级财政部 门前2年全额返还企业所得税地方分享部分 后3年减半返还企业所 得税地方分享部分 对新购建的自用办公房产 免征契税 并免征 房产税3年 d 个税政策 总部或地区总部聘任的境外 国外高级管理人员缴纳的个人所 得税 地方分享部分的50 给予5年奖励 e 户籍政策 对入驻企业高管等人员办理天津市户籍 于家堡 CBD 为进驻企业提供的特别服务 11 a 行政服务 为入驻企业提供一站式服务 方便企业办理工商注册 税务登 记 市政规划 环保审批 项目立项 土地使用许可 施工审批等 系列手续 b 商务服务 可满足企业设立 贷款担保 税收优惠 资质认证以及专项审 批 特许审批 企业改制 产权交割 工商变更 项目融资等公共 商务服务需求 c 法律服务 与天津国际经济金融仲裁中心合作 解决存贷款 保险 融资 租赁 外汇 黄金交易 股票 债券 基金 信托投资 担保 委 托理财 资产并购 委托审计以及各类金融争议 提供高效的仲裁 服务 d 中介服务 提供事务所核资 融资担保 信用评级 会展策划 对外交流 文化传媒 招商引资 电子商务 投资咨询等各类中介服务 为企 业提供工商注册代理 审计 验资 清算 清产核资及改制 资产 评估 税务审计 资产重组 企业并购策划 股权转让等方面的服 务 e 合作共赢 对进驻区域内需扶植的金融类企业 天津新金融投资有限责任公 司可以投资参股 12 上述两地都是天津滨海新区的组成部分 大的政策方面保持一致 只在服务方面有所差别 开发区天津股权投资基金服务中心完全市场化 运作 在收费 注册一个公司费用 1 万 的前提下帮助企业到开发区设 立企业 除个别需要企业自己办理的事情 刻章 办理企业账号等 外 不需要人员留驻天津 设立的时间大约 3 周左右 于家堡处于招商阶段 天津新金融投资有限责任公司 政府性质的开发公司 设有专门的招商 部门为入驻企业提供一站式服务 但企业注册需企业人员亲自办理 他 们只负责和有关部门的协调 由于有政府提供的绿色通道 因此注册时 间较短 1 周左右 4 2 北京海淀区 依据北京 关于促进股权投资基金业发展的意见 海淀区促进创 业投资企业发展暂行办法 海淀区促进金融产业发展办法 和 关于 海淀区促进股权投资基金业发展的落实措施 对北京海滨区的主要金融 政策做一个介绍 金融政策 a 注册政策 公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于3000万人 民币 对总部或地区总部在北京海淀区设立的 给予一次性资金补 助 对注册资本10亿元人民币 含 以上的 补助1000万元人民币 对注册资本10亿元人民币以下 5亿元人民币 含 以上的 补助 13 800万元人民币 对注册资本5亿元人民币以下 1亿元人民币 含 以上的 补助500万元人民币 b 组建政策 购建的自用办公用房 可以享受每平方米1000元人民币的一次 性补贴 其中 对于总部型金融机构 注册资金10亿元人民币 含 以上的 补贴面积不超过10000平方米 注册资金10亿元以下 5亿 元人民币 含 以上的 补贴面积不超过6000平方米 注册资金5亿 元以下的 补贴面积不超过4000平方米 对于金融分支机构 补贴 面积不超过4000平方米 租用办公用房从事金融业务的 可以享受 三年租金价格补贴 第一年补贴50 第二年补贴30 第三年补贴 10 其中 对于总部型金融机构 补贴面积不超过4000平方米 对 于金融分支机构 补贴面积不超过1000平方米 c 税收政策 自获利年度起 由同级财政部门前2年全额返还企业所得税地 方分享部分 后3年减半返还企业所得税地方分享部分 d 个税政策 市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励 依法免征 个人所得税 4 3 河北石家庄 依据河北省 河北省促进股权投资基金业发展办法 对石家庄的主 要金融政策做一个介绍 14 金融政策 a 注册政策 公司制股权投资基金管理股份公司注册资本不少于1000万元 首期缴付不少于500万元 b 组建政策 股权投资基金及管理企业在本省区域内新购建自用办公用房 由所在市 县 市 政府按每平方米1000元的标准给予一次性补贴 最高补贴金额为300万元 但10年内不得对外出租 租赁自用办公用 房的 3年内每年按房屋租金的30 给予补贴 若实际租赁价格高于 房屋租金市场指导价 则按市场指导价计算租房补贴 补贴面积不 超过1000平方米 补贴总额不超过100万元 c 税收政策 管理企业自缴纳第一笔营业税之日起 由纳税所在设区市 县 市 财政部门按照前两年所缴纳营业税设区市 县 市 分享 部分额度全额补助 后3年减半补助 股权投资基金及管理企业缴纳 房产税确有困难的 依照 河北省房产税实施办法 及有关规定 报地税部门或财政部门批准减征或免征 d 个税政策 股权投资基金及管理企业连续聘用3年以上 含3年 的高级 管理人员 其在本省区域内首次购买商品住房 汽车或参加专业培 训的 由所在地设区市 县 市 政府按其缴纳的个人所得税设区 市 县 市 分享部分给予奖励 累计最高奖励限额为购买商品房 15 汽车或参加专业培训实际支付的金额 奖励期限不超过5年 4 4 三地管理公司及基金设立条件简单对比 北京 天津 河北三地成立私募股权投资基金管理公司及基金设立条件对比图 上述三地可以做为我们注册私募股权投资基金管理公司的注册地 但是各地也都有自己的优势及不足之处 石家庄做为我们的大本营有地 利的优势 但在优惠政策方面和北京及天津还有一定的差距 同时河北 省的私募股权投资方面的规范性政策 河北省促进股权投资基金业发 展办法 2010 年 12 月份才刚刚发布 整个行业才处于起步阶段 政府 在办事经验及业务运作方面难免有一些不足之处 北京做为我国的金融 中心 在融资及项目合伙人等方面相比于其他两地有他独特的优势 可 以为我们所利用 而天津滨海新区是我国新的金融中心 2006 年国务 院发布 推进滨海新区开发开放有关问题的意见 提出 鼓励天津滨 海新区进行金融改革和创新 在金融企业 金融业务 金融市场和金融 开放等方面的重大改革 原则上可安排在天津滨海新区先行先试 2008 年国务院在 关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复 中进一步明确 要为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权 16 交易市场创造条件 的要求 之后 私募股权投资在我国才有了正式的 政策性引导文件 可以说天津滨海新区是我国私募股权投资的发源地 也是国家重点扶持发展的新的金融中心 因为起步较早 有一定的知名 度 因此在天津聚集了大批投资者和投资项目 在政策指引 政府服务 税收优惠 投资机会 寻找合伙人等等方面 都比其他地域有很大的优 势 上述就是针对三地的一些政策分析 具体在那个地域注册请领导斟 酌决定 17 5 管理公司股东资格要求 行业相关性 未来公司的主要运作的基金项目是有关房地产和养老体系建设方面 的 故我们在股东的选择上要求专业性 股东必须是房地产或建筑行业 这样才能充分和我公司的金融专业人员相融合 更好的运作未来的基金 行业规模度 行业影响力 18 6 公司设立实施流程及所需材料 6 1 公司设立流程 组织一定数量的发起人 发起人是指公司的筹建人 一般来说 可以是自然人 也可以是 法人 制定公司章程 公司章程是规定公司组织和业务活动等事项的条件 通过制订章 程向公众申明公司的设立宗旨 经营范围 资本数额等 认购股份 公司发起人按协议商定认购股份 选举管理机构 股款募足以后 发起人便可召集认股人召开公司创立大会 创立 大会的任务是 1 听取发行人关于公司设立事项的报告及公司设立 的经过 2 选举公司董事及监事 3 修改公司章程 办理公司设立登记手续 登记时 应向政府部门提供公司章程 创立大会的决议等其它文 件 登记完毕 经过批准 取得法人资格 宣告公司成立 19 6 2 公司登记流程 20 6 3 公司登记所需材料 附件 公司设立登记审核表 企业名称预先核准通知书 指定代表或者共同委托代理人的证明 公司设立登记申请书 法人股东的资格证明或自然人股东的身份证明 股东会第一次会议决议 董事会第一次会议决议 监事会第一次会议决议 公司章程 验资报告 住所使用证明 行业管理和专项审批文件 法律 行政法规规定应当提交的其它文件 企业登记颁证及归档记录表 21 7 关于 XX 房地产基金的设立 在我们上述完成 XX 私募股权投资基金管理有限公司的设立后 公 司将组织发起第一支私募股权投资基金 XX 房地产基金 下面就基金的 一些基本情况向领导做一个汇报 7 1 基本架构 基金名称 XX 房地产股权投资基金 有限合伙 基金规模 XX 亿元人民币 组织形式 有限合伙制 法定代表人 XX 注册地 XX 基金性质 盈利性基金 以投资回报最大化为目标 基金管理人 XX 股权投资基金管理有限公司 7 2 基金宗旨 立足京津冀 辐射全国 打造一个有影响力的区域房地产基金品牌 服务于企业 服务于社会 同时在可承受的风险范围内 为股东创造最 大化的收益 7 3 基金业务定位 投资方向 房地产业 投资区域 原则上不限区域 优先选择京津冀本地的优质企业 投资领域 以养老服务体系设施 新民居 保障性住房 新农村建设为 22 四大主要投资方向 投资包括优秀的房地产企业股权 优 质的房地产项目等 7 4 基金运作流程 目标企业的选择目标企业的选择 目标企业立项目标企业立项 尽职调查尽职调查 风险控制委员会评估风险控制委员会评估 投资决策委员会决策投资决策委员会决策 项目注资项目注资 后期管理后期管理 变现退出变现退出 掌握企业基本情况 初步筛选 组织专家组进行尽职调查 掌握项目详细 情况 出具尽职调查报告 根据尽职调查报告 风险控制委员会进行评估 出具风险评估报告 根据风险评估报告 投资决策委员会进 行进行投资决策 信息披露 年度收益分配等等 23 8 有关基金各方的法律关系 2007 年 6 月 1 日起施行的新修订后的 中华人民共和国合伙企业法 从法律形式上确立了有限合伙制的合法地位 因此 中国私募股权基金 实行有限合伙管理制度 不仅受到法律的支持和保护 而且也会受到投 资人的欢迎和推崇 有限合伙私募股权基金管理模式逐渐发展成为我国 私募股权基金运作的主流 但 合伙企业法 也仅仅是解决了私募股权投资公司形式的问题 到目前为止私募股权投资还没有一个专门的法律性文件可以遵循 现行 的各地方有关私募股权的规范性文件都是在2005年十部委联合通过的 创业投资企业管理暂行办法 的基础上 根据各地的实际情况出台的 一些规范性文件 目前国家发改委会同国务院有关部门制定的 股权投 资基金管理办法 已经上报国务院 但由于在一些具体问题上各个相关 部门的看法不能统一 该办法迟迟未出台 因此我国的私募股权投资的运作还存在着很大的随意性 下面关于 有限合伙制下有关基金各方 基金合伙人 基金管理人 基金托管人等 的关系的说明 也就有一定的不确定性 各个公司运作可能有一定区别 基金管理公司与基金的关系 根据我国现行的法律法规规定 基金的管理人只能由依法设立的基 金管理公司担任 而目前股权投资基金管理公司 企业 法定经营范围 核准为 受托管理股权投资基金 从事投融资管理及相关咨询服务 可 24 以说基金管理公司就是为管理基金而存在的 他在基金的所有当事人中 是一个管理人的角色 与基金是受托管理与委托管理的关系 他负责基 金的募集 投资 收益分配等基金运作活动 是基金的组织者和管理者 在整个基金的运作中起着核心的作用 而基金的运作主要是由基金管理公司的基金管理团队所负责 在这 里基金管理团队是一个笼统的概念 他包括基金从发起到清算各个环节 参于到基金操作的所有基金管理公司的人员 在这里风险控制委员会和 投资决策委员会是基金管理团队的两个核心 把控投资的风险决定投资 的成败 基金托管人与基金的关系 这里有一个 第三方存管 的概念 它的全称是 客户交易结算资 金第三方存管 过去 在证券交易活动中 投资者 即客户 的交易 结算资金是由证券公司一家统一存管的 后来 证监会规定 客户的交 易结算资金统一交由第三方存管机构存管 这里的第三方存管机构 是 指具备第三方存管资格的商业银行 托管人 目前我国的私募股权基 金也要求实行 第三方存管 在基金运作中引入基金托管人制度 有利于基金财产的安全和投资 者利益的保护 基金托管人的职责主要体现在基金资产保管 基金投资 运作监督 基金资金清算以及基金会计复核等方面 基金托管人只能由 依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任 基金合伙人之间的关系 根据我国 合伙企业法 规定 在有限合伙制基金下 投资合伙人 25 包括两个方面一为普通合伙人 至少有一个 一为有限合伙人 有限 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙事务 不 对外代表有限合伙企业 在对合伙企业的责任上 普通合伙人承担无限 连带责任 而有限合伙人以其出资额为限对合伙基金承担有限责任 通 常在私募股权投资基金 有限合伙制 下 普通合伙人一般情况下是基 金管理公司 而有限合伙人则是做为投资者参于到基金里来 26 9 河北金烨栉地 集团 有限公司简介 河北金烨栉地 集团 有限公司位于石家庄市新华区 是一家横跨 房地产业 金融业 文化产业以及新媒体产业的一家综合型实力集团 集团旗下拥有河北金烨栉地投资有限公司和河北昊艺文化传播有限公司 两个子公司 以及 冀房网 河北省房地产网 河北房地产 杂志 社两家新闻媒体 河北金烨栉地投资有限公司是河北金烨栉地集团的主导公司 是一 个以解决房地产企业融资难题为出发点的投资公司 谋求与房地产企业 共同发展 达到平等合作双赢 公司项目来源广泛 人脉资源丰富 管 理团队专业素质高 实践经验丰富 公司在河北省建设厅指导下 与河 北省住宅与房地产协会以及河北省不动产商会积极沟通 通力合作 并 且与工商银行 建设银行 农业银行 中国银行 华夏银行 交通银行 等多家金融机构建立了形式多样的良好的合作关系 河北昊艺文化传播有限公司成立于 2010 年 6 月 主要从事河北电 视台公共频道 燕赵房地产 栏目和 冀房网 河北房地产网 的制 作 运行及广告业务 燕赵房地产 栏目是河北省住宅与房地产行业协