股权转让协议(专业律师审核起草)

百度文库核心用户上传百度文库核心用户上传 1 股股 权权 转转 让让 协协 议议 出让方 出让方 以下简称甲方 以下简称甲方 住住 址 址 身份证号码身份证号码 护照号码 护照号码 联系电话 联系电话 出让方 出让方 以下简称乙方 以下简称乙方 住住 址 址 身份证号码身份证号码 护照号码 护照号码 联系电话 联系电话 受让方 受让方 以下简称丙方 以下简称丙方 住住 址 址 法定代表人 法定代表人 联系电话 联系电话 百度文库核心用户上传百度文库核心用户上传 2 本协议三方当事人根据有关法律 法规的规定 经友好协商 就甲方 乙方将其所持 公司 下称 目标公司 股权转让 给丙方之相关事宜 达成一致 特签订本合同 以使各方遵照执行 一 转让标的一 转让标的 转让标的为甲方及乙方合法持有的目标公司全部股权 其中甲 方持有目标公司 70 的股权 乙方合法持有目标公司 30 的股权 二 各方的陈述与保证二 各方的陈述与保证 1 甲方的陈述与保证 1 目标公司是依法成立并合法存续的公司法人 具有独立民 事行为能力 2 甲方为目标公司的股东 合法持有该公司 70 的股权 3 甲方承诺本次向丙方转让其所持有的目标公司的股权未向 任何第三人设置担保 质押或其他任何第三者权益 如隐名股东或 其他实际持股人 亦未受到来自司法部门的任何限制 4 甲方承诺其本次向丙方转让股权事宜已得到目标公司股东 会决议通过 并已获得其他股东放弃优先购买权的书面确认文件 5 甲方愿意放弃对乙方所持目标公司 30 股权的优先购买权 同意乙方向丙方转让其所持目标公司全部股权 6 甲方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让过户手续 在 有关手续办理完毕之前 甲方不得处置 或不得同意目标公司处置 百度文库核心用户上传百度文库核心用户上传 3 目标公司的任何资产 并不得 或不得同意目标公司 以目标公司 的名义为他人提供担保 抵押 7 甲方确认目标公司已向资产审计评估机构提交真实 准确 完整的资产审计评估所需资料 包括但不限于合同 公司账目 记 账原始凭证等 资产审计评估机构所出具的资产审计报告 详见 附件 能够如实反映目标公司的资产负债情况 甲方确认并保证 目标公司及其自身未与资产审计评估机构实施串通行为 非法虚增 目标公司资产 目标公司提交审计评估后 目标公司及其自身均未 实施任何导致或可能导致目标公司资产减少或贬值的行为 8 甲方确认在本合同签订前 目标公司及其自身向丙方作出 的有关目标公司的法人资格 合法经营及合法存续状况 资产权属 及债权债务状况 税收 诉讼与仲裁情况 以及其他纠纷或可能对 公司造成不利影响的事件或因素均真实 准确 完整 不存在任何 的虚假 不实 隐瞒 并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引 致的任何法律责任 2 乙方的陈述与保证 1 目标公司是依法成立并合法存续的公司法人 具有独立民 事行为能力 2 乙方为目标公司的股东 合法持有该公司 30 的股权 3 乙方承诺本次向丙方转让其所持有的目标公司的股权未向 任何第三人设置担保 质押或其他任何第三者权益 如隐名股东或 其他实际持股人 亦未受到来自司法部门的任何限制 百度文库核心用户上传百度文库核心用户上传 4 4 乙方承诺其本次向丙方转让股权事宜已得到目标公司股东 会决议通过 并已获得其他股东放弃优先购买权的书面确认文件 5 乙方愿意放弃对甲方所持目标公司 70 股权的优先购买权 同意甲方向丙方转让其所持目标公司全部股权 6 乙方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让过户手续 在 有关手续办理完毕之前 乙方不得处置 或不得同意目标公司处置 目标公司的任何资产 并不得 或不得同意目标公司 以目标公司 的名义为他人提供担保 抵押 7 乙方确认目标公司已向资产审计评估机构提交真实 准确 完整的资产审计评估所需资料 包括但不限于合同 公司账目 记 账原始凭证等 资产审计评估机构所出具的资产审计报告 详见 附件 能够如实反映目标公司的资产负债情况 乙方确认并保证 目标公司及其自身未与资产审计评估机构实施串通行为 非法虚增 目标公司资产 目标公司提交审计评估后 目标公司及其自身均未 实施任何导致或可能导致目标公司资产减少或贬值的行为 8 乙方确认在本合同签订前 目标公司及其自身向丙方作出 的有关目标公司的法人资格 合法经营及合法存续状况 资产权属 及债权债务状况 税收 诉讼与仲裁情况 以及其他纠纷或可能对 公司造成不利影响的事件或因素均真实 准确 完整 不存在任何 的虚假 不实 隐瞒 并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引 致的任何法律责任 3 丙方的陈述与保证 百度文库核心用户上传百度文库核心用户上传 5 1 丙方为依法成立并合法存续的公司法人 具有独立民事行 为能力 2 丙方对本次受让甲方及乙方转让目标公司股权的行为已得 到了股东会决议的批准 3 丙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力 4 丙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持 该公司的发展 三 转让价款及支付三 转让价款及支付 1 甲 丙双方同意并确认 甲方所持的目标公司全部股权的转 让价款为 万元人民币 大写 人民币 元 2 乙 丙双方同意并确认 乙方所持的目标公司全部股权的转 让价款为 万元人民币 大写 人民币 元 3 甲 乙 丙三方同意 待目标公司股权全部过户至丙方名下 且目标公司所有的印章 财务资料 合同资料及其他所有档案资料 均已移交丙方后 30 日内 由丙方将股权转让款一次性分别支付给 甲方及乙方 甲方及乙方应在收款之同时 向丙方出具书面确认文 件 四 交割期四 交割期 1 甲方 乙方 丙方三方一致同意 在本合同生效之日起 60 天内为交割期 在交割日内 甲方及乙方应将各自所持目标公司 股权全部过户到丙方名下 并完成股权工商变更登记手续 百度文库核心用户上传百度文库核心用户上传 6 2 目标公司股权全部过户至丙方名下后 3 天内 甲方及乙方 应将目标公司全部印章 财务资料 合同资料及其他所有档案资料 均已移交丙方 五 有关费用的负担五 有关费用的负担 1 因本合同项下股权转让而产生的个人所得税等各种税项由合 同各方依照有关法律法规之规定各自自行承担 2 在本次股权转让过程中产生各项费用 包括但不限于公证 评估或审计 工商变