《公司法》期末考试试题及答案

公司法公司法 二 判断正二 判断正误题误题 对的打 错的打 每小每小题题 1 分 共分 共 13 分 分 1 我国的公司类型仅限于有限责任 公司和股份有限公司两种 2 子公司不具有法人资格 不能独立 承担民事责任 3 公司分配当年税后利润时 应当提 取利润的 10 列入公司法定公积金 4 董事会或监事会中的职工代表由公 司职工民主选举产生 5 法律意义上的公司资产也就是注册 资本 6 一人有限责任公司的股东不能证明 公司财产独立于股东自己财产的 应当对 公司债务承担连带责任 7 控股股东 仅指其出资额或持有股 份的比例大于 50 的股东 8 公司股东完成出资义务后 不再对 公司的债务负责 9 上市公司应建立独立董事制度 10 有限责任公司的清算组由股东组 成 11 并非所有公司的财务会计报告都 需要经会计师事务所审计 12 我国公司解散的原因是资不抵债 13 股票转让的出让人是股东 三 三 简简答答题题 共 共 20 分 分 1 公司的名称由哪些部分组成 4 分 字号 行业或经营特点 组织形式 行政区划名称 2 公司必须保护职工的哪些合法权 益 6 分 依法与职工签订劳动合同 参加社 会保险 加强劳动保护 实现安全生产 加强 职工的岗位培训 参与民主管理 3 发行公司债券需要具备哪些条件 6 分 股份有限公司的净资产不低于人民 币 3000 万元 有限责任公司的净资产不低 于人民币 6000 万元 累计债券余额不超过 公司净资产的 40 最近 3 年平均可分配 利润足以支付公司债券 1 年的利息 筹集 的资金投向符合国家产业政策 债券的利 率不超过国务院限定的利率水平 国务院 规定的其他条件 4 上市公司的条件有哪些 4 分 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行 公司股本总额不少于人民 币 3000 万元 公开发行的股份达到公司股 份总数的 25 以上 公司股本总额超过人 民币 4 亿元 公开发行股份的比例为 10 以上 公司最近 3 年无重大违法行为 财务 会计报告无虚假记载 四 比四 比较较分析分析题题 每小 每小题题 10 分 共分 共 30 分 分 1 股份有限公司与有限责任公司的区 别 10 分 股东人数不同 最低注册资本限额不同 设立方式不同 对资本的划分要求不同 对 组织机构的要求不同 股东持有股份的证明 不同 对外信用基础不同 财务账目的公开 程度不同 股东表决权的行使不同 股权转 让方式不同 2 公司债券与公司股票的区别 10 分 出具发行的主体不同 出具发行的要求 和条件不同 持有人的法律地位不同 持有 人的利益分配不同 持有人风险不同 3 董事和监事的区别 10 分 工作不同 任期不同 出处不同 是否兼 任经理和财务负责人不同 是否出席董事会 不同 五 案例分析五 案例分析题题 每小 每小题题 9 分 共分 共 27 分 分 1 甲企业 有限责任公司 欠被服有限 责任公司货款 100 万元 乙企业 合伙企业 欠被服有限责任公司货款 120 万元 丙企 业 个人独资企业 欠被服有限责任公司货 款 50 万元 1 被服有限责任公司向甲企业的股东 张某 李某要求偿还 100 万元 理由是甲企 业无力偿还 张某和李某均表示 他们设立 公司时 出资已到位 没有偿还 100 万元的 义务 2 被服有限责任公司向乙企业的合 伙人赵某要求偿还 120 万元 赵某提出 自 己与另一合伙人王某有约定 2 人各自对外 承担 50 的债务 因此只愿偿还给被服有 限责任公司 60 万元 3 被服有限责任公司 向丙企业业主黄某要求偿还 50 万元 黄某 提出 自己的注册资本是 10 万元 因此应 当在 10 万元内承担责任 问题 1 对甲企业的债务适用哪部法律的规 定 张某和李某的主张是否正确 为什么 2 对乙企业的债务适用哪部法律的规 定 赵某的主张是否正确 为什么 3 对丙企业的债务适用哪部法律的规 定 黄某的主张是否正确 为什么 答案 1 甲企业的债务适用 公司法 的规定 甲企业的股东承担有限责任 张某 和李某的主张正确 因为他们设立公司时 出资已到位 2 乙企业的债务适用 合伙企业法 的 规定 合伙企业的合伙人承担无限连带责 任 赵某的主张不正确 因为合伙人之间的 约定 不能对抗债权人 3 丙企业的债务适用 个人独资企业法 的规定 黄某的主张是不正确的 对个人独 资企业的债务 出资人承担无限责任 2 某有限责任公司董事会决定 将全 部 100 万元法定公积金中的 75 万元按人头 平均增加股东的注册资本 试分析某有限 责任公司的做法哪些是合理的 哪些是不 合理的 3 某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候 有三个人的任职资格 受到质疑 1 张某 5 年前因对一起重大工 程事故负有责任 被判处有期徒刑 1 年 出 狱已经 4 年 2 李某 曾任一家国有企业 的厂长 因长期经营不善 负债累累 该企 业已宣告破产 3 刘某 现任某镇副镇长 试分析张某 李某和刘某是否具有担任董 事的资格 答案 合理的地方是 将全部 100 万元 法定公积金中的 75 万元增加股东的注册资 本 不合理的地方是 增加注册资本不应有 董事会决定 而应有股东会决定 不应按人 头平均增加注册资本 应按出资比例 3 张某有资格 李某无资格 刘某无资 格 合伙企业法 选择题 1 甲 乙 丙欲成立一普通合伙企 业 则下列关于其设立程序与条件的说法 中 正确的是 A 甲 乙可以是自然人 也可以是 法人或者其他组织 B 三者必须签订书面合伙协议 C 可以货币 实物 土地使用权 知 识产权或者其他财产权利出资 但不得以 劳务出资 D 合伙企业名称中应当标明 普通 合伙 字样 答案 ABD 解析 本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件 法条依据主要是 合伙企业 法 第 14 17 条 需要注意区分的是 普通 合伙人可以劳务出资 而有限合伙人不得 以劳务出资 2 张某和李某共同出资设立一合伙 企业 他们共同出资 20 万元 一年后获得 经营利润 2 万元 还获赠一台电脑 那么 下列说法中错误的是 A 该 20 万元出资和 2 万元利润属 于合伙企业的财产 B 获赠的电脑不属于出资 也不属 于营业所得 但仍属合伙企业财产 C 张某欲向王某转让其在合伙企业 中的一半财产份额 只需通知李某即可 D 张某以其在合伙企业中的财产份 额出质而未取得李某的同意 但不得以之 对抗善意第三人 故该出质行为有效 答案 CD 解析 本题考查的是合伙企业的财 产及其处分 第 20 条规定 合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益和依法取得的 其他财产 均为合伙企业的财产 故 A B 项正确 合伙人向合伙人以外的人转让其 财产份额的 应当事先取得其他合伙人的 一致同意 故 C 项错误 合伙人以其财产份 额向合伙人以外的人出质 应经其他合伙 人一致同意 未经一致同意的 该出质行为 无效 但由此给善意第三人造成损失的 由 行为人承担赔偿责任 D 项错误 3 甲 乙 丙 丁 戊五人共同成立 一个合伙企业 约定委托甲和乙负责执行 合伙事务 那么下列说法中符合 合伙企业 法 规定的是 A 丙 丁 戊不再执行合伙事务 但 有权监督甲和乙执行合伙事务的情况 B 甲和乙应当定期向丙 丁 戊报 告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营 和财产状况 C 所有合伙人都有权查阅合伙企业 的财务会计帐簿等财务资料 以了解企业 的财务状况和经营状况 D 当甲和乙不按照合伙协议执行合 伙事务的 丙 丁 戊可以决定撤销委托 答案 ABCD 解析 本题考查的是合伙企业事务 的执行 法律依据是 合伙企业法 第 26 29 条 4 李某 简某等人共同设立一个名 为 速过会 普通合伙企业 从事注册会计 师培训业务 请问下列哪些行为需要全体 合伙人一致同意方可作出 答案 ABC A 将企业名称改为 会速过 B 将本企业所有的剩余办公场所出 资 C 以本企业的名义为培训老师提供 担保 D 销售一批培训教材 解析 本题考查的是合伙企业重大 事务的处理 依据 合伙企业法 第 31 条 5 合伙人高某因个人事务欠刘某 30 万元债务 而刘某同时欠合伙企业 27 万 元债务 高某的债务到期后一直未清偿 则 刘某的下列哪些行为符合 合伙企业法 的 规定 答案 CD A 以其对高某的债权抵销对合伙企 业的债务 B 代位行使高某在合伙企业中的权 利 C 请求法院强制执行高某在合伙企 业中的财产份额 D 当合伙企业不能清偿到期债务时 主张高某的财产应当优先清偿自己的债权 解析 本题考查的是合伙人个人债 务的清偿规则 依据 合伙企业法 41 42 条 在合伙企业和合伙人个人的债务清偿 方面 实行 双重优先 规则 故 D 项正确 6 合伙人甲在某一普通合伙企业经 营期间因交通事故而死亡 其子乙尚未成 年 则下列说法中正确的是 A 乙因此成为该合伙企业的合伙人 B 经全体合伙人一致同意 从继承 开始之日起 乙取得该合伙企业的合伙人 资格 但只能作为有限合伙人 C 全体合伙人未一致同意将合伙企 业转为有限合伙企业的 应当将甲的财产 份额退还给乙 D 如果合伙协议约定所有的合伙人 必须具有完全行为能力 则乙不能取得合 伙人资格 但可以要求合伙企业退还甲的 财产份额 答案 BCD 解析 本题考查的是合伙人的法定 退伙以及合伙人资格的取得等 依据 合伙 企业法 第 50 条 合伙人死亡或被宣告死 亡而其继承人是无民事行为能力人或限制 民事行为能力人的处理 是常考考点 复习 时应重点把握 7 根据 合伙企业法 的规定 下下 列哪些情况下 当事人退伙 A 经全体合伙人一致同意 甲从合 伙企业中退伙 B 乙未履行出资义务 被其他合伙 人除名 C 丙个人丧失偿债能力 D 合伙协议未约定合伙期限的 在 不给合伙事务执行造成不利影响的情况下 丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 答案 ABCD 解析 本题考查的是合伙人的退伙 包括声明退伙 法定退伙两种 本题的法律 依据是第 45 46 48 49 条 8 某会计师事务所登记设立为特殊 的普通合伙企业 其合伙人之一的董某在 一次执业过程中因重大过失给客户造成损 失 则下列说法中正确的是 A 对由此形成的会计师事务所的债 务 由董某对该债务承担无限责任 B 该损失应由董某一人独立承担 C 其他合伙人对由此形成的会计师 事务所的债务 以其在合伙企业中的财产 份额为限承担责任 D 会计师事务所对此承担责任以后 董某应按照合伙协议的约定对给会计师事 务所造成的损失承担赔偿责任 答案 ACD 解析 本题考查的是特殊的普通合 伙企业的债务承担 依据 合伙企业法 第 57 58 条 9 关于有限合伙企业的设立 下列 说法中正确的是 A 设立有限合伙企业 应至少有一 名普通合伙人和一名有限合伙人 B 有限合伙企业由 2 个以上 50 个 以下合伙人设立 C 有限合伙企业的名称中应当标明 有限合伙 的字样 D 其登记事项中应当载明有限合伙 人的姓名或名称及其认缴的出资额 答案 ABCD 解析 本题考查有限合伙企业设立 的条件和法定要求 依据 合伙企业法 61 62 66 条 10 下列关于有限合伙企业与普通 合伙企业的比较中 说法正确的是 A 除非合伙协议另有约定 有限合 伙人可以同合伙企业进行交易 而普通合 伙人除合伙协议另有约定或经全体合伙人 同意外不得同合伙企业进行交易 B 除非合伙协议另有约定 有限合 伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙 企业相竞争的业务 而普通合伙人不可以 C 除非合伙协议另有约定 有限合 伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出 质 而普通合伙人须经其他合伙人一致同 意方可 D 有限合伙人可以按照合伙协议的 约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业 中的财产份额 只须提前 30 天通知其他合 伙人即可 而普通合伙人对外转让其财产份 额须经其他合伙人一致同意 除非合伙协 议另有约定 答案 ABCD 解析 本题考查的是有限合伙人与 普通合伙人权利的不同点 依据 合伙企业 法 70 73 条 11 甲系某有限合伙企业的普通合 伙人 乙系有限合伙人 现甲 乙二人均想 转换身份 则下列说法中正确的是 A 甲转变为有限合伙人的 对其作 为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担 无限连带责任 B 甲转变为有限合伙人的 对其作 为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担 有限责任 C 乙转变为普通合伙人的 对其作 为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担 无限连带责任 D 乙转变为普通合伙人的 对其作 为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担 有限责任 答案 AC 解析 本题考查的是有限合伙人与 普通合伙人相互转换以后的债务承担问题 依据 合伙企业法 83 84 条 案例 有限合伙企业案例 假设 2008 年 3 月 甲 乙 丙 丁 按照 中华人民共和国合伙企业法 的规定 共同投资设立一从事商品流通的有限合伙 企业 合伙协议约定了以下事项 1 甲以现金 5 万元出资 乙以房 屋作价 8 万元出资 丙以劳务作价 4 万元 出资 另外以商标权作价 5 万元出资 丁以 现金 10 万元出资 2 丁为普通合伙人 甲 乙 丙均 为有限合伙人 3 各合伙人按相同比例分配盈利 分担亏损 4 合伙企业的事务由丙和丁执行 甲和乙不执行合伙企业事务 也不对外代 表合伙企业 5 普通合伙人向合伙人以外的人 转让财产份额的 不需要经过其他合伙人 同意 6 合伙企业名称为 稳信物流合伙 企业 要求 根据以上事实 回答下列问 题 并分别说明理由 1 合伙人丙以劳务作价出资的做 法是否符合规定 2 合伙企业事务执行方式是否符 合规定 3 关于合伙人转让出资的约定是否符 合法律规定 4 合伙企业名称是否符合规定 5 各合伙人按照相同比例分配盈 利 分担亏损的约定是否符合规定 正确答案 1 丙以劳务作价出 资的做法不符合规定 根据规定 有限合伙 人不得以劳务出资 丙为该合伙企业的有 限合伙人 因此不得以劳务作为出资 2 合伙企业的事务由丙和丁执行 的做法不符合规定 根据规定 有限合伙人 不执行 合伙企业事务 不得对外代表合伙 企业 由于丙为该合伙企业的有限合伙人 因此其执行合伙企业事务 对外代表合伙 企业的做法是不符合规定的 3 合伙人转让出资的约定符合法 律规定 根据规定 除合伙协议另有约定外 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合 伙企业中的全部或者部分财产份额时 须 经其他合伙人一致同意 按照该规定 只要 合伙协议中约定了转让的方式 那么就可 以按照合伙协议的约定来处理 4 合伙企业名称不符合规定 根 据规定 有限合伙企业名称中应当标明 有 限合伙 字样 该企业名称中并没有标明 有限合伙 因此是不符合规定的 其名称 应该为 稳信物流有限合伙企业 5 各合伙人按照相同比例分配盈 利 分担亏损的约定符合规定 根据规定 合伙企业的利润分配 亏损分担 按照合伙 协议的约定办理 因此 有限合伙企业合伙 协议有约定的 可以按照约定来处理 普通合伙企业案例 甲 乙 丙合伙经营一家名为 满意 水果店 的普通合伙企业 甲为该合伙企业 的负责人 甲 乙 丙并未约定损益分配和 亏损承担的比例 2005 年 7 月的某一天 因丙外出 甲与乙协商后以该合伙企业名 义与果农签订了一份标价额为 16 万元的水 果买卖合同 因该合伙企业流动资产不足 甲决定向银行贷款 10 万元 银行要求提供 抵押担保 甲以该合伙企业所有的一辆尼 桑货车作抵押 与银行签订了抵押合同 但 未办理抵押物登记 根据相关法律规定 以 车辆设立抵押的 应该办理抵押物登记 后 因合伙企业无力偿还贷款 银行欲行使抵 押权 为此发生纠纷并诉讼至法院 经查 1 满意水果店的合伙协议约定 凡 5 万元以上的业务须经甲 乙 丙三人一 致同意 2 甲曾经在一次诉讼中免除了戊 对水果店的 2 万元债务 3 水果店的财产 价值 10 万元 要求 根据上述事实及有关法律规 定 回答下列问题 1 合伙协议中未约定损益的分配 和亏损的承担 按照规定应该如何确定 2 该合伙企业与果农签订的水果 买卖合同及与银行签订的借款合同在效力 上应如何认定 为什么 3 该合伙企业与银行签订的货车 抵押合同在效力上应如何认定 银行能否 对该货车行使抵押权 为什么 4 如果银行 赵某 钱某同时对该 合伙企业行使债权 合伙企业的财产应如 何清偿 正确答案 1 根据 合伙企业法 的规定 合伙企业的利润分配 亏损分担 按照合伙协议的约定办理 合伙协议未约定 或者约定不明确的 由合伙人协商决定 协 商不成的 由合伙人按照实缴出资比例分 配 分担 无法确定出资比例