民生与招商比较

目录 1 目录 1 公司概况 1 1 1 民生银行 1 1 1 1 公司简介 1 1 1 2 股东结构 1 1 1 3 管理团队 2 1 1 4 组织结构 3 1 2 招商银行 3 1 2 1 公司简介 3 1 2 2 股东结构 4 1 2 3 管理团队 4 1 2 4 组织结构 5 2 民生银行公司治理结构分析 7 2 1 公司治理结构建设目标 原则和基本框架 7 2 1 1 中国民生银行公司治理结构建设目标和基本原则 7 2 1 2 中国民生银行公司治理结构基本框架 8 2 2 近年中国民生银行公司治理的主要进展 9 2 2 1 独立董事制度的不断完善 9 2 2 2 建立董事会专门委员会并规范运作 提高董事会的决策效率 增 强董事会决策的科学性 10 2 2 3 建立外部监事制度 设立监事会专门委员会 强化监督机制 11 2 2 4 建立高管人员激励约束机制 注重风险控制和长远发展 11 2 3 进一步改进中国民生银行公司治理的规划部署 11 3 招商银行公司治理结构分析 13 3 1 管理机制 13 3 1 1 内控机制 13 3 1 2 激励约束机制 14 3 1 3 信息披露管理 14 3 1 4 投资者关系管理 15 3 2 公司治理存在的问题及原因 16 4 民生银行与招商银行公司治理结构比较 17 4 1 股权结构比较 17 4 1 1 股权现状分析 17 4 1 2 股权分散型结构的利弊 17 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 2 4 2 境外投资者的引入比较 17 4 2 1 境外投资者现状分析 17 4 2 2 保守引入境外投资者的原因 18 4 3 信息披露比较 18 4 3 1 信息披露的意义 18 4 3 2 信息披露现状分析 18 4 4 董事会的独立性比较 19 4 4 1 董事会独立性的意义 19 4 4 2 董事会构成比较分析 19 5 结论 21 公司概况 1 1 公司概况 1 1 民生银行 1 1 1 公司简介 中国民生银行 上交所 600016 港交所 01988 股份公司是中国大陆第 一家由民间资本设立的全国性商业银行 成立于1996年1月12日 目前主要大股 东包括刘永好的新希望集团 张宏伟的东方集团 卢志强的中国泛海集团 王 玉贵代表的中国船东互保协会 中国人寿保险股份公司 史玉柱等 公司是由中华全国工商联负责组建 广州益通集团公司 中国乡镇企业投 资开发有限公司 中国煤炭工业进出口总公司 中国船东互保协会 山东泛海 集团公司等59家单位作为发起人 按照商业银行法和公司法设立的股份制商业 银行 招行于1996年2月7日登记成立 注册资本金为13 80248亿元 经2000年 11月27日向社会公开发行人民币普通股 35000万股后 公司总股本已达 173 024 8万股 2003年3月18日 中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所 正式挂牌交易 2004年11月8日 中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了 58亿元人民币次级债券 成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行 次级债券的商业银行 2005年10月26日 民生银行成功完成股权分置改革 成 为国内首家完成股权分置改革的商业银行 为中国资本市场股权分置改革提供 了成功范例 2009年11月26日 中国民生银行在香港交易所挂牌上市 在 A 股 上市过程中 民生银行创新性聘请外部董事 A 股成功上市后 民生银行成为 国内第一家披露季报的上市公司 公司秉承 服务大众 情系民生 的理念 推进责任管理 加强履责实践 将 社会责任内化到银行的日常管理和企业文化中去 2013年中国上市公司市 值管理研究中心发布的 2013年度资本品牌价值百强榜 中 民生银行以 783 77亿元名列第一 中国民生银行致力于成为 中小企业专业的金融服务商 为了实现这个愿 景 民生银行以客户为中心 重点推进六大发展战略 产品领先战略 营销推 动战略 风险管理战略 人才成长 品牌提升战略 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 2 1 1 2 股东结构 前十名股东持股情况 股东名称 全称 期末持股数量种类 A B H 股或其它 香港中央结算 代理人 有限公司 5 742 158 278H 安邦财产保险股份有限公司 传统 产品 1 396 978 191A 新希望投资有限公司 1 333 586 825A 中国人寿保险股份有限公司 传统 普通保险产品 005L CT001沪 1 151 307 314A 上海健特生命科技股份有限公司 958 110 824A 中国船东互保协会 905 764 505A 东方集团股份有限公司 888 970 224A 中国泛海控股集团有限公司 698 939 116A 福信集团有限公司 569 365 227A 中国中小企业投资有限公司 561 524 098A 1 1 3 管理团队 公司管理团队由董事会 监事会 管理层构成 成员如下 董事会成员董事会成员 职位职位姓名姓名 董事长董文标 副董事长 党委书记 行长 洪崎 副董事长张宏伟 卢志强 刘永好 梁玉堂 财务总监白丹 监事会监事会 职位职位姓名姓名 监事会主席段青山 监事会副主席李怀珍 王家智 直接管理层 职位职位姓名姓名 党委副书记 副行长邢本秀 党委委员 副行长赵品璋 毛晓峰 党委委员 纪委书记陈进忠 党委委员 工会主席陈世强 公司概况 3 行长助理石杰 李彬 林云山 稽核总监张月波 党委委员王建平 林治洪 1 1 4 组织结构 1 2 招商银行 1 2 1 公司简介 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日 是中国第一家完全由企业法人持股的股 份制商业银行 总行设在深圳 由香港招商局集团有限公司创办 并以 18 03 的持股比例任最大股东 自成立以来 招商银行先后进行了四次增资扩股 并 于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿普通股 4 月 9 日在上交所挂牌 股票代码 600036 是中国第一家采用国际会计标准的上市公司 1987 年 招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行 以及中国政府 推动金融改革的试点银行 在中国改革开放的最前沿 深圳经济特区成立 2002 年 招商银行在上海证券交易所上市 2006 年 在香港联合交易所上市 招商银行始终坚持以客户为中心 朝着 力创股市蓝筹 打造百年招银 的目标不断前进 招商银行没有控股股东或实际控制人 第一大股东是招商局 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 4 轮船股份有限公司 现持有本公司 12 37 的股份 招商局轮船股份有限公司所 属招商局集团有限公司合并持有招商银行 18 10 的股份 招商银行的企业文化体系分为九大内容 四个层次 九大内容包括 力创 股市蓝筹 打造百年招银的招银愿景 为客户提供最新最好的金融服务的招银 使命 服务 创新 稳健的招银核心价值观 挑战 自省 奉献的招银精神 严格 扎实 高效的招银作风 因您而变 因势而变的招银经营理念 尊重 关爱 分享的招银人本理念 效益 质量 规模协调发展的招银发展理念 全 局至上 和谐为美的全局观念 四个层次包括 精神层 核心层 制度层 中间 层 行为层 表层 社会层 企业文化的对外传播 1 2 2 股东结构 序号股东名称股东性质持股比例 持股数 股 股份 类别 1 香港中央结算 代理人 有限公司 17 974 530 879 234 A 股 2 招商局轮船股份有限公司 国有法人 12 543 162 424 323 A 股 3 中国远洋运输 集团 总公司 国有法人 6 241 574 729 111 A 股 4 生命人寿保险股份有限公司 万能 H 境内非 国有法人 3 98 1 004 787 535 A 股 5 深圳市晏清投资发展有限公司 国有法人 2 96747 589 686 A 股 6 广州海运 集团 有限公司 国有法人 2 94741 131 917 A 股 7 安邦保险集团股份有限公司 传统保险产品 境内非 国有法人 2 77698 515 282 A 股 8 深圳市楚源投资发展有限公司 国有法人 2 59653 135 659 A 股 9 中国交通建设股份有限公司 国有法人 1 78450 164 945 A 股 10 上海汽车集团股份有限公司 国有法人 1 71432 125 895 A 股 1 2 3 管理团队 董事长 傅育宁 副董事长 魏家福 独立非执行董事 阎兰 衣锡群 黄桂林 潘英丽 郭雪萌 潘承伟 非执行董事 付刚峰 洪小源 行长 田惠宇 公司概况 5 副行长 张光华 李浩 唐志宏 尹凤兰 丁伟 朱琦 汤小青 王庆彬 行长助理 张明辉 王良 连柏林 1 2 4 组织结构 民生银行公司治理结构分析 7 2 民生银行公司治理结构分析 中国民生银行股份有限公司 以下简称中国民生银行 成立于 1996 年 1 月 12 日 是我国首家主要由非公有制企业发起设立的全国性股份制商业银行 同时也是严格按照 公司法 和 商业银行法 建立的规范的股份制金融企业 2000 年 12 月 19 日 中国民生银行 A 股股票 600016 在上海证券交易所挂牌 上市 由此 中国民生银行开始步入资本市场 通过不断壮大的公司实力和日 益改善的资本结构获得了各项业务蓬勃发展的新契机 公司治理结构是现代公司企业的基本组织管理制度 对于中国民生银行这 样一家上市交易的全国性股份制商业银行 其维护投资者权益 科学引导业务 发展 切实加强风险控制 坚持审慎管理和稳健经营 维护银行业稳定运行的 作用更是至关重要 中国民生银行成立十年来 从未停止在完善公司治理结构 加强内控管理方面的积极探索 近年来 在银行业监督管理委员会 中国证券 业监督管理委员会的帮助和指导下 中国民生银行更是紧密结合民生银行实际 不断创新和完善 形成了 目标明确 原则清晰 结构完整 制度严密 的完 善的公司治理结构框架 因公司第三届董事会于 2006 年 6 月 16 日届满 公司于 2006 年 7 月 16 日 召开了 2006 年第二届临时股东大会进行了董事会换届选举 产生了由 18 名董 事 含 6 名独立董事 组成的公司第四届董事会 并于 7 月 16 日的第四届董事 会第一次会议推选董文标先生为第四届董事会董事长 审议决定了新一届董事 会五个专门委员会及其组成 这标志着中国民生银行及其公司治理结构建设又 进入了一个全新的历史阶段 2 1 公司治理结构建设目标 原则和基本框架 自 1996 年成立伊始 中国民生银行即按照有关规定制订了 公司章程 及 其配套的管理制度 确立了股东大会 董事会 监事会和经营管理层的职责分 工 形成较完善的公司治理架构 2 1 1 中国民生银行公司治理结构建设目标和基本原则 2000 年 12 月 5 日 中国民生银行第二届董事会第二次会议通过了 中国 民生银行公司治理结构基本框架 成为近年来中国民生银行建立公司治理结构 的基本依据 明确了公司治理的建设目标 基本原则 组织管理体系 核算体 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 8 系 考核体系 监督体系以及 三会一层 各自的职责和权利 中国民生银行公司治理结构的目标是 规范化地解决公司股东和董事会 经营管理者 企业员工之间的相互关系 通过合理界定各方责 权 利 规范 各自行为 公司治理结构的核心是 通过建立和完善股东大会 董事会 监事 会和行长经营管理班子的基本结构 逐步完备民生银行的组织管理体系 核算 体系 考核体系和监督体系 以健全决策机制和进行科学化决策管理 实现制 度立行 管理强行和创新兴行 作为一家上市金融企业 中国民生银行具有不同于一般生产型企业和国有 商业银行的自身特点 因此 在构建和完善公司治理结构时 民生银行突出把 握了以下四个原则 一是依法治行 严格管理 严格遵守国家法律 银行监管 和证券市场监管的有关规章制度 在经营管理 议事规则 工作程序 风险控 制 内部监控 激励考核等方面建立一整套与之相适应的内控制度 二是明确 各方责 权 利 建立权利与责任相统一 决策科学 运作规范的公司制度 三是建立权力制衡机制 严格授权管理 努力防范经营风险 四是做到机构精 简 提高效率 不断提高经济效益 2 1 2 中国民生银行公司治理结构基本框架 中国民生银行公司治理结构的基本框架包含了组织管理体系 核算体系 考核体系和监督体系等四项相互制约 互为补充的制度体系 1 1 组织管理体系 组织管理体系 组织管理体系通过建立规范的组织机构 以科学高效的 决策 执行和监督机制 确保各方独立运作 有效制衡 这是中国民生银行公 司治理结构中最重要的内容 是 三会分设 三权分开 有效制约 协调发展 精神的具体体现 包含了权利机构 决策机构 监督机构 执行机构四个方面 的内容 组织管理体系解决了股东大会 董事会 监事会 经营管理层等各方 面的权利和义务及其相互关系问题 股东大会是中国民生银行的最高权力机构 也是股东履行权利的主要形式 股东出席股东大会 以其持有的股份份额行使表决权 通过选举董事 监事组 成的董事会 监事会 行使对银行的管理决策权和监督权 董事会是股东大会的常设机构 在股东大会闭会期间受股东大会的委托作 为决策机构行使管理权和决策权 董事会履行职责 既要通过召开董事会会议 的方式做出重大决策 又要通过聘任高级管理人员 银行经营班子 执行股 东大会 董事会决议 具体负责银行的经营管理 同时要加强监督和考核 督 促经营者贯彻董事会的决策意图 实施对银行的科学管理 董事会选举产生董 事长 副董事长 董事长在董事会闭会期间根据董事会的授权 作为民生银行 法人代表担当公司常设业务执行人和代表人 决定银行的重大经营决策 民生银行公司治理结构分析 9 监事会是中国民生银行的监督机构 监事会由股东大会和职工代表大会选 举的股东代表和职工代表组成 主要对民生银行财务 董事及高管人员违法违 规和损害民生银行利益的行为进行监督 对股东大会负责 监事会选举产生监 事长 副监事长 监事长主持监事会日常工作 监事会通过制定议事规则和行 为规范等相关制度 保证监事会充分发挥监事会的监督功能 行长是中国民生银行经营管理的执行机构 对董事会负责 副行长作为行 长的助手 协助行长管理银行业务 由行长和副行长组成的经营管理层负责民 生银行经营管理和执行董事会决议 行长是民生银行经营管理的最高行政负责 人 负责在任期内组织实施董事会的决议并根据董事会授权对银行实施各项管 理 保证董事会提出的经营目标的实现 副行长在行长领导下 根据行长授权 或分工 负责某一方面业务管理工作 2 2 核算体系 核算体系 一是明确核算主体 按照职能分工和不同岗位 部门的不同 特点设定不同的核算标准和核算指标 制定不同的核算办法 建立部门核算与 员工个人核算相结合的核算体系 二是把工作指标 业务指标 创利指标与风 险控制相结合 三是有利于建立体现责权并重 业绩与收入相关 贡献与个人 发展相对应的考核体系 3 3 考核体系 考核体系 在核算体系的基础上 根据业务量指标 工作量指标和创造 的利润 对各级 各单位和员工进行考核 做到奖罚分明 考核体系分三级 董事会对总行经营管理班子进行年度考核 并研究批准全行考核制度 总行对 各 分支行和各管理部门进行考核 决定对管理人员奖惩 各分支行 各部门 对员工进行考核 4 4 监督体系 监督体系 主要包括股东大会对董事会的监督 董事会对银行的监督 监事会对民生银行财务总监和董事 行长以及其他高级管理人员履行职责进行 监督 银行内部监督 稽核 和纪律检查等 以上各方面的监督构成民生银行 的监督体系 2 2 近年中国民生银行公司治理的主要进展 2 2 1 独立董事制度的不断完善 中国民生银行成立伊始就借鉴国际公司治理的先进经验 在董事会中设立 了外部董事 初步建设立了独立董事制度 随着对独立董事制度重要性的认识 深化 监管部门先后出台了 上市公司治理准则 股份制商业银行公司治理 指引 等一系列规章制度 明确要求建立独立董事制度 2005 年 6 月 29 日董 事会三届 22 次会议审议通过 中国民生银行股份有限公司独立董事工作制度 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 10 明确了独立董事的职能定位 任职条件 权利义务 选举更换程序 独立意见 发表 独立董事工作条件等 民生银行据此聘请了符合要求的独立董事 明确 了独立董事的权利义务 目前民生银行独立董事任职条件和人数符合监管部门 要求 各位独立董事能够尽职尽责地履行职能 民生银行独立董事制度的建立 和不断完善 促进了民生银行公司治理机制的完善 提高了公司科学决策的能 力和水平 民生银行历届董事会独立董事人数 第一届第二届第三届第四届 独立董事人数 3356 2 2 2 建立董事会专门委员会并规范运作 提高董事会的决策效率 增强董事会决策的科学性 2003 年 董事会设立了战略发展与风险控制委员会 审计与内部控制委员 会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 2004 年又将审计与内部 控制委员会分为审计委员会和关联交易委员会 这是民生银行进一步完善公司 治理结构 健全内部治理机制的重要举措 各专门委员会设立以后 民生银行 修改了公司章程 明确了各专门委员会的职责 制定了各委员会工作细则 细 化了各委员会的运行程序 落实了委员会的办事机构 并指定专人作为各委员 会的联系人 专门委员会的构成和近期运作具有以下三个特点 一是专门委员会构成突 出了独立董事作用 各专门委员会的召集人均由非股东董事或独立董事出任 薪酬与考核委员会 审计与关联交易委员会成员中独立董事更是占据多数 二 董 事 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 关 联 交 易 委 员 会 提 名 委 员 会 战 略 发 展 与 风 险 控 制 委 员 会 民生银行公司治理结构分析 11 是会议议题明确 讨论热烈 效率高 三是会议准备充分 运作规范 专门委 员会认真履行职责 有效地提升了董事会的决策质量 2006 年 董事会各专 门委员会共召开 19 次会议 其中战略发展与风险管理委员会 7 次 审计委员 会 6 次 提名委员会 3 次 薪酬与考核委员会 2 次 关联交易控制委员会 1 次 2 2 3 建立外部监事制度 设立监事会专门委员会 强化监督机制 增补外部监事 优化公司监事会的人员结构 是中国银监会推进银行业公 司治理的一项制度设计和监管要求 早在 2004 年 民生银行第三届第七次监事 会便选举产生了两位法律和金融专家担任外部监事 还分别担任了监事会提名 委员会和监督委员会的召集人 从人员和制度上健全了监事会的机构设置 同 时 监事会也不断加强自身制度建设 先后制定出台了 中国民生银行监事会 议事规则 等一系列规章制度 使民生银行监事会履行监督职能有章可循 2 2 4 建立高管人员激励约束机制 注重风险控制和长远发建立高管人员激励约束机制 注重风险控制和长远发 展 展 民生银行近年先后制订或修订了 董监事薪酬制度 高级管理人员年薪 制办法 高级管理人员退出暂行办法 等规章制度 进一步健全和完善了民 生银行高级管理人员的激励机制 经董事会同意 民生银行总行对分支机构的 考核实施了自创的 两率 制度 对员工建立了 一眼清 考核系统 分支机 构的工资总额及费用总额 员工的工资及奖金均与市场业绩紧密挂钩 形成了 比较有效的激励约束机制 此外 民生银行还在按照国际标准持续推动公司治理结构全面优化 强化 投资者关系管理 完善信息披露制度 增强公司经营透明度等方面取得了显著 的成效 公司治理结构更加成熟和完善 2 3 进一步改进中国民生银行公司治理的规划部署 2007 年 中国民生银行正在采取以下措施 进一步完善公司治理结构 增强公司治理机制的有效性 提高董事会决策的科学性 1 借鉴国际经验 持续改进公司治理机制 民生银行将继续重视研究国际 国内先进的公司治理理论和治理框架 针对民生银行公司治理中的薄弱环节制 定落实各项整改措施 尽快实现民生银行公司治理结构的国际接轨 同时 将 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 12 进一步引进境外战略投资者 特别是引进境外著名商业银行投资入股 以进一 步优化民生银行的股东结构和股权结构和改进公司治理机制 2 进一步完善独立董事制度 更加充分地发挥独立董事的职能作用 加强 独立董事在战略规划 绩效考核 内部审计与内部控制 关联交易管理等方面 的作用 保障信息通畅 努力为独立董事创造良好的尽责环境 建立独立董事 绩效评价制度 合理设计独立董事薪酬制度和激励政策 促进独立董事勤勉尽 责 3 积极探索监事会的监督机制 充分发挥监事会作用 定期及不定期与外 部审计和管理层进行情况交流和质询活动 有针对性地开展专项检查 针对风 险隐患和发现的问题 向董事会和管理层提出建议和改进意见 进一步加强监 事会规章制度建设 包括监事会对董事会和管理层履行职务中的行为规范和道 德操守进行监督 检查 继续调整和完善监事会的人员结构 吸收精通银行业 务的专业人员参加监事会工作 4 探索全流通条件下公司治理面临的新问题 目前 民生银行已经实施了 股权分置改革 要探索全流通条件下公司治理的新理念和面临的新问题 探索 维护股权结构和控制权稳定性的方法和渠道 研究树立市场新形象和实现市场 价值最大化的方式和策略 以促进民生银行持续稳定发展 招商银行公司治理结构分析 13 3 招商银行公司治理结构分析 经过 20 年的发展 招商银行已发展成为一家具有一定规模与实力的全国性 商业银行 初步形成了立足深圳 辐射全国 面向海外的机构体系和业务网络 20 年来 招行不断开拓 锐意创新 稳健经营 打造了 一卡通 一网通 金葵花理财 财富账户 招商银行信用卡 点金理财 等一系列知名 品牌 较好地适应了市场和客户不断变化的需求 被广大客户和社会公众称誉 为国内创新能力强 服务好 技术领先的银行 为中国银行业的改革和发展作 出了有益的探索 凭借出色的营运表现 管理能力和公司文化 招行获得了 中国最受尊敬企业 中国本土最佳商业银行 最具投资价值上市公司 中国十佳上市公司 等多项殊荣 招行的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报 切实保护存款人和其它债 权人的利益 良好的公司治理对维持及提高股东价值及投资者信心至关重要 并致力于不断提高公司治理水平 招行自 2002 年于中国境内发行 A 股并上市以 来 按照国内监管要求和公司实际情况 建立了较为完善的以股东大会 董事 会 监事会 管理层相互制约 相互制衡的公司治理结构和治理机制 2006 年 招行成功在香港发行 H 股并上市 按照香港证券监管的规则与要 求 进一步制定和实施了一系列改进措施 提升了招行的公司治理水平 公司 透明度不断提高 招行 H 股和 A 股股价表现良好 投资价值获得了境内外广大 投资者的高度认可 3 1 管理机制 3 1 1 内控机制 招行的内部控制系统 旨在协助公司有效和高效地运作 确保财务报告的 可靠性 遵守法律和规则 识别和处理潜在的风险 保障招行投资者和存款人 的资产安全 招行的稽核监督部负责进行内部审计 直接管理北京 上海 深圳和西安 四个稽核分部 稽核监督部独立于其所审计的其它部门 以确保审计流程的独 立与完整 稽核监督部还定期向董事会和监事会进行报告 招行已制定了规章 规定了内部审计的流程和范围 近年来 稽核监督部对招行的信贷 资金 会 计 财务和零售银行业务以及计算机系统的运行状况进行全行范围的年度综合 性审计 年度审计覆盖到分行及支行各个层面 尤其关注以下几个方面 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 14 1 是否遵守了适用的法律 法规以及招行内部的政策和指引 2 招行风险 管理政策和流程的有效性 3 招行内部控制系统的范围和有效性 4 跟进及监 督在审计过程中所发现的不足是否得到改善 同时 招行注重对招行内部审计中发现的任何不足之处实施整改 确定有不 足之处的部门与直接管理该部门的分行或总行共同负责整改的实施 在对分行 和支行进行绩效评价时 会考虑内部审计的结果以及整改措施 如有 的完成情 况 作为商业银行 招行面临的风险因素主要包括信用风险 流动性风险 市 场风险及操作风险 由于招行对这些风险有较为充分的认识 一直致力于发展 和提升风险管理能力 在全行建立有效的风险管理体系和审慎的风险管理文化 不断优化风险管理组织架构 完善风险政策和流程 运用先进的风险计量及管 理工具 争取在保持良好资产质量的情况下实现增长 提高经风险调整后的回 报 近年来未出现对公司经营产生重要影响的风险情况 3 1 2 激励约束机制 招行广泛借鉴了国内外先进的人力资源管理制度和激励机制 正逐步构建 一个多层次 多角度 物质激励与非物质激励 近期激励与中远期激励 正向 激励与负向激励约束相结合的员工激励体系 并注重员工的职业生涯规划 福 利保障和教育培训 积极维护员工权益 提供发展机会和富有竞争力的薪酬待 遇 3 1 3 信息披露管理 上市以后 信息披露工作成为招行一项十分重要的工作和应切实履行的义 务 招行董事会和管理层对此均给予了高度重视 招行制订了 招商银行股份 有限公司信息披露制度 并下发全行 招行指定董事会秘书协调和组织信息披 露事务 在重大决策过程中 从信息披露的角度征询董事会秘书的意见 为进 一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程 招行建立了行内重大信息汇 集机制 从体制上完善信息披露的相关工作流程 为更好地履行好信息披露职 责奠定了基础 上市以来 招行坚持按照法律 法规的要求 真实 准确 完整 及时地 披露信息 较好地履行了信息披露义务 保证了所有股东和存款人有平等机会 获得信息 不断提高透明度 进一步促进了银行稳健运行和自律管理 招行公开披露的信息包括定期报告和临时报告 上市以来 共发布了 18 期 定期报告 185 项临时公告 及时准确地披露了公司定期财务业绩情况 新业 招商银行公司治理结构分析 15 务资格的获得 新网点的开办 再融资 股权分置改革 收购等重大事项 以 及应披露的董监事会和股东大会决议等 没有出现定期报告披露推迟的情况 除按照规定的要求进行信息披露外 招行注重从投资者的角度 主动 及 时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息 以及可能对股东 债权人和 其它利益相关者决策产生实质性影响的经营信息 比较充分地保证了债权人和 投资者的知情权 加强了社会监督和公司自律 信息披露是证券市场最基本的制度 是上市公司法定的义务 作为在上海 证券交易所和香港联合交易所两地上市的公司 招行还需要不断根据中国证监 会 交易所的最新法规和要求 比较研究两地上市的披露规则 披露内容和披 露流程等方面的差异 进一步修订完善信息披露制度 不断提高信息披露的质 量 切实做好信息披露工作 3 1 4 投资者关系管理 招行非常注重与投资者沟通交流 不断完善与投资者的沟通机制 注重加 强与投资者的双向沟通 招行制定了 投资者关系管理制度 开通了投资者电 话专线 专用电子邮箱 并在公司网站设置了 投资者关系 栏目 认真接受 各种咨询 招行还通过进行路演 召开业绩交流会 积极参加推介会 接待投 资者来访等 加强与投资者的沟通 上市以来 招行领导 董秘 董事会办公室工作人员参加了数十场的境内 外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动 组织和接待了数百批次境内外 投资机构 分析师和投资者的来访调研 每一次参加推介活动和接待调研 都 作了大量的准备工作 通过情况介绍和深入交流 向众多的机构投资者全方位 介绍了招行的发展情况 建立了和境内外投资机构的良性互动 提高了公司的 透明度和诚信度 树立了良好的资本市场形象 同时 董事会办公室与投资者和分析师建立了直接 及时的联络 通过会 谈 电子邮件 电话 传真等多种形式及时解答问题 提高了招行透明度 董 事会办公室还经常搜集并分析关于招行的分析报告以及投资者对招行的意见 使管理层了解投资者关心的焦点问题 这些对提升招行的透明度 促进公司规 范运作 维护投资者权益 树立良好的资本市场形象起到了积极作用 通过大量细致 有效的工作 招行投资者关系管理水平获得了持续提升 2006 年 招行荣获 证券市场周刊 和南京大学联合评选的 2005 年度中国 A 股公司投资者关系 50 强 第三名 最佳大型公司奖 最佳沟通奖 最佳 股改奖 投资者关系最佳执行人奖 等 在证券日报社主办的第二届证券市 场年会上 荣获 2006 年中国证券市场最佳公众形象奖 由中国企业改革与 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 16 发展研究会联合华顿经济研究所主办的 中国上市公司百强高峰论坛 中 荣 获 2005 年度中国上市公司百强 第五名 秦晓董事长荣获 中国上市公司杰 出企业家突出贡献奖 马蔚华行长荣获 中国上市公司十大企业领袖 兰奇 董秘荣获 中国上市公司十佳董秘 兰奇董秘还荣获 新财富 2006 金牌董秘 第二名 最受分析师欢迎董秘 及上海证券报评选的 2006 中国上市公司最 佳董秘 3 2 公司治理存在的问题及原因 公司治理的完善和提高是一个持续的过程 永无止境 伴随着招行国际化 发展的步伐 对公司治理的要求也在不断提高和细化 不仅要在形式上满足境 内外监管的要求 还要不断提高公司治理的实际运作水平 做到 形神兼备 为公司的健康发展提供一个良好的制度环境 虽然招行已按照国际标准构建了 公司治理的框架 实际运作也基本符合境内外监管要求 但招行清醒地认识到 招行的公司治理仍存在一些不足之处 经验还不丰富 制度还不完善 有些工 作是刚刚开展 还需要进一步积极地探索和完善 不断提升公司治理水平 进一步发挥董监事会专门委员会作用 提高决策效率 招行董事会和监事 会共有七个专门委员会 在公司章程中也明确了每个专门委员会的职责权限 经过近几年的运作 我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界 政策 上应允许授予一定的决策功能 加大专门委员会的工作力度 充分发挥专业职 能作用 为董监事会提供更多的决策依据 提高董监事会的决策效率 加快建立和完善长期激励机制 完善的长期激励机制有利于提升公司业绩 为股东创造更大的价值回报 有利于在当前激烈的人才竞争环境中 吸引和留 住优秀人才 针对银行业人才竞争日益激烈的态势 招行董事会将积极面对市 场环境的变化 动态评估目前的薪酬体系和政策 建立更为完善的激励约束机 制 完善监事会对高级管理人员离任审计的办法 招行监事会已开展对离任高 管人员的离任审计工作 但仍需要对这项工作的方法和程序进行规范 使其制 度化并行之有效 民生银行与招商银行公司治理机构比较 17 4 民生银行与招商银行公司治理结构比较 4 1 股权结构比较 4 1 1 股权现状分析 民生银行总股本约 102 亿 招商银行总股本约 123 亿 民生银行第一大股 东持股比例为 5 99 第二为 5 64 第三为 5 招商银行第一大股东持 15 02 加 上关联股东持股近 20 第二为 7 99 第三加关联股东 6 25 送配股情况 民生银行不含转债和股改对价 上市以来共每 10 股送 9 股转增 8 股 招商银行 不含转债和股改对价 上市以来共每 10 股转增 8 股 通过数据分析表明招商银行和民生银行在股权集中度方面均属于股权分散 型 4 1 2 股权分散型结构的利弊 就目前国内上市公司的现状而言 管理层是推荐股权分散的 这样使得大股 东没有能力去掏空上市公司 但是随着股权分散 使得上市公司的管理层的话语 权逐步提升 最终又会导致管理层掏空上市公司 所以这个需要一个平衡 面对重大事件时 代表着不同利益取向的股东意见不同且势均力敌 这时 董事会的作用变得凸显甚至扭曲 民生银行和招商银行均出现了不同性质的董 事会一家独大的情况 4 2 境外投资者的引入比较 4 2 1 境外投资者现状分析 民生银行 新加坡政府投资机构淡马锡准备以高达 1 1 亿美元的价格购买 民生银行 4 7 的股权 这部分股权是中煤集团所有 2008 年 淡马锡公司经全 部减持民生银行 600016 股份 共套现 22 94 亿元并获利 14 亿元 招商银行 招商银行是一个纯粹的中国故事 在外资参股国内银行已蔚为 风潮的背景下 招行从未有过引进外资战略投资者的打算 西安建筑科技大学研究生学期课程作业 18 4 2 2 保守引入境外投资者的原因 由此可以判定招商银行和民生银行对外资的引入都是相对保守的 具体原 因如下 首先 从融资需求看 招行有 A 股和 H 股市场融资 还有可转债 次级债 等发行 没有必要和需求来让出折扣 引进投资者 其次 从改善公司治理机制的引进初衷看 民生银行和招商银行从诞生之 日起 就已是企业法人结构 后来转为股份制 2002 年 A 股上市后 有 100