京运通首次公开发行股票并在中小企业板上市的总体方案

1 北京京运通科技股份有限公司北京京运通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在中小企业板上市的总体方案首次公开发行股票并在中小企业板上市的总体方案 第一部分第一部分 公司基本情况公司基本情况 一 公司基本概况一 公司基本概况 一 公司概况 一 公司概况 公司名称北京京运通科技股份有限公司 成立日期2002 年 8 月 8 日 法定代表人冯焕培 注册资本30 823 7613 万元 注册地址 北京市西城区德胜门外大街 11 号 C 座 312 房间 德胜园区 企业性质外商投资企业 主要经营范围 许可经营项目 无 一般经营项目 研发 生产 销售 半导体及光伏精密设备 货物进出 口 代理进出口 2 二 公司股权结构 二 公司股权结构 注 范朝霞 冯焕培系夫妻关系 范朝明 范朝霞系兄妹关系 3 三 公司内部组织结构 三 公司内部组织结构 4 四 公司历史沿革 四 公司历史沿革 北京东方科运晶体技术有限公司 2002 年 2 月成立 注册资本 50 万元 北京东方科运晶体技术有限公司 2004 年 3 月增资 注册资本增至 150 万元 北京东方科运晶体技术有限公司 2005 年 8 月增资 注册资本增至 1 000 万元 股东范朝霞对公司增 资 850 万元 北京京运通科技有限公司 2007 年 12 月公司更名 北京京运通科技有限公司 北京京运通达投资有限公司成为第一大股东 2008 年 9 月第一次出 资转让 2008 年 10 月第二次出 资转让 2008 年 10 月公司整体 改制为股份公司 北京京运通科技股份有限公司 2008 年 10 月 注册资本增至 27 260 万元 北京京运通科技股份有限公司 2008 年 12 月 注册资本增至 28 676 9172 万元 2008 年 12 月苏州国润 创业等 4 股东对公司 增资 1 416 9172 万元 股东韩丽芬对公司增 资 100 万元 北京京运通科技股份有限公司 2009 年 4 月 注册资本增至 30 823 7613 万元 变更为外商投资企业 2009 年 4 月普凯基金 对公司增资 2 146 8441 万元 5 二 公司财务状况二 公司财务状况 一 近三年简要财务数据 经利安达审计 合并会计报表 一 近三年简要财务数据 经利安达审计 合并会计报表 单位 万元 项目项目2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日 流动资产流动资产68 098 0132 068 0816 767 16 资产总额资产总额84 994 0135 686 4618 380 57 非流动负债非流动负债20 000 00 负债总额负债总额43 542 249 551 049 453 81 所有者权益所有者权益41 451 7725 736 098 926 76 2008 年度年度2007 年度年度2006 年度年度 营业收入营业收入73 794 7154 525 8118 516 75 营业成本营业成本46 679 4336 006 3211 672 64 营业利润营业利润20 885 1917 773 776 655 53 毛利毛利27 115 28 18 519 49 6 844 11 毛利率毛利率36 7433 9636 96 利润总额利润总额21 161 5217 790 456 655 43 净利润净利润20 338 4716 809 336 311 32 二 近三年主要财务指标 二 近三年主要财务指标 合并会计报表 合并会计报表 单位 万元 项目项目2008 年度年度 末末2007 年度年度 末末2006 年度年度 末末 资产负债率资产负债率51 23 26 76 51 43 流动比率流动比率2 893 361 77 速动比率速动比率1 962 550 93 存货周转率存货周转率2 834 582 32 应收账款周转率应收账款周转率10 6920 9726 02 每股净资产每股净资产1 45 每股收益每股收益0 71 三 公司董事 监事 高级管理人员情况三 公司董事 监事 高级管理人员情况 公司目前有 7 名董事 3 名监事和其他 3 名高级管理人员 近三年来 公 6 司不断加强法人治理 董事 监事 高管不断增加 其中 副总经理王军 2006 年新增 副总经理黎志欣 郭家懋 2008 年 4 月新增 三位独立董事于 2008 年 10 月聘任 一 董事 监事 高管人员与核心技术人员持股及其它对外投资情况 一 董事 监事 高管人员与核心技术人员持股及其它对外投资情况 姓名姓名职务职务持股情况持股情况 冯焕培董事长 总经理持有公司控股股东北京京运通达投 资有限公司 3 37 股权 范朝明副董事长持有公司控股东北京京运通达投资 有限公司 1 08 股权 朱仁德董事 副总经理持有公司 0 152 股权 张文慧董事 副总经理 董事会秘书 财务负责人 持有公司 0 152 股权 张连起独立董事无 黄伟民独立董事无 金存忠独立董事无 张志新监事会主席 副总经理 总工程 师 持有公司 0 152 股权 韩丽芬监事持有公司 10 股权 关树军职工监事无 黎志欣常务副总经理无 王 军副总经理无 郭家懋副总经理无 二 董事 监事 高管人员与核心技术人员兼职情况如下表所示 二 董事 监事 高管人员与核心技术人员兼职情况如下表所示 姓名姓名兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司关联关系兼职单位与公司关联关系 冯焕培京运通硅材料执行董事 经理全资子公司 范朝明京运通硅材料监事全资子公司 张连起 天坛生物 600161 名流置业 000667 青鸟天桥 600657 独立董事无关联关系 黄伟民 航天晨光 600501 航天通信 600677 独立董事无关联关系 金存忠中国电子专用设备工业协会 副理事长 秘书 长 无关联关系 7 第二部分第二部分 公司首次公开发行股票相关事项公司首次公开发行股票相关事项 一 公司符合申请首次公开发行股票并在中小企业板上市实质性条件一 公司符合申请首次公开发行股票并在中小企业板上市实质性条件 根据我们的初步尽职调查 公司组织机构健全 运行良好 2006 2008 年 财务状况良好 盈利能力较强 现金流量正常 各项财务指标符合有关规定 公司不存在申请首次公开股票实质性障碍 突出表现在 一 公司建立了健全且运行良好的组织机构 公司已经按照 公司法 中国证监会的有关法规的要求 建立了股东大 会 董事会 监事会以及在董事会领导下的经营班子 并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发 2001 102 号文 关于在上市公司中建立独立董事的 指导意见 的精神 选举产生了三名独立董事 董事会根据管理需要 分别设 立了战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 各委员会根据职责 权限 履行相应的职能 二 公司近三年主营业务无变化 董事 高级管理人员无重大变化 实 际控制人没有发生变更 公司自 2002 年成立以来 主营业务为专业从事硅材料及设备制造 加工 涉及单 多 晶生长设备制造 单晶硅生长及后续晶片加工 主要产品为单晶 炉 多晶硅定向生长炉 单晶硅棒 太阳能电池硅片等 公司最近 3 年除新增 3 名独立董事和 3 名高级管理人员外董事 高级管理人员没有发生其他重大变 化 公司实际控制人为董事长冯焕培先生没有发生变更 三 公司近三年经营业绩发展迅速 现金流量正常 财务状况良好 经利安达会计师审计的公司 2006 2008 年会计报表反映 近三年公司实现 营业收入分别为 18 517 万元 54 526 万元 73 795 万元 实现归属于母公司 股东的净利润分别为 6 311 万元 16 809 万元 20 338 万元 经营活动产生的 现金流量净额分别为 4 987 万元 13 342 万元 13 015 万元 2008 年末公司 无形资产 扣除土地使用权后 为 383 万元 占净资产的比例为 0 92 公司 最新总股本为 30 824 万元 8 二 关于公司申请首次公开发行股票的有关问题的建议二 关于公司申请首次公开发行股票的有关问题的建议 一 向中国证监会申报首次公开发行股票的时机选择 一 向中国证监会申报首次公开发行股票的时机选择 2006 2008 年 公司经营业绩实现了大幅增长 2009 年 公司所处的太阳 能产业受全球金融危机影响 特别是欧美等太阳能使用大国影响更加严重 公 司生产方面出现了局部停产现象 销售方面虽然有订单 出现产品无法正常发 货现象 生产 销售均处于不正常状态 针对目前行业和公司现状 公司向中国证监会申报首次公开发行股票的时 机选择就显得尤为重要 根据民族证券研究所的研究分析结果 目前 随着各 国经济刺激计划的逐步实施 世界经济正处于逐步走出低谷 逐渐复苏的阶段 太阳能产业正处于触底反弹 逐步回升阶段 预计 2010 年将会有较大的发展 我们建议 公司向中国证监会申报首次公开发行股票时机选择最好是在行 业和公司处于回暖和复苏阶段 这样有利于体现公司所处行业处于成长期 体 现公司的成长性优势 也有利于中国证监会发审委审核获得顺利通过 如果行 业 公司在 9 月份出现复苏迹象 公司生产 销售恢复到正常状态 公司可以 2006 2008 年和 2009 年第 3 季度会计报表作为三年一期财务数据向中国证监会 申报首次公开发行股票 相反 如果 9 月份没有出现复苏迹象 公司生产 销 售未能恢复到正常状态 则只能等到 2009 年 12 月份出现复苏迹象时 以 2007 2009 年三年会计报表为基准财务数据向中国证监会申报首次公开发行股 票 二 公司会计报表审计时间的确定 二 公司会计报表审计时间的确定 由于上述申报时机选择确定的时间不同 公司确定会计师事务所审计会计 报表的日期将会不同 如果选择以 9 月份为基准进行申报 则会计师审计的会 计报表为 2006 2008 年以及 2009 年 9 月三年又一期 如果选择以 12 月份为基 准进行申报 则会计师审计的会计报表为 2007 2009 年 3 个会计年度 三 申报过程中需重点关注问题 三 申报过程中需重点关注问题 1 向北京证监局办理股份公司辅导备案工作 9 8 月 4 日 经我司主要负责人与北京证监局负责股份公司辅导备案管理工 作的上市监管一处有关领导的沟通 了解到北京证监局对辅导备案工作管理非 常规范 严格 北京证监局对股份有限公司的辅导备案时间要求是不少于一个 季度 辅导验收时 将会与相关公司高管 辅导机构等人员进行谈话 抽查相 关辅导底稿等方式进行 按照北京证监局 1 个季度的辅导备案时间要求 公司 8 月份开始向北京证 监局申请辅导备案 辅导验收将于 11 月份完成 鉴于公司首次公开发行股票要 求时间节奏较快 我们建议公司抓紧时间 近期尽快向北京证监局办理辅导备 案申请工作 有关辅导备案材料及要求我们向公司提供一份有关材料清单 同 时协助公司办理相关工作 2 完成募集资金投资项目的备案 环境影响评价报告等工作 根据公司发展规划和预计的募集资金数额 公司应确定有资质的单位尽快 编制募集资金投资项目的可行性研究报告 因公司为外资投资企业 项目备案 工作需要取得发改委的审批文件 募集资金投资项目需要取得环保部门的环境 影响评价报告 由于该项工作涉及相关政府部门审批 我们建议公司尽快办理 与募集资金投资项目相关工作 3 取得公司近三年