退市后股权激励对策

退市后股权激励对策 退市 从创始人和股东角度通常看到的是机会 和机遇 但是如果没有充分的沟通 从员工的角度可 能看到的更多是公司的不确定性 心态比较波动 因 此 尽快推出新的激励方案对传递公司的战略 推动 公司再上市 以及稳定人心都是一个非常重要的沟通 手段 也是一个激励和保留手段 8 月 11 日 中国手游宣布与 Pegasus 投资公司旗 下企业完成合并 从纳斯达克退市 2015 年以来 已有 24 家在美国上市的中国公司如奇虎 360 人人 完美世界宣布退市 而去年仅数家 可见 今年在美 上市中概股退市有井喷之势 这些公司大多实施了股 权激励 退市带来的重大问题之一就是已经授予的股 票和期权该怎么办 公司宣布退市后 首先面临的人力资源问题就是 处理好原有的股权激励 一般来说有三种处理方式 一是现金兑现 比如期权行权价是 5 元 退市价 10 元 差价 5 元 补差价给激励对象 第二种处理方式 是作废 例如期权潜水的情况 可能选择作废 第三 种处理方式是继续保留原有的股份 未来转到新的公 司的股份 实践中 对原有股权激励的处理通常是非 常快的 作为退市方案的一个组成部分 更重要的在宣布退市后尽快推出新的股权激励方 案 以配合公司新的业务战略 保留员工 推动重新 上市 退市 从创始人和股东角度通常看到的是机会 和机遇 但是如果没有充分的沟通 从员工的角度可 能看到的更多是公司的不确定性 心态比较波动 因 此 尽快推出新的激励方案对传递公司的战略 推动 公司再上市 以及稳定人心都是一个非常重要的沟通 手段 也是一个激励和保留手段 我们建议在退市完 成之前 就启动新的激励方案设计 退市完成后 就 要推出新的方案 基本上做到无缝对接 做好新的股权激励方案设计 需把握好四大方面 涉及总盘子和盘子的规划 选择合适的激励方式 处 理好员工离职后股权处理的约定以及给对合适的激励 对象 第一 设定合适的股权激励总盘子以及在未来 3 5 年的盘子使用的规划 现在 高科技互联网公司 股权激励总盘子 在 IPO 时点不含 IPO 增发的总股 份稀释率市场中位数是 12 如果公司在创立的早 期还没有融资或者战投的稀释 这个盘子可能会到 20 到 30 假设公司未来 3 年到 A 股上市 第一 次股权激励授予的时候 用掉的量是比较大的 占到 总盘子的 40 50 而且高管占比一般比较高 通常 占到总盘子的一半左右 其二 用合适的激励工具 目前期权是很多行业 普遍的激励工具 但是 A 股上市的话 期权不能带 到上市后 如想 A 股上市 就需考虑要不要用期权 如果用 预案是什么 比如把期权在上市申请前转为 真实的股权 还要考虑 除了期权 是否用限制性股 票 真实出资入股 我们看到很多案例的做法是针对 不同的授予对象使用期权 限制性股票 真实入股以 及现金的不同组合 真实入股一般采用公平价格入股 早期入股也有采用每股净资产或一元资本金定价的方 式 第三 对未来员工离职等特殊情况进行合适的约 定 如果是员工自掏腰包购股 那离职条款的约定非 常重要 这方面 不同的公司理念在处理离职退出时 的方法是不一样 我们注意到有的公司 员工离职了 继续保留股份 把入股的员工视为普通的股东 股东 不一定要在公司工作 有的公司认为 因为你是公司 员工才有出资入股机会 入股的主要目的不是融资 是保留和激励员工 如果员工离职了就应该退出 为 鼓励员工入股以及绑定人才 有的公司设有一定的保 底方案 如果员工走了 给一个相对低的回报 比如 银行利息 员工掏钱入股时 通常会思考风险是什么 收益是什么 公司如果在方案中找不到平衡点 有可 能会沦为失败的方案 最后 公司需思考长期激励是否给对了人 长期 以来 很多公司给长期激励时没有评估的手段 有些 是盲目地给了很大比例的股份 如果这个人不是合适 的人才 而事先对激励没有约定的话 对股东来讲是 浪费了很多的财富 另一种可能是 事后觉得人不合 适 股东想方设法让此人拿不到当初约定的股份 就 可能会产生法律纠纷 现在中国公司给股权激励的做 法整体上比较粗犷 有时粗犷会付出非常大的代价 因此 我建议公司 股东在给股权激励的时候需更理 性一些 应该考虑借助有效的手段进行相对量化的人 才评估 除了过往的业绩 面试时的印象分 同时能 够看到员工对组织是否合适 未来的潜力 来综合决 定给多少 怎么给 目前在这方面还是一个盲点 一 方面体现了股东决定过于主观 同时也反映了有效评 估手段的缺失 以及人才的稀缺性 很多退市公司意在登陆 A 股 根据监管规定 A 股上市时股东人数不得超过 200 人 同时由于股份 的不确定性 期权不能带到上市后 因此美股退市 A 股上市的话 会面临持股人数超出规定的问题 以 及是否还要使用期权的问题 为什么在这个问题上我 们的监管机构不能参照国际实践 扫除上市