朗科科技：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计解读

深圳市朗科科技股份有限公司 关于 加强上市公司治理专项活动 的自查报告和整改计划 根据中国证监会发布的公司字 2007 28号文 关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知 深圳证券监管局发布的公司字 2009 65号文 关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知 等的相关要求 深圳市朗科科技股份有限公司 以 下简称 公司 对照 公司法 证券法 创业板股票上市规则 创业板上市公司 规范运作指引 等有关法律 行政法规 以及 公司章程 董事会议事规则 等内部 规章制度 结合公司实际情况进行了自查 形成了自查报告和整改计划 现将有关情况 报告如下 一 特别提示 公司治理方面存在的有待改进的问题 1 进一步加强投资者关系管理工作 2 进一步发挥公司董事会专门委员会的作用 3 进一步加强规范治理 建立健全公司内部控制措施 4 进一步加强公司董事 监事 高管等人员对资本市场的相关法律 法规等政 策的学习 以增强规范运作意识 二 公司治理概况 作为创业板上市公司 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引 等相关法律 法规的要求 及时修订和制订了各项规章制度 不断完善公司治 理结构 根据此次公司治理专项活动的要求 公司进行了自我检查 情况如下 1 关于股东和股东大会 公司严格按照 公司法 公司章程 及公司 股东大会议事规则 的规定召集并 召开年度股东大会及临时股东大会 邀请律师进行现场见证 并由律师事务所出具法 律意见书 股东大会会议通知 决议严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定充分 及时披露 公司各重大事项均按法定程序先由董事会审议通过后 再 提交股东大会进行审议 公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章 进行 无违反 股东大会议事规则 的情形 公司公平 对待所有股东 确保所有股东享有平等地位 所有股东都能够充分行使自己的权 利 公司严格按照 股东大会议事规则 的要求发出股东大会会议通知 股东大会会 议记录能够按照 股东大会议事规则 的规定完整详实地记录 内容包括 大会时间 地点 出席及列席人员 大会主持人 记录人 大会表决及决议情况等 并由参会董事 及记录人签名 股东大会会议材料由证券部负责保管 保存期为20年 股东大会会议 通知 股东大会决议严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定充分 及时披露 公司严格按 公司章程 规定的决策权限规范运作 未发生重大事项绕过 股东大会的情况 也未发生重大事项先实施后审议的情况 公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10 以上的股东请求召 开临时股东大会的情形 也无监事会提议召开股东大会的情形 2 关于董事和董事会 公司章程 规定公司董事会设9名董事 均由股东大会选举产生 公司全体董事 的任职资格和任免均按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司 章程 等相关规定执行 符合法定程序 公司董事会职责清晰 制定有 董事会议事规 则 独立董事工作制度 等规则 公司董事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所创业板股票上市 规则 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定 除独立董事莫少霞 于2010年2月22日提出辞职 2010年4月16日起未再履行董事职责外 其它董事 均能按时出席董事会 或授权委托其它董事出席并表决 未出现连续2次未出席董 事会会议的情形 公司独立董事对公司重要和重大事项发表了独立意见 公司董事会下设了战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会四 个专门委员会 并制定了 战略委员会议事规则 审计委员会议事规则 薪酬与 考核委员会议事规则 提名委员会议事规则 因公司处刚上市阶段 董事会各专 门委员会的工作有等进一步开展和加强 3 关于监事和监事会 公司严格按照 公司法 公司章程 等有关规定选举监事 公司监事会的成员为 3人 其中职工代表监事1人 公司职工监事由职工代表大会选举产生 符合相关规定 监事会会议由监事会主席负责召集 公司监事会会议的召集 召开均符合 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 等有关规定 公司 监事能认真履行职责 对公司财务状况 重大事项以及公司董事 高级管理人员 履职情况的合法合规性进行监督 维护公司及股东的合法权益 监事会的会议记录完 整 保存安全 由董事会秘书保存 保存期限为20年 决议严格按照 深圳证券交易所 股票上市规则 的规定充分 及时披露 监事会按照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 等相关制度在日常工作 中勤勉尽责 认真地履行其监督职责 并通过列席董事会 出席经理会等重要会议及 审查会议文件等行使其监督职责 4 关于经营层 公司按照 公司法 和 公司章程 等有关规定制定了 总经理工作细则 公司设 总经理一名 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名 由总经理提名 董事会聘 任或解聘 公司经营层的聘任机制合理 符合公司管理的需要 5 关于建立 健全各种制度 公司依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全 内部管理制度主要 包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 董事会秘书工作制度 独立董事工作制度 审计委员会议事规则 薪酬和考核委员会议事规则 监 事会议事规则 总经理工作细则 募集资金管理制度 累计投票制实施细则 信息披露管理制度 内幕信息知情人登记制度 关联交易决策制度 防范 控股股东及关联方占用公司资金制度内部控制管理制度 内部控制管理制度 等 制度 以及涉及到财务及采购管理 业务流程控制 人力资源管理 信息安全等方面 的内部管理制度 6 关于关联交易 公司制定了 关联交易管理制度 在 公司章程 和 关联交易管理制度 中明确 规定了公司股东大会 董事会 总经理对关联交易事项的审批权限 并要求关联董事 和关联股东回避表决 同时规定总经理应于每月10日之前向全体董事报送上月关联 交易报表 若董事对关联交易提出疑问 总经理应于2天之内将关联交易的详细情况报 送给全体董事 7 关于信息披露与透明度 为加强信息披露事务管理 履行信息披露义务 公司根据 深圳证券交易所创业板 股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规 的要求 制定了 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 内幕信息知情人登 记制度 等制度 明确了信息披露以及投资者关系管理的责 任人 提高公司透明度 保障全体股东的合法权益 公司在中国证监会指定创业 板上市公司信息披露媒体上真实 准确 完整 及时地披露信息 确保所有投资者公 平获取公司信息 三 公司治理存在的问题及原因 1 公司投资者关系管理工作应进一步加强 由于公司上市时间不长 目前 公司投资者关系管理形式较单一 仅限于通过电话 邮件及接待机构投资者和流通股东的来访 加强投资者关系管理不仅是公司的内 在要求 同时也是一项长期战略性任务 公司要不断探索上市后投资者关系管理 安排 专人学习 创新管理思路和方式 以适应新形势发展对该项工作的要求 保障投资者与 公司沟通渠道的畅通 维护广大投资者的利益 2 充分发挥公司董事会各专门委员会作用 公司董事会下设四个专门委员会 分别为董事会战略委员会 审计委员会 提名 委员会 薪酬与考核委员会 并制定了相关委员会议事规则 但由于四个专门委员会 成立时公司正处于拟上市阶段 在上市过程中 独立董事虽发挥了一定作用 但四个委 员会的工作尚未充分开展起来 上市后 公司更加认识到独立董事和专门委员会在公 司决策方面发挥其专业作用的重要性 未来董事会各专门委员会需进一步严格依照 相关委员会议事规则的规定行使职责 公司将为专门委员会提供更加便利的条件 使 其更好地发挥专业作用 为公司的发展规划 经营管理 风险控制等多方面献计献策 进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力 3 公司规范治理 内部控制措施需进一步建立健全 公司董事会前期对公司在治理 经营管理等方面存在的不规范情况 和公司未来 发展的规划未予重视 未能采取有效措施及时解决 影响了公司治理的有效性和公司 的经营发展 影响了重大事项的决策效率 公司已建立了一系列内部管理和控制制度 但因公司上市不久 部分内控制度 如 内部审计管理制度 内部控制管理制度 等存在不完善或执行不到位的情况 公 司已设内审部 但因公司才招聘到内审工作人员 将于近期到岗 导致内部审计工作未 能充分开展 对内部控制制度设计和执行的有效性缺少评估和监控 对公司采购环节 等亦缺乏有效监控 公司独立董事莫少霞 会计专业 于2010年2月22日提出辞职 公司至今未选举新任独立董事 导致独立董事人数低 于法定人数 同时导致审计委员会召集人缺位 审计委员会不能有效运作 4 公司董事 监事 高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法 规政策学习 增强规范运作意识 随着新 公司法 证券法 新会计准则 的颁布实施及公司在创业板上市 一 方面 根据公司规范运作的需要 对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求 另一方面 针对加强上市公司治理 提高上市公司质量 中国证监会和深圳证券交易所 颁布了较多的关于规范运作的法规 规则和指引等文件 对上市公司高层人员的持续 学习也提出了更高的要求 公司董事 监事 高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训 同时也积极 参加保荐机构和保荐代表人组织的相关培训和辅导 但由于时间有限 公司也刚上市 不久 学习内容未能全面 深入地贯彻到日常每一项工作中 因此 公司需进一步开展 对董事 监事 高级管理人员等相关人员的持续培训工作 强化相关人员对政策 法 规 证券知识等方面的学习 不断促进公司董事 监事和高级管理人员 忠实 勤勉 尽责 地履行职责 同时 公司要加强与监管部门的沟通 将强化学习作为搞好公司治 理的前提和基本要求 以提高公司治理的自觉性 有效性 满足证券市场的规范治理 要求 四 整改措施 整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作 公司成立了公司治理专项活动 自查和整改工作领导小组 由董事长兼总经理成晓华担任组长 董事会秘书王爱凤负 责具体组织实施 协调各相关职能部门做好自查和整改工作 公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单 领导小组职务 姓名 公司职务 组长 成晓华 董事长 总经理 组员 王爱凤 董事会秘书 组员 张锦 财务总监 1 公司投资者关系管理工作应进一步加强 整改措施 积极构建与投资者沟通的渠道 全方位 多渠道认真倾听投资者对公 司的建议和批评 通过主动的 充分的信息披露与投资者进行良性互动 提高投资者 对公司的关注度和认知度 加强对公司信息披露相关工作人员以及公司有关部门主 管人员的培训 努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质 能 力 进一步做好投资者关系管理工作 构建一个良性互动的沟通平台 整改完成时间 日常工作 责任人 董事会秘书 2 充分发挥公司董事会专门委员会作用 整改措施 在公司经营管理过程中 进一步重视董事会专门委员会的职能 为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件 薪酬与考核委员会主要负责对公司 薪酬制度执行情况进行监督和审核 审计委员会主要负责审核公司的财务信息及 其披露等 战略委员会主要负责对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议 提名委员会主要负责对公司关键岗位的人选 选择标准和程序进行审查 研 究并提出建议 对涉及专门委员会委员专业领域的事项 多征询独立董事的意见 发挥其专长为公司决策提供建议 整改完成时间 日常工作 负责人 董事长兼总经理 3 公司规范治理 内部控制措施需进一步建立健全 整改措施 2010年9月13日 邓国顺辞去公司董事长 暨法定代表人 总 经理 董事会战略委员会委员 董事会审计委员会委员职务 只保留董事职务 由成晓华接任上述职务 成晓华上任后 召集董事会审议通过了调整公司基础组 织架构 调整部分高管分工 调整关键岗位薪酬等议案 新设立了相关部门 目 前正在进行各个关键岗位负责人的选拔与物色 产业链核心资源合作伙伴的拜访 与商谈 潜在产业链投资或整合对象的商谈等 为公司今后的规范运营以及今后 经营业绩的提升打下基础 公司将根据资本市场新的法规政策的出台以及公司的实际运营情况 对公司 内控体系 内部管理制度作进一步补充 修订和完善 公司将进一步将证监会 深交所及各类监管部门颁布的法律法规落实到公司管理的各个方面 不断加强公 司的治理结构建设 不断健全和完善公司在财务管理 业务流程控制 人力资源 管理 信息资讯流转 对外信息披露等方面的内控制度 进一步健全公司内部控 制体系 并建立健全内部监督机构的职能和职责 使各项内控制度能落到实处 公司正在积极物色会计专业的独立董事 以便于董事会审计委员会工作的正 常开展 整改完成时间 日常工作 其中选举新的会计专业的独立董事的完成时间为 2011年1月31日前 第 6 页 共 7 页 负责人 董事长兼总经理 4 公司董事 监事 高管人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法 规政策学习 增强规范运作意识 整改措施 公司董事 监事 高级管理人员和相关人员将积极参加监管部门 组织的各项法律法规 规章制度的学习培训 公司内部也将针对以上人员组织不 定期的培训活动 以深刻理解和严格遵循 公司法 证券法 创业板股 票上市规则 创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的规定以及公司内 部相关制度 进一步增强责任感与使命感 整改完成时间 日常工作 责任人 董事会秘书 五 其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作 虽已按相关规定制订了公司治理的各项规章制 度 但作为新上市企业 很多方面还不成熟 还需进一步完善和加