中国资产证券化实践中相关会计问题的探讨

中国资产证券化实践中相关会计问题的探讨 编辑整理 出纳工作内容 编辑 王菲 文章来源 新浪 摘 要 资产证券化起源于美国 发展于美国 又在世界范围内得以推广 特别是随着证券 资产与衍生金融工具相结合 其表现形式也变得日趋复杂 目前己成为评价一个金融市场 发展水平的标志之一 资产证券化的出现对传统财务会计产生了巨大的影响 使得人们对 会计确认 会计计量 会计信息的披露方式以及会计合并等方面进行新的探索 本文从研 究资产证券化的主体和过程入手 结合中国最新的有关资产证券化的法律规定 分析了资 产证券化在新形势下实践中可能会产生的一系列关于会计确认 计量 披露和合并的问题 并试图提出相关的思考和建议 关键字 资产证券化 特殊目的载体 终止确认 破 产隔离 一 资产证券化国内外概况 资产证券化是近 30 年来国际金融领域最重要的一项金融创新之一 它起源于美国 20 世纪 70 年代美国的政府国民抵押协会首次发行了以住房抵押为担保的抵押贷款支持证 券 Mortgage Backed Securities MBS 开创了资产证券化的先河 在此以后的短短的几 十年中 它不仅风靡美国资本市场 还渐渐成为欧洲 亚洲等地金融市场备受瞩目的新型 金融工具 2000 年资产证券化工具世界总发行量达到 3500 亿美元 在美国 资产证券化 市场上占主导地位的 MBS 从九十年代到本世纪初迅猛发展 从 1990 年到 2003 年底 发 行量的年平均增长率达到 43 7 MBS 市场已成为仅次于联邦债市的第二大市场 2003 年底达 3 14 万亿美元 在欧洲 1986 1987 两年发行的资产支持证券 Asset Backed Securities ABS 总量仅为 17 亿美元 到 1996 年达到 300 亿 1998 年 466 亿美元 2002 年达到 792 亿欧元 2002 年欧美 ABS 的存量为 1 万 5 千 4 百亿美元 澳大利亚被认 为世界上第二大 ABS MBS 活跃市场 2000 年的年发行量超过 300 亿澳元 在亚洲地区 资产证券化于 1995 年兴起 之后在香港 日本 韩国 等地区迅速发展 据标准普尔最近 估计 今后几年内该地区的市场潜力将以 25 的速度增长 资产证券化在我国的尝试一般认为开始于 1992 年海南省三亚市开发建设总公司以三 亚市丹洲小区 800 亩土地为发行标底的物推出发行的地产投资证券 虽然其操作过程不尽 规范 但是对我国的资产证券化之路产生了深远的影响 随后 1996 年 珠海市人民政府以 开曼群岛注册的珠海市高速公路有限公司为 SPV 特殊目的载体 向其转让了未来 15 年 的当地机动车的管理费和外地过往车辆的过路费 SPV 以此为标的 聘请摩根斯坦利为证 券承销商 离岸发行了总额为 2 亿美元的债券 1997 年 中远集团以其北美线路的航运收 入作为资产基础通过私募发行了 3 亿美元的浮息票据 2000 年中集集团与荷兰银行签署了总金额为 8000 万美元的海外应收款作为证券化 项目的协议 相对于以上比较成功的离岸操作形式 国内资本市场上尚未见到实质意义上的资产 证券化操作 虽然 2000 年 中国人民银行批准中国建设银行 中国工商银行为住房贷款证 券化试点单位 标志着资产证券化被政府认可 并期望在中国有计划地推行这种新型的金 融形式 但是 2002 年 两家银行上报的住房贷款证券化试点方案 均遭到中国人民银行的 否决 与此同时 中国华融和信达资产管理公司也相继提出了资产证券化的方案 但由于 各个原因 最终都以其他变通方式完成了其各自的方案 却未能在中国的资产市场上真正 意义上推出资产证券化产品 证券化的中国实践虽然暂时未能实现 但是各方实际上均在 努力地做着前期准备工作 2005 年 3 月 资产证券化的话题又再度活跃起来 因为经国务院批准信贷资产证券 化与住房按揭证券化的试点工作正式启动 国家开发银行和中国建设银行作为试点单位 将分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点 随后在 4 月 21 日 中国人民银 行和银监会联合发布了 信贷资产证券化试点管理办法 以下简称 管理办法 该管理 办法旨在规范信贷资产证券化试点工作 保护投资人及相关当事人的合法权益 并提高信 贷资产流动性 丰富证券品种 可以这么说 资产证券化在中国的实践将揭开新的一幕 二 资产证券化运作的主体和流程 一 资产证券化的运作主体 国际上 在资产证券化的运作过程中 一般运作的主体主要有 1 发起人 originator or sponsor 发起人是指出售用于证券化应收款的人 即可以是应收款项的原始权益人 originator 如贷款银行 租赁公司等 也可以是从原始权益人处购买应收后汇集成一个 资产池 并准备再次出售的人 sponsor 如投资银行等 2 发行人 issuer 发起人是指从发起人处购买应收款 以资产支持证券的形式发行证券的人 一般由 SPV 担任 SPV 是专门设立的用于资产证券化这一特殊目的的载体 它既可以是为了某一 次证券化而专门设立的一次性的证券机构 也可以是已经存在的实体 一般 SPV 形式主要 有公司制 合伙制和信托制 3 服务人 servicer 服务人是指在证券化过程中提供特定服务并获取相应服务报酬或费用的人 服务人 的作用主要有两方面 一是管理应收账款 定期收取应收账款产生的现金流 向被服务人 提供定期报告并接受其审核 二是管理信托资产 负责将应收账款产生的现金流按证券上 标明的条件支付给证券持有人 一部分文献将起第二种作用的主体称为受托管理人 trustee 4 信用评级机构 credit rating agency 信用评级机构主要是帮助投资者在种类繁多 错综复杂的资产证券化的市场上作出 一个相对理想的选择 它也可以帮助发行人提高其证券化过程中的信用等级 减少证券化 交易过程中的不确定的因素 从而降低融资成本 世界最著名的信用评级机构有穆迪 Moody s 标准普尔 Standard Poor s 菲奇 Fitch 和达夫菲尔普斯 Duff Phelps 5 证券承销商 securities underwriter 证券承销商可以分为代销人和包销人 对一次发行量特别大的证券 往往要组建承 销团 一般承销商以投资银行为多 6 投资者 investor 愿意购买证券化产品的人 一般是一些对证券投资安全性要求较高的投资者如养老 基金 保险公司 银行等机构投资者 在我国刚刚新颁布的 信贷资产证券化试点管理办法 中 将信贷资产的主要主体 分为了发起机构 受托机构 贷款服务机构 资金保管机构 证券登记托管机构 其他为 证券化交易提供服务的机构等 从比较中可以看出 国内的这种分类基本上包括了各种主 体应有的功能 在我国目前的实际情况下 发起机构还只能是银行机构 因为证券化的标 的物还只限于对银行信贷资产的尝试 管理办法 中要求受托机构也就是实质意义上的 SPV 应由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任 因为从目前我国的 法律环境来看 还不适合引入其他的形式 对于贷款服务机构和资金保管机构 实际上分 别扮演了服务人和受托管理人的角色 当然 管理办法 明文规定 在同一交易中这两者 不能由同一家机构担当 管理办法 还规定 资产支持证券的承销可采用协议承销和招 标承销等方式 承销机构应为金融机构 同时对承销机构的注册资本以及债券承销能力等 方面作出了相应要求 预计商业银行和券商将均可担任承销机构 但信托受益凭证的发售 长期以来主要集中于商业银行 而且商业银行承销各类债券的经验也较为丰富 因此由商 业银行担任承销机构的可能性比较大 由于 管理办法 规定资产支持证券将在全国银行 间市场发行和交易 资产支持证券的投资者将以全国银行间市场的机构投资者为主 包括 银行 券商 货币市场基金等 二 资产证券化运作流程 一个典型的资产证券化运作流程包括三个主要的运作主体 发起人 发行人 或 SPV 和投资者 而在其中 证券承销商把发行人和投资者联系组织起来 构建成一个严 谨有效的交易结构 从而保证融资的成功 在这一过程中 发起人将自己拥有的资产以 真 实出售 的方式过户给 SPV SPV 获得了该资产的所有权后 发行以该资产的预期现金收 入流为担保支持的资产支持证券 并凭借对该资产的所有权来确保未来的现金收入流首先 用于对证券持有人还本付息 相对于一个成熟的市场来说 中国的资产证券化市场还只能算刚刚起步 最近颁布 的 信贷资产证券化试点管理办法 正试图为中国的资产证券化运作提供一个有法可依的 模式 在 管理办法 规定中 可以比较清晰地看出证券化的步骤 真实出售 信用增级 资产支持证券的发行和交易和信贷资产的回收管理 1 真实销售 管理办法 采取了以信托模式来实现事实上的 真实销售 true sale 因为在我 国 相关法律要素还不完善 直接设立特殊目的公司 SPC 并完成 真实出售 恐怕在目 前来讲还不适宜 所以通过相对简单的信托式的 SPV 以信托资产的独立性完成真实销售 的目的 在技术层面上较容易实现 在这个过程中 先由发起机构与受托机构签订信托协 议 设立特定目的信托转让信贷资产 从而实现了资产所有权的转移 再利用信托协议的 相关条款实现风险隔离 管理办法 规定 受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托 财产 独立于发起机构 受托机构 贷款服务机构 资金保管机构 证券登记托管机构及 其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产 这保障了受托资产相对于发起机构的独立 性 2 信用增级 管理办法 对信用增级的方法未做出详细规定 故对标的资产可以实施内部信用 增级或者外部信用增级 如果考虑到目前的情况 因为进行试点的信贷资产均为银行比较 优质的信贷资产 而且资产规模较大 采取成本较低的内部信用增级的可能性较大 但是 也有可能为了对以后的信用增级增加经验 采用外部信用增级也是不错的选择 3 发行和交易 发行资产支持证券时 发行人应组建承销团 承销人可在发行期内向其他投资者分 销其所承销的资产支持证券 目前资产支持证券还只能在全国银行间债券市场流通交易 以后可能会慢慢向其他资本市场推广 4 信贷资产的回收管理 贷款服务机构依照服务合同约定管理作为信托财产的信贷资产 为信贷资产单独设 账 单独管理 贷款服务机构负责管理贷款并收取本金和利息 并按照服务合同要求将作 为信托财产的信贷资产回收资金转入资金保管机构 同时通知受托机构 资金保管机构负 责保管信贷资产的资金并向投资者支付本金和利息 管理办法 同时对资金保管机构对资 金的管理做出规定 在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内 资金保管机构只能按照 合同约定的方式和受托机构指令 将信托财产收益投资于流动性好 变现能力强的国债 政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品 三 资产证券化的基本会计问题 前文已经提到 资产证券化在中国的资本市场还没有真正意义上的运作 一方面是 中国的资本市场还处在起步发展阶段 无论在技术上还是在风险控制上 都还不适合开展 资产证券化这种金融创新工具的运作 另一方面 我国还不具备与资产证券化相关的软环 境 包括法律环境 会计准则制度和税收制度等等 在这其中 有关资产证券化的会计准 则和会计制度可以说是几乎是一片空白 除了 金融企业会计制度 似乎就没有其他相关 的会计制度 更何况 金融企业会计制度 涉及到的面相对有限 如果不制订相关的会计 准则和制度 将会直接影响到资产证券化的运作 可以想象 资产证券化将无法在中国的 资本市场发展起来 2004 年 9 月 财政部会计司曾起草了 金融机构金融资产转让会计处 理暂行规定 征求意见稿 以下简称 征求意见稿 这份征求意见稿可以说实际是为 资产证券化特别银行机构信贷资产证券化试点作好了会计处理上的准备 虽然正式的文件 还未出台 但是还是可以在 征求意见稿 上看出中国资产证券化相关会计处理的思路 从国际经验来看 有关资产证券化的会计问题基本上集中在会计确认 会计计量 会计信息披露和会计合并这几个方面 下面拟就这些方面展开讨论 一 资产证券化的会计确认问题 资产证券化中的会计确认问题主要是发起人将准备证券化的资产转与 SPV 时 是否 以真实销售 true sale 的方式处理 如果采用这种形式 那么出售的资产将可以从发起人 的资产负债表上剔除 实现表外融资 会计上的 真实销售 要求资产已经被隔离并远离 转让人或债权人或其破产清算人之手 实际上在这里的核心问题就是关于终止确认的问题 因为真实销售和终止确认是同步实现的 所谓终止确认 Derecognize 最直接的理解就是将金融资产或金融负债或它们的某 部分从企业的资产负债中剔除 有关规范资产证券化会计上 终止确认 的准则主要有 FRS5 美国的 FAS140 和国际会计准则理事会 IASB 的 IAS32 和 IAS39 在英国的 FRS5 的适用规则 D Application note D 专门处理资产证券化的部分 21 项就规定 当转让人 满足一定条件 对证券化的资产没有保留显著的收益和风险且没有责任偿付资产支持证券 的收益时 就可以对证券化的资产终止确认 并确认损益 此处的一定条件是指 1 对发行人 SPV 的销售属于公平交易 an arm length transaction 2 购买价格确定 并且就因任何原因引起的损失对发起人没有追索权 3 发起人不会因资产预期的盈余 或亏损表现而获益或受损 相反 FAS140 的关注不是风险和收益转移的方法 而是控制 权的放弃 对于资产可以移出表外的处理 它例举了三个标准来进行判断 真实销售 转让给合格的 SPV 转让人不存在回购选择权 在 IASB 的 IAS39 中 对于 终止确认 是 这样描述的 当且当对构成金融资产或金融资产的一部分的合同权利失去控制时 企业应 终止确认该项金融资产或该项金融资产的一部分 如果企业行使了合同中规定的获利权利 这些权利逾期或企业放弃了这些权利 则表明企业对这些权利失去了控制 如果某金融资 产转让给了另外的企业 但该转让不符合第 35 段规定 即前面所述 的终止确认条件 则 出让方应将此交易确认为抵押借款 在这种情况下 出让方回购已转让资产的权利不是衍 生工具 判断企业是否已对金融资产失去控制 即要看该企业 出让方 的情况 还要看 受让方的情况 如果任何一方的情况表明出让方对已转让资产仍然保留控制 则出让方不 应将该资产从其资产负债表上剔除 同时 国际会计准则理事会还规定了不能终止确认资 产即说明出让方尚未失去对已转让资产的控制的情况 1 出让方有权回购已转让资产 除非已转让资产易于在市场上购得或回购价格正是回购当时的公允价值 2 在实际上给 受让方提供为换取转让资产而收到的资产上的 出售者回报 时 出让方不公被赋予权利同 时承担义务回购或赎回已转让资产 出售者回报 相当于受让方贷款给转让方 财时要求转 让方用已转让资产全额担保的情况下 受让方所能获得的回报 3 已转让资产不易从市 场上获得 且出让方通过与受让方之间的总回报掉期保留了几乎全部所有权风险和报酬 或出让方通过受让方持有的不附条件的已转让资产卖方期权保留了几乎全部所有权风险 总回报掉期给转让的一方提供市场回报和信用风险的同时 也给另一方提供以利息指数 为基础的支付 如伦敦银行同业拆借利率支付 从以上美英和国际会计准则制订来看 对终止确认的方式主要分为两种 一种是强 调风险和报酬 risk and reward 是否转移 而另一种强调的则是控制权 control 的转移 由此引出了两种确认的方法 风险与报酬分析法和金融合成分析法 风险与报酬分析法认为 如果某项金融资产相关的风险与报酬 几乎全部转让给了 受让方 则出让方应终止确认该资产 这一方法克服了传统确认方法的缺陷 体现了实质 重于形式 Substance Over Form 的财务报表质量特征 会计处理不仅要依据其法律形式 更重要的是必须反映交易的实质和经济现实 因为资产转让交易的实质 并不总是与他们 的法律或表面设计的相一致 例如 证券化合约中声称将一项金融资产的所有权转让给了 另一方 受让方有权抵押或出售该资产 这表明资产的法定控制权发生了转移 然而 协 议双方另外还约定 由出让方购买 剩余 类证券 这表明出让方对该项资产所包含的未来 经济利益仍存在重大的风险和报酬 而金融合成分析法的核心在于控制权决定资产的归属 并且承认金融资产和负债能 分割成不同的组成部分 它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转 让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来 通过检查转让后产生的各组成部分的资 产 决定了经济利益 和负债 将来有可能牺牲经济利益的义务 来分析一项金融资产 的转让 转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放 弃和解除了的资产和负债 根据金融合成分析法 对一项资产转让交易是否进行销售的会 计处理取决于转让者是否放弃了对该资产的控制权 从目前国际上的有关观点来看 对于操作较为复杂的资产证券化金融工具来说 以 风险与报酬分析法作为会计上的终止确认存在着诸多的缺陷 首先 如果在简单交易情况 下 控制了某项资产就相应的承担了与之相关的风险 那么运用风险与报酬分析法处理这 类情况还是比较合适的 但是当操作复杂的合约结构例如资产证券化时 要求其控制权与 风险 收益权分离 风险与报酬分析法就无法较好的处理和确认这种情况 其次风险与报 酬分析法操作性将因为对象的复杂性而变得不可行 因为其 实质上所有 的判断在定性与 定量方面的执行存在很大差异 另外 风险与报酬分析法将金融工具及其所含有的风险与 报酬认为是一个不可分割的整体 而在金融技术飞速发展的时代 基于初级金融工具上的 各种风险与报酬能被有效地分解 并以各种相互独立的金融衍生工具作为载体分散给不同 的持有方 最后 风险与报酬分析法导致人们对具有相同的经济实质的筹资活动做出了不 同的会计处理 违背了一致性原则 在我国新近起草的征求意见稿中 对金融资产的转让界定有如下的规定 如金融机 构将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了受让方 则应终止确认该金融资 产 如该金融资产转让使该金融机构拥有某项权利或保留了某项义务 则该金融机构应将 此项权利或义务单独确认为资产或负债 同时 意见稿还提出如果金融机构既没有转移也 没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 那么以是否保留对金融资产的控制 来决定是否终止确认该金融资产 如果发起人仍保留对该金融资产的控制 则应按其对该 金融资产的继续涉入 continuing involvement 程度来确认一项金融资产 从该 征求意见稿 上来看 我国的对资产证券化的终止确认方式可能是采用以风 险与报酬分析法为主同时考虑控制权的这样一种综合方法 笔者认为 这样的一种模式与 中国的实际情况还是比较吻合的 由于我国资产证券化业务还处于起步阶段 业务结构还 并不复杂 资产上的控制权和与其对应的风险 报酬发生分离或者基础资产上的风险与报 酬被分解为若干性质的风险和报酬的情况暂时还未出现 因此有关法律规定的不足 还没 有完全凸现出来 所以在资产证券化还处于试点之际 采用较为折中的方法 既不会引起 准则和制度上严重冲突 因为在我国的 企业会计准则 收入 企业会计制度 以 及 金融企业会计制度 中对收入的确认做出的相关规定是以对 风险与报酬 的分析为基 础的 又可以暂时完成资产证券化的会计处理 完成资产证券化在我国的开展的目的 二 资产证券化的会计计量问题 资产证券化作为一项金融工具 其价值的计量必然与公允价值 fair value 相关 转让人能够或可能被要求重新取得已转让的资产 或者将支付基于已转让资产的 业绩的报酬时 转让人仍算持续介入该资产 美国的会计准则委员会甚至认为 公允价值是衍生金融工具唯一相关的属性 当发 起人的资产转让过程被认为是融资担保时 也就是非真实销售时 那么发起人就无需与确 认和计量资产的转让损益 但是在资产被作为销售处理时 发起人需要在当期确认出售产 生的任何收益和损失 这就涉及到损益的计量问题 如果资产转让是彻底的 确认其所产 生的损益比较简单 一旦终止确认 转让给另一方的资产的账面金额 和收到或应收的价 款与为反映该资产的公允价值已在权益中报告的前期调整额之和 这两者之间的差额应计 入当期净损益 但是 如果企业将金融资产的一部分转让给其它企业 却仍保留另一部分 则该金融资产的账面价值就需按出售日保留部分和出售部分相关的公允价值 在这两部分 之间进行分摊 针对在资产转让过程中产生新的金融资产的情况 国际会计准则也做出 了相应的规定 如果企业转让整项资产的控制权 但转让中产生了新金融资产 承担了新 金融负债 则企业应以公允价值确认这些新金融资产或新金融负债 并按以下两者之间的 差额确认交易利得或损失 1 因转让而收到的款项 2 已售金融资产的账面价值 加可能承担的新金融负债的公允价值 减取得的新金融资产的公允价值 再加或减为反映 该项资产的公允价值而在权益中报告过的前期调整额 由此可见 资产证券化相关的会计计量问题的核心就是对相关公允价值的确定 一 旦相关公允价值可靠地确定 那么整个资产证券化的计量问题也就相应解决 但是 我国面对公允价值计量的情况要相对困难 一方面是资产证券化的市场还未 成熟 无法从市场上得到相关的公允价值 另一方面尚未有具体的选择恰当的计量基础和 分配方法的准则 不过在 征求意见稿 中 还是可以看到 未来资产证券化的计量乃至 金融工具的计量的一些可能采用的方法 意见稿第十二条规定如下 如金融机构的金融资 产整体转让符合终止确认条件 则该金融机构应将以下两项金额的差额确认为损益 因转 让而收到的对价 如因该转让获得某项新资产 某项新负债 则该新资产扣除新负债后的 净额也应包括在对价内 与原直接计入权益的公允价值变动累计额 只适用于可供出售债 券 之和 所转让金融资产的账面价值 另外 第十三条规定 如金融机构的金融资产 部分转让符合终止确认条件 国际会计准则第 39 号 金融工具 确认和计量 第 47 条 规定 则该金融机构应将所转让金融资产的账面价值在符合终止确认的部分和继续确认的 部分 服务资产视作应继续确认的资产 之间 按各自的相对公允价值进行分摊 从中可以看出 在相关会计计量方面 我国的基本思路是按照国际会计准则方面来 制订的 国际会计准则成熟的经验 以及我国与国际金融资本市场的接轨的需要 成为了 直接采用国际惯例的源动力 三 资产证券化的会计披露问题 资产证券化过程中最有必要披露的信息是资产转让是否属于真实销售 即是否满足 终止确认的条件 这关系到资产是从资产负债表剔除还是继续留在表上 因为表外融资和 表内融资对企业的影响是相当大的 另外 如果终止确认的资产只是其中一部分 那么对 于转让人来说 就需要将部分的资产终止确认 另一部分继续留在资产负债表上 此时相 关的披露也十分重要 除以上所述之外 可能改变资产真实销售的一些情况和条件也必须 披露 例如发起人是否存在义务来承担 SPV 的任何损失 发起人是否有义务回购已转让的 资产 资产的受让方书面是否同意向发起人行使任何形式的追索权 SPV 发行证券的条款 是否有表明 证券投资者本息的偿还来自于己转让资产产生的收入 投资者会不会向发起 人行使任何形式的追索权等等 当然 由于资产确认依据不同 会计报表披露的内容和形 式也会存在差异 在 征求意见稿 中 要求对金融机构因保留所转让金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬而继续确认所转让的金融资产 或按继续涉入所转让金融资产程度而继续确认 某项资产的情况做如下披露 资产的性质 该金融机构仍保留的所转让金融资产所有权上 的风险和报酬的性质 资产的账面价值和相关负债的账面价值 当该金融机构继续确认所 转让金融资产整体时 所转让金融资产的总额 继续确认的资产的账面价值以及相关负 债的账面价值 当该金融机构继续涉入所转让金融资产时 如果金融机构将信贷资产证券化的 还应作如下披露 被证券化的信贷资产的金额 及其性质 资产证券化交易的结构及其详细说明 资产支持证券的发行数量和分布情况 提升信用等级方法的详细说明等 四 资产证券化的会计合并问题 资产证券化过程中构建 SPV 的目的 是要完成转让资产的 破产隔离 bankruptcy remotement 的需要 所谓破产隔离 是指 SPV 可以避免受到其本身和发起人的破产影响 从而保护 SPV 借以发行的资产支持证券不会成为破产财产 破产隔离分为 SPV 自身破产 风险的隔离和发起人破产风险隔离 后者实际上是就是实体合并风险的隔离 实体合并 substantive consolidation 从会计角度上讲 是指 SPV 的账户被合并为发起人的账户 一 旦发生实体合并 将导致先前通过真实销售建立的资产隔离的意义尽失 因为不论发起人 还是 SPV 各自的报表原先如何确认 作融资或销售 对合并报表而言结果是相似的 证券 化期望达到的财务目标也就不可能完成了 尽管可以通过由第三人设立 SPV 来规避此类风险 但是由发起人自己设立 SPV 所 带来的便利和好处 使得在资产证券化操作实务中 这种由发起人建立 SPV 的情况还是大 量存在 在国际上 在一定情况下 一般受发起人控制的 SPV 仍可通过将 SPV 的股份和 投票权交由公益受托人持有 以及发起人通过经营协议或其他协议 仅从其股份中抽取净 收益这些形式来达到规避试实体合并风险的目的 安然事件后 通过利用 SPE 来隐藏债务 操纵利润的丑闻使得美国 FASB 开始重新 考虑对于 SPE 这类性质的载体的合并问题 FASB 根据这类载体的特色 引进了一个新的 会计学术语 可变利益实体 variable interest entity 以下简称 VIE 来代替原来的 SPE 其判断的标准是如果发起人持有一个属于 VIE 的实体的多数 可变利益 那么作为 主 要收益人 primary beneficiary 的发起人就应该把 VIE 合并到自己的财务报表中去 但是 正如证券化专家 Steven L Schwarcz 教授所指出的那样 安然对 SPE 的滥用应与资产证券 化中的 SPV 的正当操作区别开来 否则会因为过度的保护使创新技术窒息而亡 最终 安 然崩溃的最大危险是我们可能的过激反应造成过度监管 为了更好的解决这些问题 FASB 同时提出了一个合格特殊目的实体 qualified special purpose entity 以下简称 QSPE 的概念 符合 QSPE 要求的条件包括应消极地持有资产 并将所收集的现金流分配 给受益权益的持有者而不能经营资产 限制转让人与 QSPE 的关系 禁止任何一方通过提 供财务支持或者决定再次发行受益权证来提高或保护其在 QSPE 中的利益的价值 禁止 QSPE 持有股权工具 明确那些在载体终结后到期的投资工具的要求等等 由此可见 FASB 为了保护投资者的利益 对于资产证券化过程中出现的 SPV 合并 问题制订了相对严格但又具有特定豁免的规定 通过制度的建立 在一定程度上避免了因 为合并而造成的风险损失 QSPE 实际上就是为了完成破产隔离的目的 豁免权赋予了进 行资产证券化的 SPV 使其在一定条件下 不必与有关联的发起人进行合并 从而保证了 真正意义上的破产隔离 在 征求意见稿 中 第二十条 金融机构对信托账户具有控制权的 应将信托账户 纳入合并会计报表范围 是唯一提及合并的内容 在 管理办法 却只字未提 而根据我 国的会计准则规定 凡是能够为母公司所控制的被投资企业都属于合并范围 即所有的子 公司都应当纳入合并会计报表的范围 按这种提法在我国 一旦 SPV 隶属于发起人 SPV 就必须纳入发起人的会计报表的合并范围内 不过 笔者认为 从我国目前暂时的资产证 券化试点情况来看 发起人还只限于银行机构 而 SPV 最有可能是由信托公司担任 但目 前银行机构还未被允许混业经营 控制信托公司 所以就当前的情况来看 发起人和 SPV 合并的问题在我国还是一个相对来讲较为简单的问题 其可以选择的范围比较小 四 资产证券化会计问题的思考和建议 资产证券化在国际已经成为了国际金融领域一项重要的创新工具 但是在中国还处 于起步阶段 相关的资产证券化的环境还不完善甚至是空白 不过 最近一段时间明显可 以看出 国家有关部门已经着力推动资产证券化在我国的发展 从 信贷资产证券化试点 管理办法 信托业务会计核算办法 的出台 以及早些时候 金融机构金融资产转让会 计处理暂行规定 征求意见稿 的起草 中国的资产证券化开始呈现出实质性进展的趋向 与资产证券化配套的法律 会计等制度也在不断地制定以保障资产证券化在我国的发展 可是资产证券化作为金融创新工具所特有的复杂性 决定了资产证券化所要涉及到 相关法律 会计 税收等制度的广泛性 如果针对资产证券化的会计问题 那么首先要提 的是作为会计实务操作的指南和规范 会计准则还处于相对的滞后性 因为尚未有正式 的有关资产证券化的会计处理的规范出台 即便是 征求意见稿 中的规定也只能被看作 是针对目前试点阶段的暂时之举 因为还有许多资产证券化过程中的会计问题还未提出解 决 虽然暂时还不会遇到 首先在会计的确认问题上 对于可能采用的 征求意见稿 中规定的风险和报酬法 与金融合成法的混合使用判断会计确认的作法 只能认为它是一种权宜之策 因为金融工 具的特殊性质使得基于初始金融工具上的风险与报酬能被有效地分解开来 并以各种相互 独立的衍生金融工具为载体 分散给各方持有者 而传统的会计确认方法对这种情况将无 法判断是否应该确认销售或者担保 在以后出现复杂的资产证券化的过程时 风险与报酬 法将失去对资产证券化的作用 目前的证券化试点还处于相对简单的操作中 故混合法还 可以暂时地处理 不过 以后这种方法可能会增加确认的难度和成本 因为要作两次的判 断 所以 最好是尽快制定和完成确认方法 确立像国际会计准则和美国会计准则中以控 制权为标准的规定 在建立规范的同时 可以借鉴国际准则演进的经验 虽然风险和报酬的分析