安正（天津）新材料股份有限公司股权转让说明书

安正 天津 新材料股份有限公司股权转让说明书安正 天津 新材料股份有限公司股权转让说明书 安正 天津 新材料股份有限公司公开转让说明书 申报稿 推荐 主办券商二零一六年十月安正 天津 新材料股份有限公司公开转 让说明书1 1 1声声明本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明 书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确 性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判 断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行 负责 由此变化引致的投资风险 由投资者自行承担 安正 天津 新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 2重大事项提示本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项 一 原材料价格波动风险公司生产经营的主要原材料为PE PVC等石 化产品 这类原材料价格受石油价格波动的影响较大 近年来国际 石油价格的下跌 公司原材料价格有所下降 考虑到石油价格处于历史低位 未来石油价格的反弹和公司所处行 业竞争加剧可能对公司的盈利能力产生较为不利的影响 应对措施公司将与上游供应商通过建立合作伙伴关系 通过与其他 企业联合采购 探索利用大宗商品期货进行套期保值等方式规避原 材料价格波动风险 二 下游行业需求波动风险公司下游行业为电线电缆行业 电缆行 业的发展受国民经济增长和国家相关政策的影响较大 虽然目前国民经济仍然保持较快增长 电缆行业新的增长驱动因素 如新能源 核电 风电等 新能源汽车电缆 智能电网 一带 一路 西电东输等前景广阔 但仍需要考虑 去产能 去杠杆 等政策可能导致下游需求减少的风险 应对措施公司将通过加大研发投入增强产品竞争力 进军高端产品 领域和特种电缆料市场 深耕现有市场 维护和扩大与现有客户的 商业合作 三 关联方依赖风险xx年 xx年 xx年1 6月对关联方销售金额分别为23 880 54万元 9 808 94万元 7 637 49万元 分别占当期同类交易金额的52 14 13 43 24 47 对关联方的 采购金额分别为14 302 86万元 13 696 32万元 6 358 64万元 分别占当期同类交易金额的30 52 21 04 23 34 上述交易详见本公开转让说明书 第四节财务部分 之 十二 关联方 关联方关系及关联交易 之 二 经常性关联交易 报告期内对关联方的销售 采购交易金额 较安正 天津 新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 3大 比重较高 虽然关联销售和采购定价以市场价格为基础进行定 价 不会因此导致公司经营成果和财务状况的扭曲 但在销售和采 购业务中对关联方仍然存在一定程度的依赖 此外公司的银行借款融资大部分由关联方提供担保措施 公司银行 融资对关联方依赖较大 应对措施公司将加大开发新的非关联方客户和供应商的开发力度 降低对于关联方的的依赖 公司整体改制以后 建立了关联交易相 关的管理制度 将严格履行决议程序 以市场交易价格为基础进行 定价 避免对公司经营成果和财务状况的扭曲 进一步通过加大研 发投入和提高管理效率 提高公司盈利能力和银行融资能力 减少 对关联方担保依赖 四 产品升级换代不成功 市场竞争力下降的风险目前公司产品主 要为PVC料 交联料 屏蔽料等电缆料 电缆料部分细分市场存在一 定程度的产能过剩 过度压价竞争的情况 国家目前大力扶持如智能电网 新能源 含核电 风电 光伏 轨道交通 新能源汽车体系 通信网络 航空航天 智能机器人 3 D打印等领域 对线缆行业及线缆材料行业领域提出了更高的需求 将成为行业新的增长点 同时也对行业提出了更高的要求 公司目前正在推进相关项目的研发与建设 并与相关的科研院所建 立了良好合作关系 若该项目不能成功推进 将丧失这一新的发展机遇 市场竞争地位 有下降的风险 应对措施公司将进一步加大研发投入 加大对公司产品的升级换代 工作 加强与行业内知名研究机构和知名院校的合作 实现优势互 补 加速产 学 研一体化 五 税收优惠政策变化的风险公司于xx年9月9日被认定为高新技术 企业 证书编号为GFxx12000090 根据 高新技术企业认定管理工作指引 和 高新技术企业认定管 理实施办法 有关规定 公司在xx年度 xx年度 xx年度按照15 的 优惠税率缴纳企业所得税 目前高新技术企业认证已经到期 截至本公开安正 天津 新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 4转让说明书签署之日 公司正在申请高新技术企业复审工作 公司 过去三年研发投入 研发人员占比等符合 高新技术企业认定管理 办法 相关规定 尽管通过复审的可能性很大 但相关事项仍存在 一定的不确定性 公司享受的税收优惠政策面临不确定性 应对措施公司设置了专门的研发部门 配备数量较多的研发人员 同时公司将持续追加研发投入 这些为公司高新技术企业复审工作 奠定良好的基础 六 实际控制人控制不当的风险公司董事长赵军屹直接持有公司75 的股份 为公司实际控制人 公司另一股东韩纯持有公司25 的股份 韩纯为赵军屹之子 两人为母子关系 虽然公司已经整体改制并已制订了较为完善的内部控制制度 公司 法人治理结构健全有效 但根据 公司章程 和相关法律法规规定 公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对公司实施控制 和重大影响 有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员 修改 公司章程 确定股利分配政策等行为 对公司的重大经营决策以 及业务 管理 人事安排等方面施加控制和影响 从而形成有利于 实际控制人的决策 有可能损害公司及其他股东的利益 应对措施公司整体改制为股份有限公司后 建立了 三会一层 制 度 公司治理得到规范和优化 公司后续将进一步优化公司内部治 理 降低实际控制人控制不当的风险 七 对外担保风险报告期内 公司有金额较大对外担保交易 详见 本公开转让说明书 第二节 公司业务 之 四 公司业务相关情况 之 六 报告期内及期后公司的主要对 外担保合同 截至本公开转让说明书签署之日 尚未解除的对外 担保合同如下被担保方名称担保内容担保方式担保期限担保金额 万元 天津市雅禄科技发展有限公司 注1 银行借款连带保证xx 8 24 xx 8 232 900 00天津塑力线缆集团有限银行综合授信协议最高额连 带xx 8 26 12 000 00安正 天津 新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 5公司 注2 下的所有债务责任担保xx 8 25注1该项担保由富源集 团以其应收公司股利872 84万元提供反担保 该项担保由贵州塑力 线缆有限公司和天津市雅禄科技发展有限公司提供全额反担保 注2该项担保由贵州塑力线缆有限公司提供全额反担保 根据未经审计的财务数据 截至xx年6月30日 贵州塑力线缆有限公 司净资产为109 729 71万元 资产负债率为38 26 流动比率为2 7 3 速动比率为2 43 贵州塑力线缆有限公司净资产规模较大 长短期偿债能力较强 担 保能力较高 被担保方基本情况如下表所示名称天津塑力线缆集团有限公司统一 社会信用代码911xx3X008027320法定代表人赵军屹注册资本88 750 00万元住所天津市北辰区科技园高新大道41号类型有限责任公司 中外合资 经营范围电线 电缆 电缆轴 电缆设备 铜材 铝材 电缆材料 塑料制品 五金电料制造 销售 金属延压 普通货 物运输 机械职业技术鉴定服务 自有房屋租赁 营业期限1999 03 05至2069 03 04登记机关天津市市场和质量监督管理委员会序号股东姓名出资额 万元 出资比例1中商投实业控股有限公司53 250 0060 00 2富源 集团有限公司11 840 0013 24 3赵军屹23 660 0026 66 出资额及 出资比例合计88 750 00100 00 备注天津塑力线缆集团有限公司为 安正新材控股股东 实际控制人赵军屹直接施加重大影响的企业 续 名称天津市雅禄科技发展有限公司统一社会信用代码911xx37 30387657D安正 天津 新材料股份有限公司公开转让说明书1 1 6法定代表人于万和注册资本30 000 00万元住所天津市新技术产业 园区北辰科技工业园类型有限责任公司 台港澳与境内合资 经营 范围电线 电缆 电缆材料新产品的开发 研制 电线 电缆 电 工器材 机械设备及配件技术开发 电线 电缆及辅料电缆设备 塑料制品制造 销售 钢材 铜材 铝材 有色金属冷拔营业期限x x年9月17日至2021年9月16日登记机关天津市市场和质量监督管理委 员会序号股东姓名出资额 万元 出资比例1天津沅亚投资有限公司 7 500 0025 00 2合彩实业有限公司22 500 0075 00 出资额及出资 比例合计30 000 00100 00 备注天津市雅禄科技发展有限公司为安 正新材控股股东 实际控制人赵军屹间接施加重大影响的企业 被担保对象主要财务指标如下天津塑力线缆集团有限公司现为中商 投实业控股有限公司控股的企业 股东背景强大 企业净资产规模较大 相关财务指标正常 偿债能力较好 截至xx 年6月30日净资产为381 196 13万元 资产负债率为64 26 流动比 率为1 12 速动比率为0 96 天津雅禄科技发展有限公司净资产规模较大 偿债能力较强 截至xx年7月31日净资产为136 737 90万元 资产负债率为28 63 流动比率为3 20 速动比率为2 38 应对措施股份公司成立后 公司制定了 三会 议事规则 对外 担保管理制度 等制度 公司将逐步清理直至消除对外担保 以避 免对外担保对公司经营带来的不确定性 八 开具无真实交易背景的银行承兑汇票报告期内公司为了充分利 用商业信用和降低财务费用 有部分采购采用银行安正 天津 新 材料股份有限公司公开转让说明书1 1 7承兑汇票的方式进行支付 另外公司出于节约融资费用和增加可自由使用的现金的目的 在报 告期内存在向关联方和部分供应商开具无真实交易背景的银行承兑 汇票的情形 然后通过银行贴现或背书获得融资 xx年度 xx年度 xx年1 6月开具的无真实交易背景票据的金额分别为888 711 998 86元 84 9 398 609 30元 58 648 703 58元 应对措施截至本公开转让说明书签署之日 上述票据均已到期 未 出现票据违约情形 公司控股股东 实际控制人及全体董事 监事 高级管理人员已经出具相关承诺 不再发生类似行为 九 关联方占用资金报告期内 公司实际控制人赵军屹控制或施加 重大影响的公司因资金需求等原因 存在向公司拆借资金的行为 公司对截至报告期末仍存在资金占用的关联方按实际占用天数和银 行同期贷款基准利率收取了资金占用费 关联方资金占用情况详见 本公开转让说明书 第四节财务部分 之 十二 关联方 关联方关系及关联交易 之 三 偶发性关联交易 应对措施截至xx年6月30日 关联方占用公司资金余额为14 234 94 万元 截至xx年9月18日 相关关联方已经全部清偿了上述占用款项 股份公司成立后 公司制定了 三会 议事规则 关联交易管理 制度 等制度 不断完善内部控制 未再发生关联方无偿占用公司 资金的行为 十 偿债风险xx年 公司在风险可控的前提下销售政策有所放宽 由于上游供应商相对强势 公司营业规模的扩大导致营运资本投资 需求快速增加 公司主要通过银行借款筹集资金 截至xx年6月30日 公司银行借款金额为26 800 00万元 期末借款余额较大 具备一定 的偿债压力 xx年年末 xx年年末 xx年6月末 公司的资产负债率分别为92 50 83 99 75 05 流动比率分别为1 06 1 16 1 28 速动比率分别为1 00 1 14 1 26 资产负债率较高 流动比率和速动比率不高 尽管公司 具备较强的盈利能力 但如果出现大额货款不能按安正 天津 新 材料股份有限公司公开转让说明书1 1 8期收回 存货不能及时变现等情况 公司可能面临短期偿债风险 应对措施公司将进一步改进财务规划和提高资金使用效率 加强销 售回款的管理 与借款银行保持良好的合作关系进一步提高公司的 授信额度 提高公司的财务稳健性 十一 供应商集中风险xx年度 xx年度 xx年1 6月 公司向前五大供应商采购金额占总采购金额比例分别90 15 77 44 96 75 公司原材料采购集中度较高 虽然公司主要原材料在市场上供应较 为充足 但主要供应商的更换可能会短期内给公司正常的生产经营 带来一定的不利影响 影响公司对客户正常交付产品 应对措施公司生产所用的原材料市场供应相对充分 供应商集中度 较高主要是为了提高采购效率和降低采购成本 未来公司将进一步 加强与主要供应商的合作 优化采购流程 建立备选供应商名单制 度 以降低供应商集中度较高的风险 十二 客户集中风险xx年度 xx年度 xx年1 6月 公司向前五大客户销售金额占总销售收入比例分别44 48 55 33 70 77 报告期内销售集中度有呈上升趋势 公司业绩对主 要销售客户存在一定的依赖 若主要客户不能继续保持良好的合作 关系 公司业绩可能会出现一定的波动 应对措施公司下游客户为电缆生产企业 电缆行业企业更换供应商 的转换成本较大 因此公司销售稳定性较好 公司将进一步提升产 品质