中国上市公司治理结构问卷调查

自查报告填写及报送说明自查报告填写及报送说明 一 本项工作的目的是为贯彻九届人大五次会议 政府工作报告 关于 今年要重点检查上市公司 以下简称公司 建立现代企 业制度的情况 的要求 推动中国证监会 国家经贸委发布的 上市公司治理准则 的实施 二 上市公司建立现代企业制度自查报告由上市公司负责填写和起 草 上市公司控股股东自查报告由公司控股股东负责填写 今 年 6 月底填报单位将上述结果分别报送当地证券监管机构和经 贸委 经委 以及中国证监会和国家经贸委 三 自查问卷以采集公司的客观事实和客观数据为主 如问卷中无 特别说明 要求填写的数据截至 2002 年 4 月底 四 请如实填写和回答有关问题 公司董事会对自查报告内容的真 实性负责 应就自查报告召开会议并做出决议 1 上市公司建立现代企业制度自查报告上市公司建立现代企业制度自查报告 声明 本公司董事会保证本报告所述内容不存在虚假记载 并 对其真实性负责任 公司名称 盖章 股票代码 上市日期 第一部分第一部分 公司自查问卷公司自查问卷 一 一 股东和股东大会股东和股东大会 1 公司控股股东的性质为 1 政府 国有资产管理或其他政府部门 2 国有资产管理公司 3 国有或国有控股企业 4 非银行金融机构 5 大专院校 科研机构及其他事业单位 6 集体企业 7 民营企业 8 外资 9 个人 10 其他 2 公司前五位大股东情况 股东性质按第 1 条的 10 项分类填写 股东简称所持股份占总股本 比例 股东性质 2 合计 3 前十位股东是否有关联股东 如有 请列示股东名称及关联关系 1 2 3 4 5 4 公司是否为国有企业改制上市 如是 请选择 1 整体改制 原企业续存 成为公司控股股东 2 整体改制 原企业注销 3 部分改制 原企业保留生产经营性资产 并能持续生产经营 4 其他 请说明 5 上市后是否发生过控制权转移 如发生过 有多少次 6 上市后最近三年股东大会 含临时股东大会 召开情况 时间参会 股东 人数 代表股 份占股 本总额 流通股 东出席 人数 代表股 份占流 通股 召开 方式 有无议 案被否 决 是否 公证 7 在召开股东大会时 是否发生过征集投票权的情形 1 是 2 否 8 股东大会在选举董事 监事时是否采用了累积投票制 1 是 2 否 9 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10 以上的股东请求召开 的临时股东大会 如有 请说明原因 10 有无应监事会提议召开的临时股东大会 如有 请说明 11 年度股东大会上 单独或合并持有公司有表决权股份总数 5 以上的股东 或监事会是否提出过临时提案 董事会是否存在不将此提案列入 会议议程的行为 12 股东大会会议记录是否完整 并充分及时披露会议决议 3 二 董事与董事会二 董事与董事会 13 公司董事会的总人数为 人 其中内部董事 人 外部董事 人 指不在公司内部任职的董事 外部董事中属于独立董事 人 14 董事会成员的来源情况为 1 股东单位派遣的人数为 人 其中 来自第一大股东的董事 人数为 人 第二大股东为 人 第三大股东为 人 2 来自银行和非银行金融机构的董事人数为 人 3 来自投资基金 证券公司等机构投资者的董事人数为 人 4 来自关联单位 如公司经销商等单位的董事人数为 人 5 来自其它渠道的董事人数为 人 15 董事长在公司是否兼党政职务 若兼任职务为 16 董事长候选人的提名主要由 决定 控股股东或其派遣的董事 非控股股东派遣的董事 包括董事会下设的能够按 准则 履行 职责的提名委员会 控股股东的上级和组织人事部门 17 董事长的主要职责包括 1 主持董事会日常工作 2 负责公司日常管理工作 3 其他 请说明 18 董事人选的提名主要由 决定 1 董事长 2 控股股东 3 董事会其他成员 4 持有或合并持有本公司股份 5 以上的大股东 5 提名委员会 6 其他 19 独立董事人选的提名情况为 控股股东或其派遣的董事决定 人 非控股股东但合并持有本公司 1 以上股权的股东决定 人 提名委员会决定 人 董事会其他成员决定 人 其他组织 机构或人员决定 人 20 公司是否罢免过董事 如有 共 人次 原因是 公司控制权发生转移 董事存在失职行为 与其他董事存在重大意见分歧 无法取得共识 与控股股东存在重大意见分歧 其他 请说明 4 21 若罢免过董事 则罢免董事的动议主要是由谁提出的 董事长 董事会其他成员 控股股东 持有或合并持有本公司 5 以上股份的股东 控股股东的上级主管单位 总经理和经理层 监事会 22 董事会成员中 参加过证监会及其派出机构 证券交易所举办的有关董 事职责 法律责任 财务知识等专门培训的占 23 公司董事会是否设立了下属委员会 若有请具体说明 24 近三年公司董事会共召开 次会议 参加会议的董事平均占董事 总人数的 是否存在董事连续二次未能亲自出席 也不委托其 他董事出席董事会会议的情况 25 董事会议是否有完整的会议记录 是否及时充分披露董事会决 议 26 股东大会是否对董事会有授权投资权限 如有 为 万元 相当于公司净资产的 董事会是否授权董事长的对外投资权限 如有 为 万元 相当于公司目前净资产的 27 独立董事的身份是 可多选 企业经营管理人员 会计师 律师等独立中介机构人员 高校及研究机构的专家 行业及其他知名人士 其他 请说明 28 独立董事上一年度在本公司中的实际工作时间平均为 天 29 独立董事在本公司中的津贴为每年 万元 30 独立董事对公司重大生产经营决策 对外投资 高管人员的提名及其薪 酬与考核 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 是 否 31 公司是否有专门负责董事会事务的常设机构 若有 为 人 三 监事与监事会三 监事与监事会 32 公司监事会的人数为 人 其中内部监事 人 外部监事 人 独立监事 人 监事会成员中职工代表 人 占监事会 成员总数的 5 33 近三年监事会共举行会议 次 参加会议的监事人数平均占监事 总人数的 是否有监事连续二次不亲自出席监事会会议的 34 监事会是否有对董事会决议否决的情况 是否曾发现并纠正了公司 财务报告的不实之处 是否曾发现并纠正了董事 总经理履行职务 时的违法违规行为 是 否 35 非职工代表监事的候选人提名主要由 决定 1 董事长 2 董事会 3 监事会主席 4 按股权比例分别提名且非控股股东提名 人以上 5 全部由控股股东提名 36 外部监事在本公司中的实际工作时间平均为 天 37 监事会主席在公司是否兼任党政职务 若兼任职务为 38 公司历次监事会是否记录完整 四 经理及其它高级管理人员四 经理及其它高级管理人员 39 公司总经理人选的产生为 1 公开招聘 2 非公开招聘但由两个以上侯选人经竞争方式选出 3 名或多名董事 包括提名委员会 自主提出 4 由控股股东内部程序决定 控股股东出任的董事提出 5 其他 具体说明 40 公司副总经理 财务负责人人选的产生为 公开招聘 非公司招聘但由两个以上侯选人经竞争方式选出 总经理自主提出 名或多名董事 包括提名委员会 自主提出 由控股股东内部程序决定 总经理或控股股东派遣的董事提出 其他 具体说明 41 总经理及其它高级管理人员是否有行政级别 是否经组织部门任 命 42 董事会是否对总经理授予投资审批限额 如有 为 万元 相 当于公司净资产的 43 公司兼任经理 副经理或者其他高级管理人员职务的董事是否超过公司 董事总数的 1 2 公司经理是否为非董事 若为非董 事是否列席董事会会议 44 公司经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 6 45 公司是否设立首席执行官职位 如是 该职位由 兼 任 1 董事长 2 总经理 3 未兼任上述职务 其职责及董事长 总经理的分工为 五 公司的独立性五 公司的独立性 46 公司董事长在股东及其关联企业中有无任职 如有 董事长由 以下 人员兼任 1 主要股东或控股股东 亦指控制人 下同 法定代表人 2 主要股东或控股股东的董事或总经理 副总经理等经营管理人员 3 主要股东或控股股东控股的下属单位的法定代表人或董事 总经理等 47 公司以下人员是否在股东单位或股东单位控股的关联单位兼职 如有 兼何职 1 经理 副经理 2 董事会秘书 3 财务负责人 4 营销负责人 48 公司以下哪些人员在本公司领取薪酬 1 董事长 2 经理 副经理 3 董事会秘书 4 财务负责人 5 营销负责人 49 上市公司的以下部门人员与控股股东重叠 1 生产经营管理部门 2 销售部门 3 采购部门 4 劳动 人事及工资管理 5 行政 综合部门 6 其他部门 7 无 50 公司主要经营管理办公场所与控股股东的关系为 1 公司租用控股股东办公场所 2 控股股东租用公司办公场所 3 公司与控股股东在不同场所办公 7 51 公司招聘经营管理人员和职工与控股股东的关系 1 公司自主决定 2 由控股股东人事劳动部门审批或推荐 3 控股股东以其他方式影响 52 近三年是否出现过控股股东或其主管部门否决或阻挠上市公司人事任免 或招聘的情况 53 公司发起人股东投入股份公司的资产 以实物资产 含权益 配股的或 公司发生重大资产重组置入的资产尚未办理过户手续的 包括但不限于 1 土地 房屋 2 运输设备 车辆 和其他机械设备 3 工业产权 商标 专利 非专利技术 4 股权投资 5 其他资产 54 公司商标注册与使用情况为 1 主要产品或服务无偿使用控股股东的商标 2 主要产品或服务有偿租用控股股东的商标 3 主要产品或服务使用自己注册的商标 4 最近一年使用非自有商标实现销售收入占总销售收入的 55 如公司有偿使用控股股东的商标 是否以合同形式明确双方的权利义务 其作价的依据为 56 公司的辅助生产系统和配套设施情况为 1 公司拥有完整的辅助生产系统和配套设施 无须租用 2 公司必须租用大股东或其他关联企业的辅助生产系统和配套设施 57 公司主要生产经营场所的土地使用权情况为 1 自己拥有 2 向控股股东租用 3 向其他方租用 58 公司工业产权 非专利技术等资产情况为 1 无偿使用控股股东公司的工业产权 非专利技术等 2 有偿租用控股股东公司的工业产权 非专利技术等 3 向其他方有偿租用工业产权 非专利技术等 4 无须向任何方租用工业产权 非专利技术等 59 如需支付工业产权 非专利技术使用费 占总销售收入的比例为 60 公司采购和销售的独立性为 2001 年 1 80 以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行 2 50 以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行 3 30 以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行 4 10 以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行 5 公司独立完成原材料采购或产品销售 无须通过控股股东 61 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营 1 公司资产委托给控股股东或其关联单位 2 公司接受控股股东或关联单位的委托 8 3 无委托 62 公司与控股股东或其他关联单位如有资产委托经营关系 2001 年委托收 入和利润所占比例分别为 和 63 公司财务会计部门的独立性为 1 无独立的财务会计部门 2 有 接受控股股东的财务会计部门领导和资金调度 3 有 接受控股股东的财务会计部门的业务指导 4 有 不接受控股股东的财务会计部门的领导和业务指导 64 财务审批权限的设置为 1 由董事长签批 2 由总经理签批 3 由总会计师签批 4 由董事长 总经理 总会计师或财务负责人按权限签批 5 其他 请说明 65 公司的银行开户情况 1 与控股股东或其关联单位使用共同的银行帐户 2 有将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况 3 有独立的银行帐户 66 公司财务决策的独立性为 1 具有完全的独立性 2 需经控股股东或其财务部门批准 3 需向控股股东或其财务部门备案或签署意见 67 是否存在控股股东及关联方违规占用 包括无偿占用和有偿使用 公司 资金 固定资产及其他资源的情况 68 如有占用 最近会计期末占用资金余额为 万元 占用资产余额 为 万元 1 占用资金额占公司总资产的比例为 2 占用资金额占公司净资产的比例为 69 如有占用 控股股东及关联方违规占用公司资金 固定资产及其他资源 的原因为 1 关联采购和销售占用款 2 资金拆借 3 资金垫付 4 委托管理或投资 5 其他 70 公司纳税的独立性 1 与控股股东合并纳税 2 独立纳税 71 公司对控股股东或其他关联单位的其他依赖性包括 1 投资项目审批 2 获取相关业务资质或许可证 3 其他 请说明 72 公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争状况为 1 公司与关联单位属不同行业 无同业竞争 9 2 公司与关联单位属同一行业 但产品品种有差别 3 公司与关联单位属同一行业 但市场划分有差别 4 公司与关联单位有同业竞争 但已承诺限期消除 5 公司与关联单位有同业竞争 并将持续 73 公司如在近三年与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易 主要 方式是 1 向关联企业采购原材料或接受辅助生产服务 2 接受关联企业其他非生产性服务 3 向关联企业销售货物或提供服务 4 资金占用及收取资金占用费 5 资产委托经营 6 收购关联企业的资产 7 其他性质的关联交易 74 公司如与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易 其状况为 1 金额较小 无须经董事会批准 2 经董事会批准 3 经股东大会表决通过 4 经理或个别董事批准 75 关联交易表决通过时 其关联价格的作价依据为 1 有明确的分析报告 2 无明确的分析报告 76 关联交易的价格为 1 与市场相应价格接近 2 较高于或较低于市场相应价格接近 3 无法比较 4 如有多项关联交易 请简述 77 近三年来 因关联交易所带来利润分别占利润总额的比例分别为 1 1999 年 2 2000 年 3 2001 年 78 公司是否为控股股东及其他关联方提供担保 如有 经过以下有 关程序 1 公司经理批准 2 公司董事长或其他个别董事批准 3 董事会表决通过 4 股东大会表决通过 六 内部管理控制制度与激励机制六 内部管理控制制度与激励机制 79 公司内部管理制度 包括以下方面 10 1 生产管理 2 营销与合同管理 3 财务管理 4 对外投资管理 5 劳动人事管理 6 综合管理 7 其他 80 公司认为本公司的内部管理制度情况为 1 较完善 并发挥很大作用 2 较完善 但作用不大 3 不太完善 需要进一步完善 81 公司在近年是否有因员工不遵守公司的管理制度而造成巨大损失的 如有 请简述 82 最近三年公司会计师审计时是否出具过 管理建议书 如有 请回答 1 认为所提建议有价值 并按其要求改进 2 认为所提建议有价值 但因种种原因未按其要求改进 3 认为所提建议没有实质价值 因而未采纳 83 公司注册会计师对公司内部管理控制制度的评价如何 1 完善 2 较完善 有一定缺陷 3 不够完善 有严重缺陷 84 公司如何实现对子公司 分公司财务的有效管理和控制 1 向其委派会计主管人员 2 制定分支机构的财务管理制度 3 对其实行限额审批制度 4 会计检查和审计制度 5 其他方法 85 公司是否设立审计部门 1 未设立 2 设立 并由财务部门管理 3 设立 由财务总监领导 4 设立 由总经理直接领导 5 设立 对董事会负责 6 设立 对监事会负责 86 公司是否设立专职法律事务部门 如有 其职责是 1 合同审核 2 涉诉事项 3 法律咨询 4 其他 请说明 87 公司对高级经理人员是否采用了某种基于股权的长期激励机制 说明 11 88 公司对董事会成员是否采用了某种基于股权的长期激励机制 是否 采用年薪制 新酬方案的制订由谁承担 控股股东 董事会 薪酬委员会 中介机构 公司内部其他机构 89 若董事长在公司领取薪酬 其水平在国内同行业处于 较高 一般 较低 90 公司是否给外部监事发放报酬 若发放的薪为 万元 91 公司全员劳动生产率指标在国内同行业中的水平为 较高 一般 较低 92 公司主营业务是否与国外公司竞争 若有竞争 在人工成本方面 公司比国外对手低 公司比国外对手高 两者大体相同 93 公司的富余人员占全部职工的比例为 自发行股票至今 公司 解除与职工劳动关系的人数占目前公司总人数的比例为 94 公司中层管理人员是否实行竞争上岗 任期结束后不续聘或任 期中解聘的公司中层管理人员占全部中层管理人员的比例为 95 公司是否实行岗位工资制 职工收入中与个人贡献挂钩部分所 占比例为 96 公司重要技术岗位 管理岗位的人才状况为 流入多于流出 流入与流出相当 流入少于流出 七 募集资金管理与信息披露七 募集资金管理与信息披露 97 公司是否制定募集资金的管理制度 98 近三年来 是否有募集资金项目变更的情况 1 未变更过 2 有变更过 金额小于该次募集资金的 10 3 有较大金额的变更 99 如有募集资金项目变更 其原因是 1 原项目论证不充分 无法实施 2 原项目条件发生很大变化 无法实施 3 其他原因 100 募集资金使用进度与招股承诺时相比是否有差异 如有 原因为 12 1 原承诺时间未经充分论证 难以按原计划实施 2 项目变更 3 其他原因 101 如募集资金有闲置情况 2001 年末 占募集资金比例为 其 存放方式为 1 存于银行