股票合同范本4篇

股票合同范本股票合同范本 4 4 篇篇 目录目录 股票合同范本 股票发行承销合同 b 股 股票发行与上市事务法律服务合同 股票发行承销合同 甲方 住所地 法定代表人 乙方 住所地 法定代表人 丙方 住所地 法定代表人 根据中国证监会发布的 关于进一步完善股票发行方式的 通知 关于法人配售股票有关问题的通知 法人配售 发行方式指引 等规章 甲方为申请公募增发人民币普通股 a 股 并上市 为了甲方公募增发后公司的发展前景 及募集资金的 使用效益 加强甲乙双方的协作 双方经充分协商 本着自愿 平等 互利的原则达成如下协议 一 甲方义务 1 获得中国证券监督管理委员会核准的情况下 甲方应将 乙方确定为甲方 年增发 a 股的战略投资者 2 甲方应按公告的配售价格向乙方配售股份 3 甲方承诺 此次向乙方配售的股份不存在任何在法律上 及事实上影响甲方向乙方配售的情况或事实 二 乙方义务 1 继续与甲方进行业务合作 在同等条件下优先订购甲方 的产品或对于甲方交运的原材料和产品提供优惠运价 2 协助甲方取得相关港口机械的生产订单 三 丙方义务 1 丙方 已经同意确定乙方为甲方 年增发 a 股的战略投资者 2 鉴于丙方为甲方 年增发 a 股的主承销商 丙方同意 在甲乙双方达成投资配售意向的同时 并不免除丙 方的承销责任 3 如乙方由于其他原因未能履行本协议项下之配售义务 则其所放弃认购或不能履行认购的股份应由丙方承销 四 认购股份的限制 1 甲方确定的战略投资者不超过两家 2 乙方获得配售股份后持股时间不少于 6 个月 具体时间以 公告为准 3 甲 乙 丙三方承诺本次配售严格遵守中国证券监督管 理委员会 xx 年 8 月 21 日颁布的 法人配售发行方式指引 五 保密 乙方 丙方承诺对在履行本协议过程中所获得的甲方的商 业秘密保密 六 争议解决 有关本协议及其履行的一切争议均应通过友好协商解决 七 文本及生效 本协议未尽事宜 由上述各方订立补充协议 补充协议与 本协议具有同等的法律效力 本协议在协议各方授权代表签盖 章后生效 本协议一式 份 协议各方各执 份 甲方 盖章 乙方 盖章 法定代表人 签 法定代表人 签 年 月 日 年 月 日 签订地点 签订地点 丙方 盖章 法定代表人 签 年 月 日 签订地点 股票发行承销合同 股票发行承销合同 b b 股 股 股票合同范本 2 甲方 发行人 住所 乙方 主包销商 住所 鉴于 甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司 注册 资本为 元 分为 股 甲方股东大会已于 年 月 日通过了决议 将甲方由一定向募集 的公司改为社会募集公司 向境外投资者发行 股 b 股 此次募集已为中国证监会批准 在完成此次发行工作后 甲方 的总股本将达到 股 其中普通股 股 b 股 股 双方已同意在本协议 见下 的条件的规限下 由乙方为 发行人承销 b 股股票 股 乙方已同意安排将 b 股以配售 价作私人配售 并将在承销期满之日下午 3 00 之时 未被认 购的 b 股加以认购 现协议如下 1 释义 a 包销商之间的协议 是指各包销商在本协议签署日同 日签署的协议 其内容涉及到本次 b 股配售及包销的有关事宜 b b 股 是指甲方注册资本中的 面值为人民币 元 总数为 股 要用外币认购的境内上市 外资股 c 工作日 是指证券交易所开门营业而且在深圳 香港 及纽约各银行开门营业的日子 但不包括星期六 星期日 以 及深圳 香港或纽约的公共假期 d 截止配售日 是指 年 月 日 即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次 配售 b 股 e 境外投资者 是指 外国的自然人 法人或其他组织 香港 澳门 台湾的自然人 法人和其他组织 定居在国外的 中国公民 中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股 其他投资人士 f 获配售的人 是指受到包销商的邀请认购 b 股的境外 投资者 该投资者正是根据配售书而认购 b 股 g 配售 是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议 将 股 b 股以私人配售的方式配售给境外投资者 h 配售备忘录 是指甲方就本次 b 股配售而将发行的资 料备忘录 其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方 及乙方草签 作为本协议附录 i 配售比例 是指各包销商在本次配售中同意认购的比 例 j 所得款项发放日 是指 年 月 日 k 所得款项转交日 是指 年 月 日 l 佣金 是指每配售一股 b 股 元 外币 或人 民币 相等于配售价 的款项 m 甲方的保证 是指甲方有关的声明 保证 承诺 即 本协议第 8 条所规定的事项 n 包销商 是指主承销商所代表的自己 国际协调人以 及其他包销商 包括中国包销商和国际包销商 o 总发行价 是指本次 b 股配售所得全部款项 即发行 价 元 外币 每股 即总股数 所得的款额 p 开始配售日 是指 年 月 日 在此日 各包销商将根据本协议而开始配售 b 股 q 股份 是指甲方注册资本中每股面值人民币 元的股份 r 有关的证券法规 是指任何与本次 b 股发行 本协议 的签署或者在 证券交易所上市及交易有关的中国法律 法规 包括 但不限于 1994 年 7 月 1 日生效的 中华人民共 和国公司法 1995 年 12 月 25 日生效的 国务院关于甲方境 内上市外资股的规定 中国证券委员会于 1996 年 5 月 3 日颁 发的 关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 1998 年 7 月 1 日生效的 中华人民共和国证券法 等 s 保证 是指甲方 主承销商 国际协调人和其他包销 商的保证 承诺 t 中国法律意见 是指以下二种情况 1 甲方的法律 顾问 律师事务所就中国法律为甲方 乙方 国际协调 人以及其他包销商等作出的法律意见书 为验证起见 该法律 意见书已被甲方及乙方的代表草签 及 2 包销商的法律顾问 律师事务所就中国法律为乙方 国际协调人及其他包 销商作出的法律意见书 为验证起见 该法律意见书已被甲方 及乙方的代表草签 u 验证文件 是指由 律师事务所拟订的 日 期为 年 月 日的验证文件 已签署 的副本已呈交乙方及国际协调人 2 配售 1 在符合本协议规定的情况下 同是又在第 条甲方 所作的保证 声明和承诺的基础上 各包销商分别向甲方作出 承诺 将根据各自的配售比例 进行 b 股的配售 并在截止配 售日下午 3 00 之时还有未配售出的股票之际 将此股票按配 售比例以配售价全部购入 2 甲方是以私人配售方式发售配售 b 股供境外投资者在 发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购 3 甲方委托主承销商负责组织协调此项 b 股配售活动 其他包销商也是受股公司委托而进行此项 b 股配售活动的 4 各包销商按本协议的约定 接受委托 负责本次 b 股 的配售活动 甲方与各包销商共同商定 各包销商有权代甲方 完全行使本次 b 股配售有关的合法权利 包括 但不限于 有 权代表甲方接受或拒绝 全部或部分 境外投资者按照配售书 所提出的申请 5 各包销商在本协议下的义务和责任为个别的 而非连 带的 6 如果某个或某几包销商未履行其 1 分条的义务 其他包销商有权利 但没有义务 就该违约包销商所没有认购 或没有找到认购者认购的 b 股 促成别的认购者加以认购或自 行认购 若多名其他包销商欲行使此权利 则按各自认购比例 来分担 7 主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后 的第 个工作日上午之前向甲方提交有关配售 b 股认购名 单 各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定 向主 承销商提交其他销义务范围以内的有关 b 股的认购名单 以便 主承销商转交甲方 3 b 股配售备忘录 甲方将在乙方和国际协调人编制股配售备忘录 并应于配 售备忘录日期向国际协调人 代表乙方 交付其要求的份数的 b 股配售备忘录 4 登记 1 乙方及国际协调人须在不迟于 年 月 日 时 将下列人士的姓名及申请的配售股份数 以书面通知的形式通知甲方 每一名获配售人 每一名获配售 人或包销商 如果有的话 所申请的 b 股数目 2 甲方应根据本协议规定 在 年 月 日之前将已认购的 b 股部分配给有关配售人及各包销商 如有的话 3 甲方 乙方及国际协调人应合作向各被接纳申请人提 供开立使其能持有及买卖配售之 b 股的帐户所需有关资料和文 件 4 甲方在接到上述通知的有效名单后 只要其所列名单 上人士已将款项按约定支付 甲方就应确保该认购名单内人士 的名将被登记为甲方的股东 且其认购的 b 股股数列入于该认 购名单中其名对应的位置 5 甲方应在收到认购名单之后第三个工作日的上午 时 在完成第 4 分文所规定之义务后 根据 证券交易所的规则 向其提交一份或多份股权凭证 证明上述认购名单中列入士的 b 股股权 并促使 证券 交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的 b 股数输入其 保存的股东数据库 并在完成此事项后第二个工作日 促使 证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权 凭证的书面确认书 份 6 甲方保证其所分配 发行的 b 股 没有任何留置权 抵押权 产权负担以及第三者的权利负担于其上 而且该 b 股 具有该等股份所有的一切权利 包括 但不限于 收取股息 投票等权利 5 付款 1 各包销商应在截止日后的 个工作日内 将 其从申请人收到的所有有关配售股份的款项 在扣除相当于佣 金数目的金额 具体见本协议下文就包销商协议 后 存入乙 方指定帐户内 上述款项应指定为 甲方发行 b 股 付 款 2 国际协调人应在截止日后的 个工作日内将 其从申请人收到的所有有关配售股份的款项 在扣除国际协调 人的佣金和其他费用 具体见本协议下文及包销商协议 后 汇入主承销商的指定帐户 3 在上述两项条件被满足的条件下 主承销商应在截止 日后的 工作日内 将其自申请人及其他包销商处收到的 所有有关本次配售股份的款项 在扣除主承销商佣金和其他费 用 具体见本协议下文及包销商协议 后 汇入甲方指定的帐 户上 4 如果按照本协条款 生效条件未得以满足或被放弃 本协议则应立即终止并适用第 条的规定 如果第 条所载的条件均符合或者被乙方和国际协调人放弃 而且第 条及其他有关的甲方作出的声明 保证 承诺 并没有被违反 主承销商帐户内的资金 应依第 3 分条规定 无条件执行 汇入甲方指定的帐户上 6 双方协商确认如下 1 在乙方按第 4 条第 3 分条的的规定支付款项后 乙方在本协议项下所有义务和责任即行终止 2 在国际协调人及其他包销商按第 4 条第 1 2 分条的规定支付款项后 国际协调及其他包销商在本协议项下 所有义务和责任即行终止 7 条件 1 各包销商根据本协议而必须负担的义务 须在开始配 售日或该日之前 下列各项条件已经符合或被主承销商和国际 协调人放弃 a 主承销商和国际协调人收到甲方的中国法律顾问提供 的法律意见书 该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律 之规定 而且为各包销商满意 b 主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟 订的法律意见书 该法律意见书的格式和内容必须符合中国法 律之规定 且为各包销商满意 c 主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的 意见书 其格式与内容为主承销商和国际协调人满意 d 对甲方有关业务及资产的妥当谨慎验证及 b 股配售文 件的验证已经完成 并为主承包销商和国际协调人满意 e 乙方及国际协调人已获得足够的证据 证明已采取所 有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可 并已完成所有必 要的手续及已遵守所有适用的法律 法规以使配售能够进行及 b 股能够发行并在 证券交易所上市交易 f 甲方所做的第 条的声明 保证及承诺 2 甲方应促使上述条件得以完成 假如上述条件并未完 成或被满足 则本协议即失效 各个义务即告终止 同时适用 第 条的有关规定 例外的是上述条件被乙方及国际协调 人豁免 或是甲方与乙方及国际协调人进行商洽 各方有义务 进行此项商洽 8 声明 保证及承诺 1 甲方向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分 规定的条款作出声明 保证和承诺并接受和承认作为每一名包 销商均是依此所有声明 保证和承诺才签订本协议的 此等声 明 保证和承诺是在本协议签日作出的 并被认为在配售日 截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出 a 如果甲方在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所 列的声明 保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况 应 立即以书面形式通知乙方及国际协调人 并按其合理的要求 采取必要的措施予以补救或予以发布 b 甲方承诺其支付所有因本次 b 股的发行 以及因签署 履行或强制执行本协议和甲方在本协议下的义务在中国应支付 的一切税费及其他政府性收费 c 甲方承诺其应将采取一切必要的步骤 以确保本次 b 股的配售发行能在配售日进行 以及 b 股能够在 证券交易所上市交易 d 甲方承诺 除有关法律 法规另有规定外 自本协议 签订日起到 b 股截止日止 甲方将在事先未与乙方 国际协调 人协商的情况下 将不会在中国境内外以新闻或公开发布或散 发文件形式 向公众披露除 b 股配售文件以外的可能影响本次 b 股发行的资料 甲方还承诺确保其董事 雇员及代理人也不 为上述行为 2 所有包销商及每一名包销商分别向甲方作出以下所列 各条及附件二的声明 保证和承诺 并接受和承认甲方是根据 该等所有声明 保证和承诺才签订本协议的 此等声明 保证 和承诺是本协议签日作出的 并被认为在配售日 截止日和所 得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出 a 使每一包销商均承诺 如果其在任何时候知悉任何会 使本条和附件一 附件二所列的声明 保证和承诺为不真实或 不正确违反的情况 应立即以书面形式通知甲方及其他包销商 并进行协调 按其合理的要求 采取必要的措施公布 b 每一包销商均承诺 其将尽责 勤勉地按本协议的规 定完成本次 b 股发行工作 c 除非另有约定 每一项保证均应独立解释 不应因参 照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制 也不应受 上述条件的影响 d 由于违反第 7 条 附件一 附件二所列的声明 保证 和承诺所引起的任何责任 不应因本次 b 股的认购发行完毕而 受到影响 9 佣金和费用 1 作为各包销商按本协议提供服务的代价 甲方将以 币种 一般为外币 向各包销商支付佣金 a 甲方须向乙方支付包销佣金和协调费用 相等于其它 所包销 b 股的配售价的 b 甲方须向国际协调人支付包销佣金和协调费用 相等 于其所包销 b 股的配售价的 c 甲方须向其他包销商支付包销佣金 相等于各自所包 销 b 股的配售价的 2 包销商在 b 股配售方面支付的或者代甲方支付的所有 律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由甲方负担 其支付 方法同于佣金 3 各包销商指定的帐户 10 不可抗力 1 在本次 b 股配售实行日之前的任何时候 如果发生 出现 存在或者实施以下各项情形 a 任何新法律 法规或者现有法律 法规这任何变动 或任何法院或其他有权监管机构对现有法律 法规之诠释或应 用方面之变动 而该等事项在乙方 代表各包销商利益 和国 际协调人在知悉后 并在考虑了其所有认为重要的因素后 主 承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司 的业务 财务状况 公司前景或者配售 b 股 或者对 b 股持有 人之权益产生重大不利影响 或 b 任何国内 国际政治 经济 金融 市场 军事及其 他状况发生变化 乙方和国际协调人认为该等事件或情形已经 或可能将会对甲方的业务 财务状况 前景或者本次 b 股配售 产生重大不利影响的 或 c 证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况 或其他原因而被冻结 暂停或限制的情况 或 d 任何地震 火灾 暴风 暴雨 海啸等不为人力所控 制的自然灾害 主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将 要对本次 b 股配售产生重大不利影响 2 在出现上述任一种或一种以上情形下 乙方和国际协 调人 代表其本身和其他包销商 可以向甲方发出书面通知 列出所根据本条款的理由 从而暂停 不超过 20 天 或者终止 本协议 11 违约赔偿 1 甲方同意并承诺如果发生以下任何一项 导致任何一 名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失 包括 但不限于 被索赔 承担责任 法律费用 开支等 甲方要负责进行全面 赔偿 前提是该等损失或支出的费用是合理的 如果上述费用 是由于每一名包销商自己 或其任何高级职员或雇员的疏忽欠 诚意所引致 则该包销商不得为此而索赔 甲方也有权拒绝赔 偿 a 根据本协议而为本次 b 股发行所为的任何正常行为 或以及 b 甲方所提供的资料 文件有不正确 不完整 或者是 误导的 或以及 c 甲方违反了本协议内其所作出的声明 保证 承诺或 其他义务 2 各包销商同意并承诺如果发生以下事项 导致甲方要 负担某等损失 包括 但不限于 本次 b 股发行被迟延 或失 败 或造成其他开支 法律费用等 除非下列条款另有约定 由各包销商负责进行全面赔偿 前提是该等损失或支出的费用 是合理的 如果上述费用是由于甲方自己或其任何高级职员或 雇员的疏忽或欠诚意所引致 则甲方不得为此而索赔 该包销 商也有权拒绝赔偿 a 各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次 b 股配售不能按本协议的规定进行 或 b 各包销商的任何声明 保证 承诺不真实或有误导使 配售不能按本协议规定进行 或 c 如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付 款的话 违约方应按甲方的要求向其支付未付款项之利息 计 息日自其应付日期到实际付款日期止 利息的计算以每 360 天 为基准 以 某外币的基准利率 加 惩 罚利率来计算 在违约期间按此利率逐日计算复利 12 终止 1 如果发生下列任一情形 各包销商有权在付款放行日 下午 时之前任何时候 向甲方发出书面通知 终止各 包销商根据本协议应负的义务 a 发生第 9 条之情事 b 甲方违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之 前应完成或履行的义务 c 甲方在本协议及附件一中所作的任何声明 承诺或保 证在实质上不准确 不真实 有误导 有重大遗漏或未得到履 行 d 在本协议签署日以后 及付款放行日之前 发生或出 现了某种情事 而该等情事的发生或出现 会导致甲方于本协 议及附件一内所作的任何声明 保证或承诺在实质上变得失实 不准确或致人误解 2 如果发生下列任一情形 甲方有权在付款放行日下午 时之前任何时候 向乙方 代表其本身和其他包销商 和国际协调人发出书面通知 终止甲方根据本协议应凌的义务 a 发生第 9 条之情事 b 各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日 或之前应完成或履行的义务 c 各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明 承诺 或保证在实质上不准确 不真实 有误导 有重大遗漏或者未 得到履行 d 在本协议签署日以后 及付款放行日之前 发生或出 现了某种情事 而该等情事的发生或出现 会导致甲方于本协 议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实 不准确或致人误解 3 如果本次发行的 b 股在 年 月 日 或甲方与主承销商 国际协调人约定的其它日期 没有在证券交易所上市交易 主承销商和甲方可以以书面形式 通知对方及所有其他承销商 中止各自在本协议下的义务 4 在发生以上情事之时 各方可以 但不是义务 不发 出中止本协议的通知 而以书面通知的形式进行商洽 作出修 改本协议或终止本协议的决定 5 上面条款的规定均不影响第 9 条 第 10 条的效力 13 转让 1 本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方 当事人及其继承人的利益 2 本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何 权利或义务 14 弃权 本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任 何权利 不得视同或构成被解释为放弃该等权利 15 进一步保证 甲方同意 在现在或将来任何时候 如果乙方或国际协调 人提出使本协议完全生效及确保乙方或国际协调人为完全履行 本协议而得到本协议授予其的权力 权利及补救而必须的合理 的要求 包括行动及文件 甲方给予满足 16 通知 1 本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面 给予或作出 而且除非另有具体规定 应以中文与英文两种语 言书写 2 任何上述通知或其他通讯应按第 3 分条规定的地 址发送 且应依下列情况视为已适当给予或发出 a 如以专人投递 则在有关接受方地址交递时 b 如以邮寄 则于寄出后五个工作日后 但是空邮除外 c 如以电传或传真 唯有当发送方的电传机或传真机上 自开始或结束时均正确显示回答相关代码 传输信号等方可作 实 3 所有通知或其他通讯应发往下列 17 部分失效或可执行 若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效 或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的 其他条款 也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性 18 文 本协议以中文及英文订立 两种文本涵义应互相一致 且 具有同等效力 一旦两种文本有任何不一致之处 应以中文本 为准 19 时间 时间是本协议的关键因素 20 适用法律 本协议适用中国法律并应按中国法律 包括但不限于有关 证券法律 法规 解释 21 争议的解决 因本协议项下所产生的 或与本协议有关的任何争议 分 歧 索赔要求 应由各方友好协商解决 如果自开始协商后 20 天未达成一致 则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委 员会按其仲裁规则仲裁解决 仲裁程序应全部采用中 英文进 行且仲裁裁决为终局的 且对本协议各方有约束力 22 保密 1 本协议各方 包括甲方 乙方及国际协调人及其他包 销商 应该 也应包括促使其各自高级职员及其代理 对他方 不欲公开的资料 文件等信息履行保密的义务 包括 但不限 于 本协议的规定 有关本协议的协商以及其他可能影响本次 b 股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料 文件等信息 2 除非有下列情况之一 否则任何一方当事人不应向第 三人披露上述一切信息 a 有关法律规定 b 如果一方所服从或受监管的政府机关 证券交易所规 定 c 向各自一方的法律顾问和审计师披露 d 资料已被公开 但不是由于该一方的过错 e 双方协商披露 在此需有书面协议 但是任何上述资 料只可于在与其他方协商之后方可披露 23 以往达成之协议 同是在本协议签署日之前各方当事人就本次 b 股配售或任 何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排 无论是书面 或是口头形式 但包销商协议除外 将在本协议签署日之后被 本协议所取代 而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署 日之后失效 24 副本 本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本 每份如此签署的相对文本均构成一份正本 但所有的该等协议 应该是一份相同的文件 也仅构成一份文件 25 生效 1 本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表 正式签署 2 本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效 甲方 盖章 代表人 签 年 月 日 签订地点 乙方 盖章 代表人 签 年 月 日 签订地点 附件 一 甲方的保证 甲方向每一个包销商作出如下声明 保证及承诺 1 甲方为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公 司 具有相应的行为能力 1 甲方为进行本次 b 股配售而需的一切文件及业务所必 要的一切批准 授权 执照和同意已被取得并持续有效或将会 取得 而且甲方现在没有且将来也不会违反任何上述批准 授 权 执照和同意 而且甲方现在并未知悉任何上述批准 授权 执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改 且 甲方在将来知悉以上事实 将尽快通知每一包销商 2 甲方具有必要的权力 权限来签订及履行本协议 3 甲方已经根据重组 合法地取得有关业务及其资产 而且也获得授权按 b 股配售文件所预期的方式从事业务活动 4 甲方向每一包销商提供的章程 为甲方现有章程 而 且业已经中国有关部门批准 且甲方已采纳 该提供的章程副 本为真实 准确 完整的 甲方并无违反其章程 2 甲方在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文 件于签署后 按其各自的条款构成甲方的有效及有约束力的义 务 而甲方在履行该等义务时 没有 亦将不会出现以下情事 与公司的其他协议所载条件或条文有冲突 或者使该等条件或 条文产生违反 与任何现有而且适用的法律 法规 裁决 规 章 或者 证券交易所的通告或决定 或者任何甲方的 全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突 3 除本协议以外 并不存在任何未执行的认购权或其他权 利 协议或义务 以致须发行或转让甲方的任何股份 债券或 其他证券 4 b 股配售文件的承诺 1 每一份 b 股配售文件现已包含 并在一经发行时将包 含 有关甲方和 b 股配售的全部要求的重要资料 包括 但不 限于 投资者及其投资顾问对公司的财产 负担 财务状况 盈利 损失 业务情况及前景等一切资料 上述文件资料要求 符合中国法律 法规和有关部门规定的格式和内容 2 每一份 b 股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者 将为真实的 正确的和没有误导的 3 b 股发售文件所包含的意见 估计 预测 前景等 的陈述是真实且诚实的 是在经过认真和审慎地考虑了一切有 关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期 4 有关会计资料及文件 5 b 股配售备忘录 5 诉讼 1 就目前而言 并不存在涉及甲方有关业务 有关资产 及有关债务的任何诉讼或仲裁正在进行 2 就甲方所知 也没有将要发生或可能面临有重大诉讼 或仲裁的威胁 6 保险 1 甲方所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正 常地购买了保险 保险公司是合法存续 而且拥有较高声誉及 经济实力 该等保险也并不存在因没有作出或作出了某项事项 而失效或者可能失效或者被撤销 2 甲方的职工均已参加了中国政府统筹安排的社会保险 7 所有权 1 对于 b 股配售备忘录中所涉及的甲方的一切财产或财 产权 除有披露外 不存在任何 如抵押 质押等在 内的 权利负担 2 对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构 的批准 且不违反任何法律 法规 8 重大债权债务关系 除 b 股配售书中已披露的重大债权 债务关系以外 甲方不存在其它重大债权债务关系 9 重大投资项目 除 b 股配售书中已披露的重大投资项目 以外 甲方不存在其它重大投资项目 10 验证笔录的答录 甲方的董事会就国际包销商的法律 顾问编制的验证笔记所提供的答复 在各方面均为真实与准确 的 且不存在重大误导 二 包销商的保证 每一包销商均个别地向甲方作出以下声明 保证和承诺 而且该等声明 保证和承诺是在本协议签订日作出的 并被视 为在截止日重复作出的 1 每一包销商并没有 将来也不会向境外投资者以外的其 他人配售 b 股或发出邀请他们申请 b 股的邀请 2 每一包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权 来签订和履行本协议 3 每一包销商除在与乙方和国际协调人和甲方协商并取得 书面一致后 不能将配售说明书以外的 能够或者可能影响本 次 b 股配售的信息 以报刊或其他形式予以公开或公布 4 每一包销商在任何一司法管辖权区内进行 b 股配售时 将以合理的 谨慎的态度来使其 b 股配售符合该管辖权的法律 法例 5 每一包销商签署并履行本协议项下每一义务 均不会导 致以下情事 1 导致其违反自己的章程的规定 2 导致其违反受约束力的任何法律 法规 例令等 3 导致其违反其作为一方当事人的协议中其应负的义务 股票发行与上市事务法律服务合同股票发行与上市事务法律服务合同 股票合同范本 3 第一条 本协议在下述两方当事人之间签订 即 1 甲方 电话 传真 邮编 2 乙方 电话 传真 邮编 第二条 甲方是依据中国法律 成立的公司 现准备发行 a 股与上市 乙方取得中华人民共和 国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律 业务的资格证书 第三条 甲 乙双方在平等互利 协商一致 的基础上 签订本协议 甲方将此次 a 股发行与上市的有关法 律事务委托乙方办理 第四条 乙方的工作范围根据 股票发 行与交易管理暂行条例 及 司法部中国证券监督管理委员会 关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定 来 确定 第五条 乙方律师应勤勉尽责 严格执行工作计划 完 成工作范围内的下列事项 1 协助甲方草拟资产重组 方案 并提供咨询和论证意见 2 协助甲方草拟各种 申报文件 协助协理有关申报手续 3 草拟 修订或 审核公司章程 4 协助审核或修订招股说明书 5 确认甲方主体资格的合法性 6 协助解决甲方在 股份制改组中的税务 物业 资产结构 股权结构等方面涉及 的法律障碍 7 协助起草 制订或审核少数股东权益 保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款 8 协调甲方与有关各方的关系 9 对甲方在股份制 改组 a 股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证 10 依法出具各项法律意见书 11 在本次 a 股发行 与上市后履行持续法律责任 12 完成甲方委托的本 次 a 股发行 承销 与上市有关的其他法律事务 第六条 甲 方的主要权利和义务 一 甲方的主要权利 1 甲 方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询 2 甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变 而建议乙 方作出相应地改动 3 甲方在不影响乙方所制作的法 律文书的公正性 客观性的前提下 有权要求乙方对此法律文 书的制作情况作出完整 准确的表达 4 甲方有权要 求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第 三人 5 其它权利 二 甲方的主要义务 1 甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资 料 并应保证其真实性与完整性 2 甲方不得向乙方 律师作误导性或虚假性的陈述 3 甲方应按约定向乙 方支付相关费用 4 其他义务 第七条 乙方的主要 权利和义务 一 乙方的主要权利 1 为完成第 五条所列事项 乙方有权要求甲方提供完整的 真实的文件资 料 2 乙方有权向甲方收取相关费用 3 其它权利 二 乙方的主要义务 1 乙方有 义务按照中华人民共和国有关法律 法规的规定 同时遵守律 师职业道德 为甲方勤勉 尽责地工作 2 乙方律师 对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的 义务 3 乙方在保持其工作独立性 客观性的前提下 应服从甲方的总体安排 4 应当履行的其它义务 第 八条 费用 一 乙方收取的代理费用总额为人民币 元 二 甲方向乙方分两次支付代理费用 1 本协议签订后 日内 支付 百分比 的 总费用 2 乙方全部法律代理工作结束后 日内 甲方向乙方支付剩余的费用 三 乙方律师承办 委托事项所产生的差旅费 食宿费 通讯费及其他实际费用 由甲方根据有关凭证予以承担 第九条 违约责任 一 以下行为为违约行为 1 甲方未能提供乙方完成第五 条所列事项所需要的文件资料 或者是迟延提供 或者是虚假 提供上述文件资料 足以妨碍乙方的工作过程 为甲方违约 2 甲方未按约定支付律师代理费及相关费用 为甲方违约 3 乙方的工作质量不合格 以致影响甲方本次 a 股发行与上市 工作进行的 为乙方违约 4 乙方未能完成或迟延完 成第五条所列事项的 为乙方违约 5 甲方或乙方违 约终止本协议的执行 为甲方或乙方违约 二 违约处 理 甲方或乙方存在以上违约行为的 应向对方赔偿代理费的 百分比 而且还应依法给予其它赔偿 第十条 有下列情形之一的 可以修改本合同 1 双方合意 2 任何一方提供出修改本协议的建议 另一方不反对 3 因发生不可抗力 合同必须修改 4 其他情况 本合同的修改必须是书面的 第十一条 有下列情形之一的 本合同终止 1 有关委托代理工作已完成 2 甲 乙双方同意终止 3 因发生不可抗力 合同 必须终止 4 其他情况 本合同的终止必须是书 面的 第十二条 本合同一式二份 由甲 乙双方各执一份 具有同等效力 第十三条 本合同自签之日起生效 甲方 盖 章 乙方 盖章 代表 签 代表 签 年 月 日 年 月 日 股票发行承销合同股票发行承销合同 股票合同范本 4 本协议由以下当事人在 市 签署 甲方 发行人 即 股份有限 公司 住所 省 市 路 号 法定代表人 乙方 主承销商 即 证券 公司 住所 省 市 路 号 法定代表人 鉴于 1 股份有限公司是依法成立的股份有限公司 已获中国证监会核准发行 a 股 万股 乙方为依法成立的 经营证券业务的证券公司 已获得中国证监会认可具有主承销 商资格 2 股份有限公司准备向社会公众发行 a 股 万股 现委托 证券公司作为主承销商负责策 划本次承销事宜 证券公司同意接受此委托 为了明确双方的权利义务 根据有关法律 法规的规定 制定本协议 以资共同遵守 第一条 承销方式 甲方委托乙方为甲方 a 种股票发行的主销商和股票上市推 荐人 由乙方负责总承销股票业务 本次股票发行采用包销方 式 即在承销期限内未能全数发行完毕 未售出部分股票由乙 方全额购入 第二条 承销股票的种类 数量 发行价格和发行总市值 2 1 甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普 通股 即 a 股 每股面值人民币 1 元 2 2 甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为 股 2 3 每股发行价格为 元 2 4 发行总市值为 元 即每股发行价格 发行 总额 第三条 承销期限及起止日期 3 1 本次股票承销期为 天 不超过 90 天 3 2 承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第 天为止 第四条 承销付款方式及日期 在本次承销期届满后 30 个工作日内无论是否全部发行完 毕 乙方均应将全部股票款项 如未全部发行完毕 也包括自 己包销部分的股款 在扣除承销费用后 一次划向甲方指定的 银行帐号 第五条 承销手续费的计算 支付方式 5 1 甲 乙双方经协商同意 甲方向乙方支付发行总值 的 作为主承销费用 按证监会的收费标准 为 1 5 3 之间 该费用包括但不限于文件制作费 如招股 说明书 上市公告书等文书的制作 主承销协调费等 5 2 承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除 第六条 其他费用与承销有关的费用 与本次股票发行 承销 有关的其他费用 如广告宣传费 印刷费等费用由甲方确认后由其承担 该等费用不包含在第 7 条所指的主承销手续费中 第七条 上市推荐费 上市推荐费按本次发行面值 收取 由乙方一并在 移交股款时扣除 第八条 甲方的权利义务 8 1 甲方的权利 8 1 1 甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉 尽责地 承销股票 并有权对整个承销活动进行监督 8 1 2 甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支 付全部股票款项 在扣除承销手续费和上市推荐费以后 8 2 甲方的义务 8 2 1 甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有 详尽的 真实的 完整的资料和文件 以便乙方的工作顺利地 进行 8 2 2 甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作 包括 但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便 协助办理有 关手续等 第九条 乙方的权利义务 9 1 乙方的权利 9 1 1 乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合 9 1 2 乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的 所有资料文件为真实 完整 准确的 如果甲方未尽此项义务 而致使本次股票发行受阻或失败 乙方有权终止本协议 9 1 3 乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费 上市推荐费和其他有关费用 9 2 乙方的义务 9 2 1 乙方有义务按本协议的规定 尽责 勤勉地完成 本次股票承销活动 9 2 2 乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股 票的申报手续 制订发行时间表 9 2 3 乙方负责组建承销团 制订股票发行具体方案 编制招股说明书等相关文件或资料 并与有关方面签订分销合 同 资料备忘录以及相关的其他法律文件 并负责处理 协调 本次股票发行过程中出现的有关问题 9 2 4 乙方负责为甲方进行上市辅导 具体协议以后再 签 和推荐上市等服务工作 9 2 5 乙方对甲方负有保密义务 即其对在本次股票发 行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有 保密的责任 第十条 甲 乙双方声明 甲 乙双方保证 双方自本协议签署之日起一直到本次承 销结束日为止 在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情 况下 不能以任何形式 对外披露招股说明书以外的可能影响 本次股票发行的信息 否则应承担违约责任 第十一条 甲方的承诺 11 1 甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资 料文件为真实 完整 准确 不存在重大误解 虚假性陈述和 重要遗漏 11 2 甲方承诺 将视本次 a 股发行的进程 同意乙方提 出的相关合理的要求 包括采取相应的行为和提供相应的文件 以上目的是为了本次 a 股的顺利发行 第十二条 违约责任 甲 乙双方应严格遵守本协议的各项规定 如有违反 则 为违约行为 应承担违约责任 给对方造成损失的 要予以全 额赔偿 有其他具体规定除外 双方均有过错的 按过错大 小分别承担相应的责任 以下为具体违约责任的规定 12 1 甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担 任相同或类似的角色的 其与其他证券公司签订的协议无效 而且还应履行本协议下之全部义务 如果已无法履行该义务 则应支付股金总额的 万 作为赔偿金 12 2 由于乙方的过失造成本次 a 股未能发行 应向甲方 支付股金总额的 万 作为赔偿金 12 3 乙方延迟划拨股款的 按同期银行利率 来计收利息 第十三条 争议的解决 13 1 双方就本协议的解释 履行 以及与本协议有关的 其他争议 应首先通过友好协商解决 13 2 如果双方自友好协商开始后 30 日内未能达成一致 则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁 其仲裁裁决为终局的 对双方有约束力 第十四条 不可抗力 自本协议签署日到承销结束日之间 如果发生任何政治 军事 经济 金融 法律等方面的重大变故 而且此等变故为 双方所不可预料 不可避免 而且已经或者将会对甲方的业务 财务状况以及本次 a 股发行产生重大不利影响 则任何一方可 以决定暂时中止 不可超过 30 天 本协议或者终止本协议 第十五条 未尽事宜 本协议未尽事宜 由双方协商补充 补充协议为本协议之 一部分 与本协议有同等法律效力 第十六条 附则 16 1 本协议经双方法定代表人或者授权代表签并加盖单 位公章后生效 16 2 本协议一式十份 甲乙双方各执二份 其余四份作 为报审材料 甲方 股份有限公司 盖章 法定代表人 或授权代表 签 乙方 证券公司 盖章 法定代表人 或授权代表 签 签约时间 年 月 日 股票发行承销团协议 a 股 本协议由以下各方在 市签署 甲方 主承销商 证券公司 住所 省 市 路 号 法定代表人 乙方 副主承销商 证券公司 住所 省 市 路 号 法定代表人 丙方 分销商 证券公司 住所 省 市 路 号 法定代表人 鉴于 1 甲方 即主承销商 已于 年 月 日与 股份有限公司 以下简称为发起人 签署了关于为 发行人发行面值人民币 1 00 元的 a 种股票 股的承 销协议 2 甲 乙 丙三方同意组成承销团 依据上述的承销协议 负责本次股票发行的有关事宜 甲 乙 丙三方经过友好协商 根据我国有关法律 法规 的规定 在平等协商 公平合理的基础上 为确定各方当事人 的权利义务 达成本承销团协议 以资共同遵守 第一条 承销股票的种类 数量 金额及发行价格 1 1 股票的种类 本次发行的股票为面值人民币 1 00 元的人民币普通股 即 a 股 1 2 股票的数量 本次发行的股票数量为 股 1 3 股票的发行价格 本次发行的股票的发行价格为 每股人民币 元 1 4 发行总金额 本次发行的总金额为 元 即发行总金额 发行 价格 发行数量 第二条 承销方式 本次股票发行采取余额包销的方式 即在承销期届满之时 仍未完全售出所有股票的 各承销团成员按承销比例将未售出 的股票全部认购 第三条 承销比例 3 1 甲方承销比例为 共计 万股 3 2 乙方承销比例为 共计 万股 3 3 丙方承销比例为 共计 万股 第四条 承销期及起止日期 本次股票发行承销期为 天 不得多于 90 天 起 止日期为 年 月 日到 年 月 日 第五条 承销付款的日期及方式 在本次承销期届满 30 日内 甲方负责将全部股票款项 在 扣除承销手续费后 划入发行人指定的银行帐号 此处的全部 股票款项 包括全部向社会公众发行完所得的股票 也包括未 全部向社会公众发行完而被甲 乙 丙三方以发行价购入的股 款 第六条 承销缴款的公式和日期 6 1 甲 乙 丙三方向社会公众发行的股票所得股款应 划入甲方指定的银行帐户 6 2 如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完 则 乙 丙两方应在本次股票承销期结束后 5 个工作日内将其包销 股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户 6 3 甲方指定的银行帐户 户名 证券公司 开户银行 银行 分行 银行帐号 第七条 承销费用的计算 支付公式和日期 7 1 承销费用的计算 7 1 1 甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费 用为 万元 7 1 2 对于承销费用 应先扣除制作 印刷 散发 刊 登招股说明书 发行公告费用及其他相关费用 7 1 2 甲方作为主承销商 还应提取主承销商协调费 即 万元 在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲 乙 丙三者分派 7 1 3 在三者之间和分派 承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲 乙 丙三方 按包销比例进行分配 即甲方可获得 万元 即剩余部分 乙方可获得 万元 即剩余 部分 丙方可获得 万元 即剩余部分 7 2 承销费用支付方式和日期 甲方作为主承销商应在乙 丙两方将其包销的余股款全部 划入甲方指定的银行帐户 见第 6 条 后 5 天内将乙 丙两方 应得的承销费用划入其各自指定的银行帐户 乙方 户名 证券公司 开户银行 银行 分行 银行帐号 丙方 户名 证券公司 开户银行 银行 分行 银行帐号 第八条 甲方权利和义务 8 1 甲方的权利 8 1 1 甲方在组织协调本次股票承销过程中 有权要求 乙 丙双方给予积极配合 8 1 2 甲方有权要求乙 丙双方在本次承销末将全部股 票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款 项划入甲方所指定的银行帐户 8 2 甲方的义务 8 2 1 甲方应负责制订本次股票发行方案 并组织 协 商各承销商实施本次股票发行事宜 8 2 2 甲方应负责股票发行的广告和宣传工作 8 2 3 甲方应在本次股票承销中履行保密义务 不得将 除向公众披露的招股说明书之外的 可能影响本次股票承销的 信息向承销团成员以外的人泄露 第九条 乙 丙两方的权利义务 9 1 乙 丙两方的权利 9 1 1 乙 丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和 方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行帐户 9 1 2 乙 丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提 供的所有与本次承销有关的资料文件 9 2 乙 丙两方的义务 9 2 1 乙 丙两方应根据本协议尽职 勤勉地进行承销 股票 9 2 2 乙 丙两方应严格履行保密义务 不得将除向社 会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息 向承销团成员以外的人泄露 第十条 违约责任 甲 乙 丙三方任何一方有违反本协议的规定 即构成违 约 给他方造成损失的 应负责赔偿 三方或两方均有过错的 按过错大小承担违约责任 第十一条 争议的解决 11 1 任何对本协议的解释和履行产生争议的 各方首先 应友好协商解决 11 2 在开始协商后 30 日内仍未达成一致的 甲 乙 丙三方任何一方均有权向中国证监会指定的仲裁机构申请