项目法律尽职调查报告

关于 公司 之 法律尽职调查报告 精品文档 1欢迎下载1欢迎下载 致致 公司公司 公司之法律尽职调查报告公司之法律尽职调查报告 敬启者 敬启者 事务所 以下简称 本所 为向 公司 事宜提供法律服务之目的 对贵司 进行了法律尽职调查 本所的法律尽职调查基于贵司向我们提供的文件 资料以及贵司相关管理人员口头介 绍的信息 鉴于项目的完成系循序渐进的过程 本报告仅为初步性质 我们将根据项目的进展及 贵司的实际需要逐步开展进一步调查 向贵司提供补充调查报告 在提供相关法律建议时 我们的依据是中华人民共和国现行有效的法律 法规 规章 及其他规范性文件 为出具本报告 我们特作如下声明 一 本报告仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具 对其出具日以后可能发 生的法律法规的颁布 修改 废止和 或合同主体的变更 我们并不表示任何意见 二 本报告仅就法律问题陈述意见 并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见 三 本报告仅供贵司参考之用 基于以上的陈述内容 我们提交本报告 精品文档 2欢迎下载2欢迎下载 本尽职调查报告中简称的意义本尽职调查报告中简称的意义 本尽职调查报告中 除非文意另有所指 下列词语或简称具有如下含义 中国指 中华人民共和国 就本律师工作报告而 言 不包括香港 澳门和台湾 本所指 律师事务所 元 人民币元指中国法定货币人民币元 精品文档 3欢迎下载3欢迎下载 一 基本情况一 基本情况 一 公司基本情况 一 公司基本情况 现持有 工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核发的 企业法人营业执照 注册 号 名称 住所 法定代表人 注册资本 实收资本 公司类型 经营范围 成立日期 营业期限 精品文档 4欢迎下载4欢迎下载 二 公司股东及股权结构 二 公司股东及股权结构 现 全体股东的股东均已在 股权托管中心办理了股权托管 2011 年 1 月 20 日 股权托管中心向 核发了 股权证持有卡 上述股份增发的具体情况详见本 尽职调查报告 之 二 公司的设立及历史沿革 1 1 男 汉族 1972 年 6 月 15 日出生 中国国籍 住址为 2 2 男 汉族 1954 年 3 月 3 日出生 中国国籍 住址为 3 3 公司公司 公司成立于 2003 年 10 月 23 日 注册号为 住所为 法定代表人 公 司类型为有限责任公司 注册资本人民币 3 240 万元 实收资本人民币 3 240 万元 经营 范围为 对工业 农业 房地产业投资 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效地许可 证方可经营 现持有公司 4 000 万股股份 占总股本的 62 21 4 4 公司公司 公司成立于 1999 年 11 月 1 日 注册号为 住所为 法定代表人 公司 类型为有限责任公司 国有独资 注册资本人民币 100 亿元 实收资本人民币 100 亿元 经营范围为 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产 债务追偿 资产置换 转让与销 售 债务重组及企业重组 债债权转股权及阶段性持股 资产证券化 资产管理范围内的 上市推荐及债券 股票承销 直接投资 发行债券 商业借款 向金融机构借款和向中国 人民银行申请再贷款 投资 财务及法律咨询与顾问 资产及项目评估 企业审计与破产 清算 经金融监管部门批准的其他业务 现持有公司 100 万股股份 占总股本的 1 56 精品文档 5欢迎下载5欢迎下载 二 公司的设立及历史沿革二 公司的设立及历史沿革 一 一 19921992 年年 4 4 月设立月设立 前身为中外合资企业 成立于 1992 年 4 月 8 日 1992 年 3 月 6 日 与 公司签订 合资经营企业合同 及 合资企业章程 约 定共同投资兴办合资经营企业 1992 年 3 月 28 日 市外商投资工作委员会作出 号 市外资委办公室关于 合资经营 公司可行性研究报告 合同 章程及董事会成员的批复 批准了 的项目 可行性研究报告 合营公司合同 章程及董事会成员名单 同日 市人民政府颁发了 号 中华人民共和国中外合资经营企业批准证书 批准的企业名称为 公司 英文 名称 地址为 合资者为 投资总额人民币一百八十万元 合资年限为十 二年 经营范围为 1992 年 4 月 8 日 国家工商总局核发了注册号为 企业法人营业执照 核准的企 业名称为 公司 英文名称 地址为武汉市武昌区武珞路 230 号 企业类别为合资 经营 经营范围为 注册资本为人民币一百八十万元 有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004 年 4 月 8 日 1993 年 2 月 1 日 会计师事务所出具 号 验资报告 确认 截止 1992 年 12 月 1 日的实收资本额为人民币一百八十万元整 占注册资本总额的 100 其中 投资 人民币 88 2 万元 占注册资本的 49 投资 139 445 46 美元和港币 212 294 元 折合 人民币 91 8 万元 二 二 20122012 年年 1212 月的变更经营范围 第一次增资月的变更经营范围 第一次增资 2012 年 10 月 25 日 与 签订 公司新增股份发行及认购协议 双方约 定 向 发行 130 万股股份 的注册资本由发行新增股份前的 6 300 万元增至 6 430 万元 认购 130 万股 认购价格为每股 8 05 元 认购价款为 1 046 50 万元 其 中 130 万元计入 的注册资本 其余 916 5 万元计入 的资本公积 2012 年 11 月 8 日 召开 2012 年第二次股东大会 通过以下决议 1 变更公司经营范围为生物工程产品 冻干粉针剂生产 销售 本公司产品及技术进 出口业务 2 对 定向增发 130 万股权 由其出资人民币 1 046 5 万元购买 其中 130 万元计 精品文档 6欢迎下载6欢迎下载 入公司的注册资本 其余 916 5 万元计入公司的资本公积 总股本由 6 300 万股增发至 6 430 万股 3 并同意修改章程中相关条款 2012 年 12 月 6 日 会计师事务所出具 号 验资报告 截至 2012 年 12 月 5 日止 已收到 投资缴纳的出资款项 1 046 5 万元 均为货币出资 截至 2012 年 12 月 5 日 变更后的累计注册资本人民币 6 430 万元 累计股本人民币 6 430 万元 本次增资后 的股权结构如下 股东名称股份 万股 比例 2013 年 1 月 7 日 市工商行政管理局 分局核发了注册号为 的 企业法人 营业执照 确认了本次变更 登记的注册资本 6430 万元 经营范围为 本公司产品及技 术的进出口业务 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营 生物工程 产品 冻干 粉针生产 销售 许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 三 公司的业务情况三 公司的业务情况 一 一 现在具备的各项经营资质现在具备的各项经营资质 公司现在持有 工商行政管理局 分局核发的注册号为 的 企业法人营业执 照 经营范围为 本公司产品及技术的进出口业务 国家有专项规定的项目经审批后或 凭有效的许可证方可经营 生物工程产品 冻干 粉针生产 销售 许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 公司现在持有 市质量技术监督局颁发的代码为 72466703 8 的 中华人民共和国组 织机构代码证 有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日 公司现持有 国家税务局 地方税务局 2013 年 1 月 18 日颁发的编号为 号 精品文档 7欢迎下载7欢迎下载 税务登记证 登记为增值税一般纳税人 公司现在持有 2011 年 1 月 1 日颁发的编号为 的 中华人民共和国药品生产许 可证 生产地址为 生产范围为冻干粉针剂 有效期至 2015 年 12 月 31 日 公司现持有国家食品药品监督管理局 2011 年 3 月 23 日颁发的证书编号为 的 中 华人民共和国药品 GMP 证书 认证范围为冻干粉针剂 有效期至 2013 年 12 月 31 日 以 及国家食品药品监督管理局 2009 年 3 月 25 日颁发的证书编号为 的 中华人民共和国 药品 GMP 证书 认证范围为注射用抗乙型肝炎转移因子 冻干粉针剂 注射用鼠神经生 长因子 冻干粉针剂 有效期至 2014 年 3 月 25 日 二 二 现有生产品种剂型及文号情况现有生产品种剂型及文号情况 序 号 药品名称批件号剂型 药品批准文 号 有效期核发日期备注 1 冻干粉 针剂 201601 10 20110111 2 冻干粉 针剂 201509 29 20100930 3 冻干粉 针剂 201509 29 20100930 4 冻干粉 针剂 201509 29 20100930 5 冻干粉 针剂 201509 29 20100930 三 三 须遵守的国内药品管理类主要法律 法规和规章须遵守的国内药品管理类主要法律 法规和规章 序 号 法律法规名称发布部门效力级别 1 中华人民共和国药品管理法全国人大常委会法律 2 中华人民共和国药品管理法实 施条例 国务院行政法规 3 药品生产监督管理办法 国家食品药品监督管理局 原国家药品 监督管理局 部门规章 4 药品注册管理办法 国家食品药品监督管理局 原国家药品 监督管理局 部门规章 5 药品生产质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会 原卫生部 部门规章 6 药品经营质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会 原卫生部 部门规章 7 药物临床试验质量管理规范国家食品药品监督管理局 原国家药品部门规章 精品文档 8欢迎下载8欢迎下载 监督管理局 8 药品流通监督管理办法 国家食品药品监督管理局 原国家药品 监督管理局 部门规章 四 公司的主要财产四 公司的主要财产 一 土地 房产的情况 一 土地 房产的情况 现持有 号 房屋所有权证 房屋所有权人为 座落于 设计用途为办 公 工 交 仓 建筑面积合计 16 420 47 平方米 现持有的 号 国有土地使用证 土地使用权人为 公司 座落于 地 类 用途 为工业用地 土地使用权总面积为 130127 06 平方米 使用期限至 2043 年 11 月 11 日止 发证日期为 2002 年 6 月 11 日 二 在建工程 二 在建工程 现正在自有土地上建设综合制剂车间 根据该工程 建设工程项目报建表 登记 的工程编号为 42019720120316001 工程名称为综合制剂车间建设项目 工程地点为 该工程已于 2012 年 9 月 5 日取得 号 建设工程规划许可证 2011 年 5 月 30 日取得 编号为 号 建设用地规划许可证 2012 年 9 月 24 日取得编号为 的 建筑工程施 工许可证 2012 年 10 月 22 日 市环境保护局办公室已出具 号 市环保局关于 建设项目环境影响报告书的批复 2012 年 9 月 5 日 与 公司签订了 湖北省 建设工程施工合同 三 三 拥有无形资产的情况拥有无形资产的情况 1 1 商标商标 1 国内商标 根据公司提供的资料 在中国大陆取得了 6 项注册商标 详细信息如下 序序 号号 注册号注册号标志标志 类类 别别 申申 请请 人人 权权 利利 人人 取取 得得 方方 式式 申请申请 日期日期 注册注册 有效期有效期 精品文档 9欢迎下载9欢迎下载 序序 号号 注册号注册号标志标志 类类 别别 申申 请请 人人 权权 利利 人人 取取 得得 方方 式式 申请申请 日期日期 注册注册 有效期有效期 1 2 3 4 5 2 2 专利专利 根据公司提供的资料 公司已取得 3 项发明专利 具体如下 序序 号号 专利号专利号专利名称专利名称 专利专利 类型类型 专利专利 权人权人 专利权期限专利权期限 1 2 3 根据公司提供的资料及本所律师核查 未在其主要财产的所有权或使用权上设定 抵押或担保 四 四 的租赁房屋情况的租赁房屋情况 2009 年 12 月 22 日 与 公司签订 厂房租赁合同 向 出租 的厂 房 建筑面积为 4162 33 平方米 厂房用于生产 经营 租赁期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 30 日止 月租金为 6 6 万元 精品文档 10欢迎下载10欢迎下载 六 重大债权债务六 重大债权债务 一 借款合同 一 借款合同 2012 年 11 月 5 日 与 银行开发区支行签订合同编号为 B029001200BO 的 流动资金借款合同 借款期限为自贷款发放日起 1 年 借款金额为人民币 2 000 万元 利率为借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮 20 二 技术开发合同 二 技术开发合同 2012 年 3 月 9 日 与 公司 以下简称 签订 技术开发合同 委 托 进行聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的研究开发工作 协助 获得 聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液临床批件 享有聚乙二醇化重组人睫状神经 营养因子注射液的技术成果和该药品的所有权及使用权 应将与本项目有关的专利权按 本合同约定转让给 合同期限为 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日 八 组织结构及公司治理情况八 组织结构及公司治理情况 一 公司组织结构图 一 公司组织结构图 股东大会 总经理 董事会 监事会 技术总监副总经理财务总监副总经理 质 保 部 物 资 部 生 产 部 工 程 部 财 务 部 综 合 部 技 术 中 心 营 销 中 心 营销总监副总经理 证 券 部 股东大会 总经理 董事会 监事会 技术总监副总经理财务总监副总经理 质 保 部 物 资 部 生 产 部 工 程 部 财 务 部 综 合 部 技 术 中 心 营 销 中 心 营销总监副总经理 证 券 部 二 股东大会 二 股东大会 根据公司现行有效的公司章程 股东大会为公司权力机构 公司股东大会现有自然人 精品文档 11欢迎下载11欢迎下载 股东 名 法人股东 名 公司的股东具体情况详见本 尽职调查报告 一 基本情 况 三 董事会 三 董事会 公司董事会为股份公司的决策机构 向股东大会负责并报告工作 根据 公司章程 的规定 董事会由 5 名董事组成 由股东大会选举和更换 董事任期 3 年 可连选连任 董事会设董事长 1 名 各董事简历如下 四 监事会 四 监事会 公司监事会负责监督检查公司的财务状况 对董事 总经理及其他高级管理人员执行 公司职务进行监督 维护公司和股东利益 监事列席董事会会议 监事会由 3 名监事组成 其中 1 名为监事会主席 监事由股东代表和公司职工代表担 任 股东代表监事由股东大会选举和更换 职工代表监事由公司职工民主选举产生和更 换 公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一 监事任期 3 年 可连选连任 各监事简历如下 五 高级管理人员 五 高级管理人员 公司设总经理 1 名 对董事会负责 主持公司的生产经营管理工作 现有副总经理 2 名 总经理由董事会聘任或解聘 每届任期 3 年 连聘可以连任 总经理列席董事会会 议 各高级管理人员简历如下 十 公司的税务十 公司的税务 一 主要税种及税率 一 主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税 一般纳税人 销项税额 进项税额 17 增值税 简易征收 销售收入 6 精品文档 12欢迎下载12欢迎下载 营业税营业收入 5 城市维护建设税应纳流转税额 7 教育费附加应纳流转税额 3 堤防费应纳流转税额 2 地方教育附加应纳流转税额 2 企业所得税应纳流转税额 15 二 税收优惠 二 税收优惠 1 自 2011 年 10 月 13 日取得编号为 GF201142000066 的高新技术企业证书 根 据 中华人民共和国企业所得税法 以下简称 企业所得税法 第 28 条的规定 适 用 15 的优惠税率 2 根据 企业所得税法 第 30 条第 1 款及 中华人民共和国企业所得税法实施条 例 第 95 条规定 研究开发新技术 新产品 新工艺所发生的研究开发费 未形成无 形资产计入当期损益的 在按照规定据实扣除的基础上加计 50 扣除 十一 劳工政策十一 劳工政策 一 根据公司提供的资料 公司现时员工情况如下 员工专业结构员工专业结构人数人数占员工总数比例 占员工总数比例 管理人员 116 销售人员 3820 生产人员 8343 财务人员 84 技术人员 3317 其他人员 189 员工受教育程度员工受教育程度人数人数占员工总数比例 占员工总数比例 研究生及以上学历 84 本科学历 5428 大专学历 8444 大专以下学历 4524 员工年龄分布员工年龄分布人数人数占员工总数比例 占员工总数比例 51 岁以上 84 41 50 岁 2915 31 40 岁 5529 30 岁以下 9952 合计 191100 00 精品文档 13欢迎下载13欢迎下载 二 社保及公积金缴费情况 根据公司提供的资料 公司 2010 2012 年度为员工足额缴纳了各项社会保险 除实习 生 返聘人员及部分第一个月入职的职工未及办理外 公司为其他全部员工缴纳了各项保 险及公积金 2012 年2011 年度2010 年度 实缴人数未缴人数实缴人数未缴人数实缴人数未缴人数 养老保除 1741716571632 医疗保险 1741716571632 失业保险 1741716571632 生育保险 1741716571632 工伤保险 1741716571632 住房公积金 1692215913 根据公司提供的资料 公司为员工缴纳社保金额情况如下 日期应缴额实缴额差额 2010 年合计 1264401 541264401 540 2011 年合计 1525791 781525791 780 2012 年合计 1778925 061778925 060 公司与员工社会保险缴纳费用承担比例如下 缴纳比例 缴纳项目 单位个人合计 单位承担费用 每月 个人承担费用 每月 备注 养老保险21 8 29 813 0 21 170 7 813 0 8 65 0 失业保险2 1 3 813 0 2 16 3 813 0 1 8 1 工伤保险1 0 1 813 0 1 8 1 生育保险 0 7 0 7 813 0 56 9 医疗保险8 2 10 813 0 8 65 0 813 0 2 16 3 大额 5 0 医疗保险细 则详见 社 会基本医疗 保险手册 合计39 11 50 317 094 4 精品文档 14欢迎下载14欢迎下载 十二 诉讼 仲裁及行政处罚十二 诉讼 仲裁及行政处罚 尚在调查中 十三 需要注意的事项十三 需要注意的事项 一 工商档案连续性问题 一 工商档案连续性问题 经本所律师在开发区工商行政管理局及 工商行政管理局核查 公司的工商档案现 在已 2000 年合资转内资为分界点 分别独立存放在市工商局和开发区工商局 1992 年至 2000 年合资转内资前的档案存放在市工商局 并且登记为 合资企业已注销 开发区工 商局档案中则登记为另一个独立的企业 但 2000 年变更企业性质并未注销原来的企业 现在公司正在生产的产品仍然在使用中外合资企业所取得的批件 因此需要将公司的 两处档案联系在一起 并且从工商局取得公司历史沿革从 1992 延续至今的确认 二 无形资产出资问题 二 无形资产出资问题 1992 年成立时存在无形资产出资 30 万元 没有经过相关资产评估 根据 公司法 1999 年修正 的第二十四条规定 对作为出资的实物 工业产权 非专