2010第二期保代培训记录

国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 1 20102010 第二期保荐代表人培训记录第二期保荐代表人培训记录 根据会议录音整理 2010 年 5 月 14 15 日 福建厦门国家会计学院 目目 录录 一 开班致辞 2 二 IPO 审核有关问题 8 三 进一步做好保荐工作的相关问 题 13 四 首发企业财务相关问 题 16 五 新股发行制度改革讲 解 21 六 强化持续督导责任 发挥保荐机构作 用 24 七 再融资财务审核的要点与问 题 32 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 2 八 上市公司再融资政策解 读 33 九 创业板发行审核非财务问 题 37 十 创业板发行审核财务问 题 45 十一 总 结 59 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 3 一 开班致辞一 开班致辞 创业板发行监管部主任 张思宁 截止 2010 年 5 月 10 日 全行业共有保荐代表人 1398 名 准保荐代表人 1432 名 合计 2830 人 自 2009 年 6 月推出新股发行体制改革之后 2009 年全年主板加创业板市 场融资额共 4466 亿元 其中 首发 99 家 融资 2130 亿元 再融资 150 家 融 资额 2336 亿元 全年融资额位居历史第二位 以下围绕保荐制度与保荐工作进行四个方面情况的沟通 一 保荐工作取得的积极成效一 保荐工作取得的积极成效 2010 年是保荐制度实施的第七年 保荐制度的发展取得了积极成效 主 要表现在 一是保荐机构的责任意识不断增强 推荐企业的质量有了较大提高 保荐 机构的责任意识不断增强 在培养优质上市资源 推荐优秀企业上市方面做了 很多工作 从去年申报的企业情况来看 申报企业的质量逐年提高 二是保荐机构的内控制度初步建立 较为有效地控制了推荐企业的风险 根据现场检查情况来看 保荐机构建立了尽职调查 内核 工作底稿 工作日 志 持续督导等相关制度 并能对发行人的质量进行甄别 通过尽职调查发现 问题 通过内核筛选企业 较为有效地控制了发行人的风险 同时 一些保荐 机构建立了对发行人持续追踪制度和保荐业务的终止机制 对发行人的风险进 行持续的控制 2009 年主板 70 家企业被撤回 40 多家被撤回的原因是业绩下 滑 不符合相关风险条件 创业板推出以来因各种原因被保荐机构撤回的企业 25 家 三是以保荐代表人 准保荐代表人为主体的投资银行队伍不断壮大 素质 不断提高 目前 保荐代表人 准保荐代表人占投资银行队伍的比例约 40 通过考试准入和定期培训的制度安排 保荐代表人 准保荐代表人具备了一定 的专业素质 对发行监管制度也有及时清晰的了解 这支专业队伍对证券市场 的规范发展起到了很大的推动作用 四是行业集中度不断提高 自律水平不断提升 根据证券业协会统计 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 4 2009 年 53 家保荐机构包揽了境内市场 236 单承销保荐业务 其中前 20 家保荐 机构包揽了 175 家 按保荐金额排名 行业集中度更高 五是监督力度不断加大 整体执行水平有所提高 为了加大对违规保荐机 构和保荐代表人的监管力度 自 2004 年 7 月因为江苏琼花招股说明书虚假陈述 问题 首次被保荐代表人采取了三个月不受理推荐项目的监管措施以来 主板 市场以被 20 名保荐代表人或相关责任人采取了谈话提醒的监管措施 对 7 名保 荐代表人 1 家保荐机构采取了一定时期不受理推荐的监管措施 注销了 14 名保 荐代表人的资格 创业板推出以来 高度重视对保荐机构和保荐代表人的监管 目前已对 1 家保荐机构 8 名保荐代表人采取了监管谈话措施 并责定一家保荐 机构更换了一个项目的保荐代表人 持续有效的监管 提高了市场的违规成本 对有不良执业行为的保荐机构和保荐代表人形成了监管压力 净化了市场环境 促进了市场整体执行水平的提高 二 发行保荐工作中存在的主要问题二 发行保荐工作中存在的主要问题 2009 年我们对 14 家保荐机构的内控制度和 39 个项目的工作底稿进行了现 场核查 发出反馈意见书 14 份 结合发行审核通过情况 对保荐机构和保荐代 表人的执业情况进行分析 发行保荐机构和保荐代表人在执业过程中主要有在 9 个方面问题 第一 尽职调查工作不到位 工作底稿中缺少对发行人的发行条件的认真 核查 缺少对债权银行 供应商 主要客户的访谈记录 缺乏对国土 环保 税收 工商等政府部门的走访记录 中介机构协调会议没有对发行人主要问题 风险的分析讨论记录 缺少发行人子公司或收购对象的基本资料 中介机构协 调会议 内核会议所关注的问题没有解决情况的记录 这些现象使得部分保荐 机构和保荐代表人是否真正进行了尽职调查和能否了解发行人存在的问题和风 险值得怀疑 从发行上市情况来看 尽职调查不到位带来了一系列的问题 如部分保荐 机构对于个别申报企业存在的重大法律和政策风险没有关注 部分保荐机构对 于个别企业的重大担保和诉讼事项没有核查到位 对于个别企业的重要关联方 没有发现 出现问题的往往是申报材料后通过审核或知情人举报才得以发现 此外 部分保荐机构对企业财务风险关注不够 没有履行对重大财务问题的审 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 5 核责任 在现场检查时发现 保荐代表人对财务问题的尽职调查不足 工作底 稿主要是对发行人和审计机构的文件进行堆积 对于重大的事项没有独立的核 查和判断 第二 内控制度有待完善 2007 年以来 会里就对保荐机构加强内控制度 提出了一系列要求 但是国内保荐机构与海外投行的保荐制度相比有效性不足 形备而神不足 海外投行的内控制度是基于防范投资者纠纷 防止法律诉讼而 建立的 而国内的内控制度是为了应付监管机构的要求而存在的 是自上而下 的 作用有限 流于形式 一些项目从立项到内核的时间非常短 甚至只有几 天 工作底稿中也缺少监督检查制度 大部分保荐机构的内核部门很少深入现 场一线检查 只是对项目材料进行审查 当一线的保荐代表人由于专业能力限 制或利益因素 不披露或少披露某些重要问题时 保荐机构的内核制度无从发 现 无法弥补 在对项目材料审查时 内核部门更多关注能否通过证监会审核 不注重发现风险和排查隐患 部分保荐机构的内核机制都是过会导向而不是风 险导向 离有效控制风险还有较大差距 第三 申请文件的信息披露质量尚待提高 发行申请文件的质量有很大提 高 但仍存在较多问题 关键问题惜墨如金 首先 对于审核中重点关注的主 板三年创业板两年实际控制人未发生重大变化 国有股份转让和集团资产量化 问题 重大诉讼和担保问题 创业板的自主创新和成长性问题 招股书惜墨如 金 其次 挤牙膏式的信息披露 避重就轻 空话多 有用信息少 很多问题 在反馈意见回复阶段才能发现 影响审核效率 第三 披露信息前后矛盾 发 行人存在的问题和风险未能及时揭示 一些招股书申报稿对于风险对策提示远 多于风险本身 第四 行业排名的依据缺乏权威性 大量引用与发行人无关联 的数据去说明自身的成长性 客观性独立性不够 部分企业大量使用最具竞争 力 最领先地位等语句 但未能提供任何依据 第五信息披露存在遗漏 部分 发行人隐瞒重大诉讼和关联交易 保荐机构未能通过尽职调查督促发行人如实 披露信息 到了发行阶段才发现问题 影响正常的发行工作 第四 发行条件把关不严 保荐机构对涉及发行条件的问题把关不严 部 分保荐机构对主板三年 创业板两年实际控制人未发生重大变化这一条件未严 格把关 部分保荐机构推荐的企业不符合独立性的要求 没有做到同业整体上 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 6 市 也没有做到撤离企业关联交易 或发行人使用的商标专利也没有说明 09 年主板 20 家 IPO 企业或发行人否决 主要问题有 独立性 历史上的不规范行 为 财务状况差 缺乏持续盈利能力 信息披露有问题 09 年创业板 15 家被 否 存在的问题有独立性 持续盈利能力 主体资格 募集资金利用 规范运 作 财务会计方面 另外 部分保荐机构迫于发行人的压力 闯关上报 寄希 望于证监会的整改意见 将矛盾上交 影响审批效率 第五 优中选优的机制未能严格执行 申请发行上市的企业多 市场容量 有限 解决这一矛盾 应当本着资源优化配置 有利于保护投资者利益等原则 在推荐企业环节就表现为优中选优的机制 保荐机构要建立发行人质量评价体 系 优先选择符合条件 盈利能力较强 成长性较好的企业上市 而不是只要 符合最低财务指标就推荐 2000 年开始 我会与发行部就要求券商建立发行人 质量评价体系 选择优质企业上市 部分保荐机构未能严格执行 创业板推出 后 有的保荐机构简单认为创业板就是小小板 申报的企业小而弱 小而残 不符合创业板要求 今年 3 月 会里公布了 关于进一步做好创业板推荐工作 的指引 明确要求保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企 业 特别是新能源 新材料 信息 生物与新医药 节能环保 航空航天 海 洋 先进制造 高技术服务等领域的企业 以及其他领域中具有自主创新能力 成长性强的企业 指引发布之后 大部分保荐机构均能把握创业板的要求 极 个别推荐的企业不符合指引的精神 考虑到指引刚刚实行 对保荐机构采取提 醒和劝诫的方式 接下来就要采取监管措施 第六 持续尽职调查工作有待加强 根据尽职调查准则和信息披露准则 保荐机构在申请文件报送证监会后要对企业进行持续追踪 发现企业存在影响 发行条件的问题 要及时向证监会报告 并在招股书中披露 部分保荐机构没 有履行持续尽职调查责任 对于发行人出现的新的重大事项没有及时披露 第七 辅导工作不够扎实 部分发行人高管对证券市场法律法规不了解 对自身的法律责任不知情 信息披露与实际情况不符时 试图隐瞒 保荐机构 应扎实做好辅导工作 不仅要辅导发行人做好改制方案 更要辅导高管明确自 身的法律义务和责任 第八 部分保荐代表人执业水平有待提高 由于对行业 财务 政策不熟 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 7 悉 对企业存在的风险问题把握不准 没有充分揭示发行人的风险 这与保荐 代表人自身学习不够 参与项目少 工作不够扎实有关 同一家保荐机构申报 的材料由于保代不同存在较大差异 保荐机构内部培训和质量控制存在一定问 题 个别保代的执业态度有待更正 一是工作不积极主动 部分保代只负责文 件的签字不参与尽调 有的不参与材料的修改和意见沟通 只在发审会议上一 次露面 有的不仅不把问题告知审核人员 甚至阻止发行人撰写材料详细介绍 自身情况 二是不认真慎重 个别保代没有充分调查核实 仓促发表意见 第九 不重视对新闻媒体和社会舆论的引导 保荐应关注社会舆论的声音 对正确的予以采纳 误导的予以澄清 有义务引导媒体客观公正的报道 三 进一步完善保荐制度的措施三 进一步完善保荐制度的措施 第一 完善保代注册制度 提高注册效率 对保代注册实施公示 接受监 督 第二 推出保荐业务内控制度 今年拟推出保荐业务内控指引 该指引要 求保荐机构要设立内控机构 配备专职人员 健全相关保荐业务流程 建立发 行人质量评价体系 在项目的不同阶段 分别进行质量评价 风险评价和过程 评价 第三 深入推进现场检查工作 09 年已开展 8 次保荐业务的现场检查 对 14 家进行了检查 今年加大了现场检查的力度 督促保荐机构落实各项保荐制 度 对问题要求保荐机构限期整改 第四 多种渠道加强与保荐机构的交流 继续通过对保荐机构负责人 保 代 准保代的培训介绍相关法律法规和政策 同时 通过专业会议 业务研讨 等渠道了解保荐机构情况 进一步办好 保荐业务通讯 第五 进一步强化保荐监管 对于尽职调查不到位的保代 其所推荐的企 业存在虚假陈述或重大遗漏 对于持有发行人股票的保代将依法严肃处罚 四 几点要求四 几点要求 保荐机构是证券市场的第一把关人 保代作为尽职调查的直接责任人 须 从以下几个方面提高执业水准 第一 恪守独立履行职责的原则 保荐机构 保代不得通过从事保荐业务 谋取不正当利益 保代及配偶不得持有发行人股份 违反规定的 证监会将撤 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 8 销资格 严重的将实行市场禁入 对于这些违规问题 发现一起 查处一起 第二 遵守客观审慎的的执业操守 保代必须保持客观性 公正性 保代 必须保持应有的审慎 应以充分适当的证据 不对未履行恰当尽职调查的项目 发表意见 保荐机构是所有中介机构的总协调人 对整套申报材料负有总体把 关责任 保荐责任无法推卸 保代必须保持合理的执业怀疑 通过现场检查 走访政府部门 银行 客户等多种手段来验证基本事实 第三 提高专业水平和执业能力 保代应及时了解监管机构 证交所的各 项法规 精通发行上市有关的经济 金融 证券 会计 法律知识 了解行业 情况 靠专业水平和执业能力赢得发行人的信赖 第四 提高责任意识 保荐机构和保代承担着相应的保荐责任 要通过尽 职调查确信发行任符合发行条件 另外 保代应进一步增强对整个市场的责任 感 保荐业务能否长远发展关键在于保荐机构能否为企业提供优质服务 提升 自身市场公信力 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 9 二 二 IPOIPO 审核有关问题审核有关问题 审核一处 杨文辉 一 申报及审核情况一 申报及审核情况 一 在审企业情况 按照目前审核进度 3 个月完成较难 普遍是 6 9 个月完成 目前报上来 的企业超过 100 家 其中有从创业板转过来的一些企业 现在的审核进度稍快 一点 二 对在审企业保荐工作基本要求 1 重大变化及时 主动报告并修改 更新申请文件 但不能擅自修改 2 募集资金投资项目问题 1 在审核期间先行投入的 可用于替换先期投入资金 披露投资进展情 况 2 在审核期间变更募投项目的 履行内部决策和外部批准程序 重新征 求发改委意见 3 股权变动问题 1 审核过程中股权原则上不得发生变动 特别情况如司法 继承可以 2 增资扩股需要延期审计 3 引进新股东 增资或老股东转让 原则上需要撤回申请文件 办理 工商手续和内部决策程序后重新申报 4 利润分配问题 1 在审期间向现有股东分配股利的 实施完成后方可提交发审委审核 2 分配股票股利的 追加实施完毕后的最近一期审计 3 利润分配应符合公司章程中规定的现金分红政策 并保持发行上市前 后利润分配政策的连续性和稳定性 4 保荐机构对在审期间利润分配的必要性和合理性进行说明 并分析利 润分配方案的实施对发行人财务状况 生产经营等的影响 5 按照 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求 招股说 明书中详细披露上市后的股利分配政策 原则 形式 条件 比例 5 在审企业的持续尽职调查 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 10 在审企业较多 审核周期较长 在审期间持续跟踪和尽职调查 发生重大 事项及时主动报告并修改更新申请文件 特别是通过发审会审核至发行核准期 间 要关注 专利 商标 诉讼 仲裁 关联关系 市场排名 竞争对手的变化 等 6 在审企业的撤回 撤回原因 业绩变化 股权变化 同业竞争 不符合发行条件 信息披露 存在问题 外部政策环境变化 撤回要详细说明原因 在市场大幅变动的情况 下 对保荐工作提出了更高的要求 立项要严 尽职调查要充分 及时研究行 业和市场的变化情况 二 保荐工作存在的主要问题二 保荐工作存在的主要问题 一 申报企业条件不成熟 把关不严 1 实际控制人最近三年发生变化 2 独立性 持续盈利能力存在严重缺陷 3 董事 高管最近三年发生重大变化或存在明显不符合诚实守信等情况 4 最近三年资产结构 业务模式发生重大变化 二 招股说明书披露的信息核查不到位 信息披露存在瑕疵 如近期发 生的专利等事件 三 未对中介机构意见进行必要的核查 存在中介机构出具的专业意见 明显不当的问题 四 材料制作粗糙 不认真 申请文件内容前后矛盾 不一致 五 不及时主动报告重大变化 六 不符合发行条件的企业不及时撤回 三 三 IPOIPO 审核若干问题审核若干问题 一 董事 高管诚信问题 公司法 21 条 147 149 条 首发办法 21 23 条 等法律法规的相关规 定 高管重大变化的认定没有标准 只有原则 审核时重点关注 一是高管变 动原因 重点看变动对公司生产经营 经营战略是否存在重大影响 二是具体 的岗位和作用 与股东关系 三是如果是民营企业 原来公司治理不规范 增 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 11 加董事 独立董事 财务总监 董秘等 不认定为高管重大变动 四是国有企 业人事安排不会轻易认定为重大变化 作为上市公司 对董事 高管的诚信有更高要求 不能存在竞业禁止的情 形 涉及到关联交易的时候 要注意回避 并披露 二 股东超 200 人问题 原则上不要求 不支持企业为了上市而进行清理 等场外市场建立起来后 该问题将得到解决 为持股目的而设立的单纯的持股公司 股东人数应合并计算 发行人的小 股东有职工持股 应当清理 清理后不要急于上报 可以适当晚一些 免得引 发矛盾 信托持股 信托公司自有资金持股的 认同 其他情形 应当清理 职工持股会清理时要注意 中介机构要逐个核查代持关系的真实性 核查 交易的实质性 是否存在纠纷 最后出具核查意见 在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份 要锁定三年 三 独立性问题 对于商标专利等应进入股份公司 关注公司是否存在 关联交易非关联化 的情况 以及将业务相同的关联 公司转让给非关联方的情况 如有嫌疑 将要求对有关问题进行核查 提醒发 审会关注 外资企业对控股股东及技术的依赖 独立性不强 台湾企业问题比较突出 在同业竞争方面 不认同市场划分解决方式 因为最终消费者很难划分 同业 不竞争很难有说服力 部分业务上市 不认可 集团内相关 相似业务 产品必须整体上市 大型国企已经有上市公司的 鼓励整体上市 不鼓励拿部分资产单独上市 持有 10 以上股权的国有企业 已经有上市公司 不接受再单独申请上市 资金占用等影响独立性问题 在申报前应得到解决 并有相应的制度安排 保证不再有类似情形发生 四 关于重大违法行为的审核 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 12 控股股东 实际控制人违法比照创业板规则要求 现在还没有具体规定 但如果正在刑罚执行期 肯定不行 罚款以上的违法行为均属重大违法行为 除非做出罚款处理的机关出文说 明不属于重大违法行为 与生产经营无关的另有标准 五 上市前多次增资或股权转让问题的审核 涉及工会或职工持股会转让股份的 关注是否有工会会员及职工持股会会 员确认的书面文件 中介机构对上述文件进行核查并发表意见 国有股权转让的 要有履行国资部门的批准程序和出让程序 定价方面 关注增资及股权转让的定价原则 以净资产或低于净资产增资 或转让的要求说明原因 中介机构核查并披露 涉及国有股权的 是否履行了 评估 备案等国有资产转让程序 对于存在不符合程序的 需取得省级国资部 门的确认文件 股份锁定 IPO 前股东锁定 1 年 控股股东 实际控制人三年 发行前 1 年增资的股份 锁一爬一 从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年 高管 还需遵循公司法 142 条规定 六 环保问题的审核 环保问题是审核的重点关注问题 1 按招股书要求详细披露 2 保荐人 律师对环保进行核查 环保投入 环保事故 污染处理设施等 3 曾发生环 保问题受到处罚的企业 保荐人 律师要对其是否构成重大违法行为出具意见 4 重污染企业按要求办理 七 土地问题的审核 土地使用是否合规 是审核的重点关注问题 关于促进节约集约用地的通 知 为最新的土地管理方面的规定 发行人未取得土地使用权或取得方式不合法 或者存在违反 关于促进节 约集约用地的通知 有关要求的 不予核准发行证券 八 先 A 后 H 问题集公司回境内上市问题 H 股公司回 A 股上市 要重点说明必要性问题 九 文化企业上市问题 支持 但审核的标准不变 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 13 融资的必要性问题要说明清楚 未来发展的空间应予以关注 需要改制成 公司法 规范的公司 在独立性方面要符合上市公司的要求 十 军工企业上市信息披露问题 规定 招股书准则 军工企业股份制改造实施暂行管理办法 要求豁免披露的应找到相关依据 并不得滥用 对于要求豁免披露的信息 内容较多 或者重要信息不能披露 可能对投资者的投资决策有重大影响的 公司可能不适合上市 十一 历史出资不规范 如对现有状况无重大不利影响 原则上不构成障碍 如果确实有问题 应有补救措施 运行一段时间 十二 社保公积金 要有合理安排 公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺 十三 实际控制人的认定 认定要有客观性 不要随意 原则上看股权比例 十四 红筹架构问题 不管注册地在什么地点 都要求清理 架构调整时 发起人可能进行股权 转让 需要取得原审批部门的确认意见 转回的情形 进出程序合法 去掉中 间环节 仅是控制权转回 应该没有问题 审核时关注设置架构的必要性 中介机构需要对其影响等出具意见 十五 历史上与上市公司有关系 立立电子的案例 要做全面细致的核查 尤其关注技术来源 董事高管的 竞业禁止情形 十六 关联交易非关联化 主要关注关联交易的价格公允性问题 正常情况没必要做此安排 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 14 三 进一步做好保荐工作的相关问题三 进一步做好保荐工作的相关问题 审核五处 王方敏 一 对保荐机构尽职调查的要求一 对保荐机构尽职调查的要求 目前对保荐机构尽职调查的相关法规共有四部 一是 保荐办法 规定的比较原则 但对尽职调查的监管及处罚措施规定 的很严格 第六十七条 第六十八条和第六十九条 对个人的处罚 对机构的 处罚 大家可以看看 二是 2006 年发布的 尽职调查工作准则 是保荐机构尽职调查最全面 最系统的规定 三是 发行保荐书和发行保荐工作报告 四是 工作底稿指引 如果今后保荐工作出现问题 是保荐机构免责的最 重要的证据 尽职调查工作准则 的具体要求 一是统一尽职调查的深入程度 二是 保荐人承担更大责任 三是适当强调保荐人的职责 责任主体由保代个人延伸 至保荐机构 尽职调查的必要内容主要是参照招股说明书披露的信息来确定调查范围 包括发行人基本情况 业务与技术等 尽职调查的方法包括与公司高管交谈 列席董事会股东大会 查阅公司基 本情况资料 实地调查生产经营情况和重要实物资产 内部控制测试等 对尽职调查工作的原则要求 1 全面调查 保荐人不仅应当对发行人主体 而且应对其发起人 大股东 实际控制人进行调查 还要对存在关联交易或其他重大事项的股东及其他关联 方进行调查 2 重要性 凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息 不论是否有明确规定 都要进行调查 3 独立判断 保代应在尽职调查和核查的基础上 对无中介机构意见的内 容进行独立判断 并发表专业意见 不得对未进行调查的事项发表意见 也不 得发表与调查结果的专业判断不匹配的意见 4 审慎核查 保代应在尽职调查的基础上对中介机构专业意见支持的内容 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 15 进行审慎核查 不应完全依赖中介机构意见 5 明确的专业判断 保代发表的意见应观点明确 结论清晰 二 尽职调查工作存在的问题二 尽职调查工作存在的问题 主要有 8 个方面的问题 一是部分保代没有参加尽职调查 甚至个别保代没去过现场 有一个项目 两个保代都不了解情况 连企业基本情况都不清楚 有的保代在转会时 和我 们说个别项目自己都没去现场 二是对中介机构意见没有履行审慎核查的义务 现行保荐制度安排保荐机 构是牵头人 希望保荐机构切实履行自己的核查的义务 保荐机构希望别的中 介机构分担责任是不现实的 出了问题保荐机构必然要承担责任 三是保荐机构尽职调查全面性不够 对发行人调查是较全面的 但对其他 方面的调查不够 四是缺少第三方证据 向发行人发问卷 清单的方式是不够的 要有第三 方证据 五是尽职调查工作的持续性不够 现在是申报前调查的是较细的 但报过 材料后就做的很少了 六是对有关媒体的意见没有做足够的调查 七是很多尽职调查仅仅依靠政府部门的文件 八是工作底稿没有按照要求要做 去年现场检查 38 家 今年将进一步加大 范围 今后底稿出问题将根据有关规定处罚 前两年是过渡期 以上是工作中存在问题 有些是比较普遍的 今后应在执业工作中加以改 进 三 介绍今年对尽职调查监管工作的思路三 介绍今年对尽职调查监管工作的思路 一是今年准备推出 保荐业务内部控制指引 对保荐机构提出具体要求 督促一线工作人员加强责任意识 二是今年准备在初审环节给与保荐代表人更多的职责 准备要求保代参加 反馈会和初审会 要求保代回答问题 提高审核效率 减少反馈意见回复次数 这既是权利也是责任 三是在发审会环节 现在保代是要参加发审会的 有义务回答问题 但实 际上压力在公司 董事长 保代基本上没有多少机会回答问题 今年我们将作 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 16 调整 有一半的时间 一半的问题要问保代 不可能有哪一场会保代不回答问 题 这是权利 给了保代更好的舞台展示自己 更重要的是责任 四是加强现场检查 今年已排出计划 如发现有公司内控存在明显问题 工作底稿有重大缺陷 就不一定有改正的机会了 直接采取监管措施 五是加大处罚力度 加强保荐监管 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 17 四 四 IPOIPO 财务相关问题财务相关问题 常军胜 IPO 审核申报期为 3 年 目前正在拟定新的 IPO 首发管理办法 总的思路 1 对于历史上申报期前的事情 应抱宽容态度 允许犯错的公司认真纠正 确实纠正 化解风险 因为法律赋予我们的审核责任和公众可接受的风险也是 申报期内的规范运行 三年前的事是逐步淡化的过程 对以前的事抱着务实态 度 找到妥善的办法 合理解释 市场 监管机构也是能接受的 当然需要舆 论引导 目前市场化定价机制已被接受了 发行审核理念也要让投资者逐步接 受 但申报期前的问题不要带到报告期内 问题大的多运行一些时间 不要抢 时间 2 申报期内从严审核 尤其是公司治理结构和财务核算方面等 包括不规 范做法 过去的做法是在上会前解决就行了 内控报告上也是说截止报告日建 立健全内控制度 应为报告期内建立健全内控制度 将来强化这一点 不是说 发行上市完了 保荐机构才有责任 材料申报了 相关中介的责任义务就生效 如申报存在虚假 审核时其撤回 根据现有法规提供虚假申报至少三年之内 不能再申报成立 接下来 我们修订的办法中要逐步把相关中介责任的时间前 移 从申报时起 这要求在申报前的工作要细点 过去大家把审核过程当作完善过程 发行部重审核轻处罚 造成大家依赖 心理 希望通过今年新办法的修订扭转这一局面 如招股书应披露未披露的 我们在反馈时会统计哪些未披露 准则要求披露未披露可能追究责任或谈话 准则没要求的我们不会过多要求 可能提问题 由你们判断该不该披露 当然 最后对招股书披露质量 我们报初审会会形成客观描述给委员 如招股书从预 披露到正式披露稿出现差异都可追究责任 甚至导致发行终止 事实上准则并 未规定不能修订 现在审核时间跨度长 如前后发生变化或有不恰当之处 可 反馈给我们 履行程序 合情合理 可以修改 但不要抱侥幸心理闯关 一 非同一公司控制权人下业务进行重组相关问题一 非同一公司控制权人下业务进行重组相关问题 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 18 目前正在研究 拟发布 X 号适用意见 首次公开发行股票并上市管理 办法 第十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化 适用意见 起草背景 法规层面 最近三年业务不变 现实层面 行业整合与控制产能 考核指标 A 重组前一年末资产总额 B 重组前一个会计年度营业收入 C 重组前一个会计年度利润总额 整合分类 业务相关 业务不相关 整合方式 A 拟发行主体收购被重组方股权 B 收购被重组方的经营性资产 计算口径 A 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的 营业收入和利 润总额不扣除 B 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的 对考核指标的影响应累 计计算 时间要求 具体正在研究 可能如下 A 业务相关 超过 100 的 运行 36 个月 50 100 的 运行 24 个月 20 50 的 运行一个会计年度 B 业务不相关 超过 50 的 运行 36 个月 20 50 的 运行 24 个月 20 以下 不受限制 针对主板 创业板有主营突出要求 上述精神已确定 可参照做 但不是正式的 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 19 二 具体案例及关注问题二 具体案例及关注问题 一 首发办法标准过低 存在认识误区 如 IPO 要求 3 年 3000 万 过小的企业经营风险高 因此正常执业中选企 业要保持一定的门槛 同时也可降低融资成本 如一家钢结构企业 收入 1 亿 利润 2000 3000 万 钢材成本就 60 70 业务稳定性差 人为操控 风险大 应收帐款高 不适合到主板 一般主板要有一定成熟度 一般 1 年 3000 万以上 二 同一控制人下合并 业务重组 案例一 A 公司将其控制系统 控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下 的发行人甲 实际上为同一控制下的企业合并 吸收合并 应按此进行会计处 理 将 A 公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整 同时适用 适用意见 2008 第 3 号 若本案例为 A 公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲 则同样视为 同一控制下的企业合并 案例二 基本情况 销售公司 A B C 和发行人乙同受同一实际控制人控制 三 个销售公司以业务承接 人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发 行人乙 但是不通过交易形式 而是无偿划转 并且三家销售公司的债权 债 务未进入发行人乙 此后三家销售公司不再进行相关业务 处理 首先 三家销售公司要做延伸审计 报告期 由会计师出具审计报告 作 为备考报表披露 其次 将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披 露 最后 这种情况的重组行为适用 适用意见 2008 第 3 号 三 被否案例 1 如何理解资产质量 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 20 案例 某纺织企业 IPO 被否 企业存货高 横向纵向比较都高于同行业水平 库存商品总额大 导致资 产负债率高 又开具大额无真实背景承兑汇票 企业财务风险较大且远高于行 业平均水平 2 客户可信度 案例 某物流企业 IPO 被否 业务结构发生变化 主要客户在县级市 毛利率却达到 95 提供的是什么样的服务可以有这 么高的附加值 而且客户极不稳定 可信度不高 合理质疑 3 关联交易 案例 某太阳能企业被否 A 关联销售 报告期内向关联方销售占比重近三年为 52 49 和 80 B 定价异常 在市场价格大幅下降的情况下 其向关联方销售的价格却高出市场价 2 倍 C 应收账款急剧上升 钱未收回 涉嫌操纵利润 四 申请延期的问题 有如下情况 A 实际控制人不满三年 B 业绩下滑 建议 如下滑不影响竞争力 不要延期 如上会不行半年后 可再报 C 诉讼 不报涉嫌重大遗漏 D 规范运行 E 从严控制 五 首次执行日 目前以 2007 年 1 月 1 日作为申报会计报表新准则首次执行日 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 21 六 评估与验资 复核 两种情况 无证券业务资格 业务资格被吊销 受否复核掌握的原则 申报期概念 原则上申报期内事项要复核 申报期外不复核 业务性质 与企业资本项下的相关事项原则上要复核 经营性的 业务上 的不强制要求复核 如子公司验资机构是不是一定要有资格的 不强求 重要性 申报期外的重大事项 对目前有影响的 有很大瑕疵的 要求复 核 三年内的资本项下有关的要复核 七 豁免披露 1 军工企业及中介应根据 准则 1 号 及科工财审 2008 702 号文向我会 及相关部门申请 逐条说明那些信息要豁免 并取得相关部门认可 2 公开披露的信息应取得相关部门认可 取得确认文件 3 判断军工企业是否符合信息披露的最低要求 八 外商投资企业 IPO 补缴以前年度减免所得税的会计处理问题 放在当期进行会计处理 不做追溯调整 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 22 五 新股发行制度改革讲解五 新股发行制度改革讲解 李明 一 第一阶段改革成效一 第一阶段改革成效 2004 年推出询价制 产生 6 类网下机构投资者 2009 年不再有窗口指导 价格市场决定 后又将报价与申购挂钩 1 新股定价的市场化程度提高 2 网上发行冻结资金减少 3 股份配售实现了向有购买意愿的个人投资者倾斜 4 新股上市首日涨幅大幅下降 5 市场参与主体的履职尽责意识明显提高 二 对当前市场关注的几个问题的看法二 对当前市场关注的几个问题的看法 一 关于定价市盈率偏高 1 刚放开时询价对象试探性参与 市盈率 30 倍多一点 现在偏高 原因 基础不行只有 6 类网下机构投资者 池子不行 活水进不来 没有很好的机制 发行人和承销商较收敛 超高市盈率在一段时期内是必然的 2 市盈率高或低要由市场来检验 定价合理的上市后涨幅不会太大也不 会跌破发行价 但现在不行 有一点市场化要坚持 不能回去 要宣传 3 市盈率偏高怎么看 实际上还未走完一个周期 还未出现停发 要走过 一两个周期后才能看出 二 关于 超募 1 超募来源 根本原因 最低发行量 25 10 限制 价格的放开 投融资管理体 制 如发改委采用批项目 不灵活 2 怎么看 1 新股发行价高带来的资金现落到发行人手中 原制度下落入打新股 者手中 2 监管部门仅对是否符合发行上市条件进行审核 价格由市场来决定 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 23 不存在标募 也就不存在超募和低募 这种观点过于追求字面 3 积极意义 上市公司发同样股份获得更多资金 对上市公司产生积 极的财务影响 实质上是利益在上市公司和打新股者之间重新分配 是买卖双 方博弈的结果 定价是否合理 对询价机构能力要求高 现在令人失望 对上市公司管理 能力提出更高要求 三 关于询价机构报价偏高 1 问题成因 市场化环境下高或低都无所谓 现在所说的偏高是还不能表达真实的购买 意愿 原因 网下配售比例过低 机构获配数量少 约束力度不够 出价随便 研究报告变得比较重要 成为询价的依据 询价对象认为自有高人在后 发行 人不敢 还有监管部门 机制问题 没风险 职业操守 四 关于新股 破发 好事 教育大家 我们的投资者太多 教育面太小 五 关于新股扩容与市场走势 市场走势好时新股扩容大 市场走势不好时新股扩容小 必须重视舆论引 导 六 关于存量发行 必要性 1 存量发行有稳定市场价格的作用 2 抑制解决超募问题 3 一种市场机制 不管具体的意义 反对者认为 违背公司法 142 条规定 公开发行前拥有的股票上市后 1 年 内 不能转让 违背国办发 2006 99 号文 均有化解 方法 三 继续推进新股发行体制改革三 继续推进新股发行体制改革 1 市场化必须坚持 2 研究报告可比公司应选优秀的 不能找一个 200 倍市盈率的公司或 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 24 st 公司来作参考 3 加大报价责任 可考虑选前 100 家 50 家或 1 家获配 4 询价机构调整 怎么调很难 如 PE 进来了 就乱了 5 加大承销商责任 考虑投资价值报告公开 6 报价信息公开 考虑价值投资报告和报价信息公开 目前这两块信 息还未放开 改革方向 改革方向 建立一种机制 使大家的行为谨慎 表达的意愿真实 不受干扰 规 范尽责 发行价格高低没关系 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 25 六 强化持续督导责任六 强化持续督导责任 发挥保荐机构作用发挥保荐机构作用 深交所中小板公司管理部 王红 一 持续督导的监管规则体系一 持续督导的监管规则体系 部门规章 证券发行上市保荐业务管理办法 证监会颁布 深交所规则 股票上市规则 创业板股票上市规则 中小企业板保荐工作指引 中小企业板上市公司保荐工作评价办法 二 持续督导的基本要求二 持续督导的基本要求 一 持续督导的期间 1 创业板 IPO 股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度 其他 IPO 股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度 2 再融资 再融资当年剩余时间及其后一个完整会计年度 3 恢复上市 股票恢复上市当年及其后的一个完整会计年度 二 持续督导的主要职责 1 1 募集资金核查 募集资金核查 核查的主要内容 募集资金专户存储情况 三方监管协议是否有效执行 是否存在违规使用募集资金 资金使用与披露情况是否一致 募集资金项目是否存在重大风险 2 2 现场检查 现场检查 1 1 检查情形 检查情形 A 定期现场检查 每季度至少进行一次现场检查 B 专项现场检查 出现下述情形 限期进行专项检查 控股股东 实际控制人非经营性占用上市公司资金 违规提供担保 违规使用募集资金 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 26 违规进行证券投资 套期保值等业务 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降 50 以上 2 2 检查内容 检查内容 公司治理和内部控制情况 三会运作情况 信息披露情况 独立性以及与控股股东 实际控制人等关联方资金往来情况 募集资金使用情况 关联交易 对外担保 重大对外投资情况 公司生产经营状况 3 3 督导内部制度建设 督导内部制度建设 督导公司及董监高遵纪守法 督导公司建立健全并有效执行内控制度 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度 4 4 审阅信息披露文件 审阅信息披露文件 应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前 或者履行信息披 露义务后 完成对有关文件的审阅工作 发现问题 督促更正或补充 不予更正 补充的 报告交易所 5 5 发表独立意见 发表独立意见 1 1 需发表独立的意见的事项 需发表独立的意见的事项 募集资金使用情况 关联交易 委托理财 委托贷款 证券投资 套期保值业务 2 2 发表独立意见的时间要求 发表独立意见的时间要求 创业板公司临时报告披露的信息涉及需发表独立意见的重大事项的 保荐 机构应当自临时报告披露之日起 10 个工作日内进行分析并发表独立意见 中小板公司临时报告披露的信息涉及需发表独立意见的重大事项的 保荐 机构应在公司披露相关公告的同时发表独立意见并披露 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 27 6 6 关注与报告义务 关注与报告义务 1 1 应持续关注 并在发生重大变化时报告的事项 应持续关注 并在发生重大变化时报告的事项 经营环境和业务情况 股权变动情况 管理层重大变化情况 市场营销情况 核心技术情况 财务状况 上市公司及控股股东 实际控制人等履行承诺情况 公共传媒的报道和传闻 2 2 出现以下情形 应督促上市公司做出说明 限期改正 并及时报告 出现以下情形 应督促上市公司做出说明 限期改正 并及时报告 公司可能存在违法违规行为或重大风险 证券服务机构出具的专业意见可能存在虚假或重大遗漏等 发生 保荐办法 第二十七条规定的情形 在履行持续督导职责中受到非正当干扰或公司不予以配合 7 7 培训义务 培训义务 A 建立定期或不定期的上市公司培训制度 B 每半年至少对上市公司董监高进行一次规则培训 c 出现以下情形之一的 应在十个工作日内进行专项培训 实际控制人或者大部分董监高发生变更的 受到中国证监会行政处罚或者 本所处分的 信息披露考核结果为不合格的 8 8 报送义务 报送义务 A 创业板公司 保荐机构应当自发行人披露年度报告 中期报告之日起 15 个工作日内披露跟踪报告 B 中小板公司 保荐机构应在每年 1 月 31 日前和 7 月 15 日前报送保荐工 作报告书 C 持续督导期满后 在上市公司公告年度报告之日起的 10 个工作日报送 保荐总结报告书 主要内容如下 上市公司的基本情况 保荐工作概况 履行 保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 对上市公司配合保荐工作情况的说 明及评价 对证券服务机构参与证券发行上市 持续督导相关工作情况的说明 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 28 及评价 9 9 配合义务 配合义务 在限期内回复本所问询 按时出席本所约见 对特定事项的专项核查 按规定报送相关文件资料 协助本所调阅保荐工作档案 参加本所组织的业务培训和会议 1010 变更事项 变更事项 A 保荐机构变更 除保荐对象再次申请发行证券 保荐机构资格被撤销外 不得变更保荐机构 原保荐机构应向新保荐机构做好资料交接工作 B 保荐代表人变更 除保荐代表人离职 资格被撤销等情形 不得在保荐 期间更换保荐代表人 一 监管措施 约见谈话 书面函件 调阅保荐工作档案 保荐工作评价 通报批评 公开谴责 向证监会报告 一 一 持续督导的相关管理持续督导的相关管理 一 保荐工作评价 1 评价对象及方式 评价对象 保荐机构和保荐代表人 评价期间 与上市公司信息披露工作考核期间一致 评价方法 以上市公司为单位分别评价 保荐机构 算术平均 保荐代表人 孰低原则 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 29 2 评价内容 上市推荐工作 持续督导工作 保荐工作内部管理 与本所的配合情况 受到的处罚 处分 监管措施情况 上市公司的持续发展能力 信息披露质量和规范运作水平 3 评价情况 保荐机构保荐代表人 评价等级2008 年2007 年2008 年2007 年 优秀 864542 良好 3535305231 基本称职 745348 不称职 1311 合计 5046406332 二 保荐业务专区 建立保荐业务平台 实现保荐业务电子化 加强保荐业务工作的过程管理 实现保荐机构对保荐业务的统一管理 三 保荐业务代表制度 a 明确保荐业务代表由保荐业务负责人担任 b 明确保荐业务代表的职责 提高持续督导的力度 管理保荐业务专区资料 保证与本所联系畅通 接收 协调落实本所发送的业务文件 配合本所的日常管理 指导 督促保荐代表人等及时履行职责和义务 国元投行内部学习材料之三 第二期保代培训记录 内部资料 切勿外传 30 组织与保荐业务相关的内部培训 c 明确保荐业务代表下设两名保荐业务联络人 四 建立监管与督导的互动机制 定期召开保荐人联席会议 建立新上市公司保荐代表人见面会制度 要求保荐代表人参加 诚信与规范第一讲 加强培训 二 二 中小板持续督导总体情况和问题中小板持续督导总体情况和问题 2009 年持续督导工作的总体情况 项目平均值最大值 现场检查 次 414 参加董事会次数 次