改善国有企业公司治理的问题探讨

改善国有企业公司治理的问题探讨改善国有企业公司治理的问题探讨 孔陆泉 2012 9 21 10 32 08 来源 现代经济探讨 2012 年第 1 期 内容提要 内容提要 公司治理是建立现代企业制度的有效手段 在我国 公司治理 是全新的实践 无论是其理论指导还是法律依据 都还不很成熟完善 该文就 进一步实行政企分开和政资分离 明确国企高管的身份和薪酬 重建或新建国 企董事会 监事会 竞争性国企的产权多元化等问题进行了探讨 关键词 关键词 国有企业 现代企业制度 公司治理 20 世纪 90 年代前后 我国国有企业 以下简称国企 改革进入了以建立 现代企业制度为主题的公司制制度创新阶段 公司治理是建立现代企业制度的 有效手段 产权清晰 权责明确 政企分开 管理科学的现代企业制度 就是 通过健全完善的公司治理结构和严格规范的公司治理行为而建立起来的 回顾我国 20 多年来的国企公司制改革 取得了许多实质性进展 1997 年 中共十五大以后 我们逐步撤销政府工业行业管理部门和行政性总公司 消除 了政府和企业的直接联系 形成了一批以集团公司为主体的中央企业 以下简 称央企 和地方国企 2002 年十六大以后 随着国企公司制 股份制的推行 建立有效的公司治理结构实际上已成为国企改革的主旋律 各级成立了国有资 产监督管理委员会 形成中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责 享有所有者权益 权利 义务和责任相统一 管资产和管人 管事相结合的国 有资产管理体制 政企 政资分离迈出了重要步伐 实现了所有权与经营权的 分离 政府直接管理国企的方式有了较大改变 确立了国企在市场经济中的主 体地位 国有经济取得较快发展 国企竞争实力明显增强 以央企为例 据最 近国企监事会向国务院的报告和国资秀发布的 2010 年度央企分行业运行情况报 告 央企累计实现营业收入 16 8 万亿元 同比增长 33 0 上缴税金 1 5 万亿 元 同比增长 31 9 实现净利润 8522 7 亿元 同比增长 42 8 资产总额达 到 24 4 万亿元 同比增长 16 净资产 9 57 万亿元 同比增长 14 8 十一 五 时期 央企资产总额 营业总收入 上缴税金 税后利润等主要经营指标 均翻了一番 年均国有资产保值增值率达到 115 进入世界 500 强的央企由 10 家上升为 30 家 其中 中石化 中石油和国电进入了世界前 10 强 以上优异的经营业绩 无疑部分得益于公司制改革和公司治理的改善 为 推进国企公司制改革 我国 公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 等一系列法律法规不断出台和完善 国资委还先后制定发布了企业改制 产权 转让 资产评估 业绩考核 财务监督等 100 多个规章和规范性文件 为国有 企业进行公司制改革 建立现代企业制度提供了法律依据 逐步形成了国有资 产监管法律规章体系和具有中国特色的国有资产监督管理体系 据国资委官员 透露 到 2010 年底 公司制企业已占央企的 70 其中 32 家央企建立了董事 会 外部董事占了全部董事的半数以上 实行了外派监事会制度 加强了对企 业经营管理的监督 地方国企的公司制 股份制也普遍推开 经过几年的实践 在建立有效的公司治理方面也取得了不少成就 包括实行多元化股权结构 增 强董事会独立性 建立管理者激励约束机制等措施 可以肯定地说 这些措施 的推行 在一定程度上改善了公司治理结构 也为进一步改革打下了一定基础 积累了一定经验 国企公司制改革和公司治理的成效 是不可否认的现实 然而 对于我们这样一个从计划经济体制中刚刚解脱的社会主义国家而言 公司制改革和公司治理都是全新的实践 无论是其理论指导还是法律依据 都 还不很成熟 完善 因此 实践中必然存在一些问题 从世界范围来看 即使 是成熟市场经济国家 公司制已有几百年历史 仍在对其理论和实践不断进行 总结和探索 2005 年 OECD 正式发布了 OECD 国有企业公司治理指引 它 虽然不是一份具有约束力的文件 但对公司治理的一般原则作了较为详细的解 释与论证 基本上反映了这些国家对健全的国企公司治理的一些共识 也集中 体现了 OECD 国家的政府在管理国企方面的成功经验以及对现存挑战的应对之策 且不说它对我国国企公司治理具有多大的借鉴意义 就其这种勤勉认真的总结 探索精神 也是值得我们很好学习的 那么 改善我国国企公司治理 有哪些问题需要我们进一步加以研究和探 讨呢 笔者认为 主要有以下几个问题 一 关于政企分开和政资分离问题一 关于政企分开和政资分离问题 建立现代企业制度的核心和关键是政企分开和政资分离的问题 从表面上 看 国企已不再隶属于各级政府 国资委已作为出资人代表国家履行所有者职 责 因此 政企分开 政资分离的问题似乎已经解决 然而 从国资委目前的身份和职责定位及其实践中的操作来说 并没有很 好地实现政企分开和政资分离 因为国资委的身份是政府机构 隶属于国务院 和各地省 市政府 代表国家履行出资人职责 享有所有者权益 既要管资产 还要管人管事相结合 既如此 政企分开 政资分离就打上了问号 企业还是 政府的企业 资产还是政府的资产 人还是政府的人 实践中早就说要取消企 业行政级别 以体现企业的市场化 但事实上在人们的心目中级别依然存在 国企与市场上的其他企业是无法平等的 央企的老总们可以在省部级的岗位上 听中央随意调遣 省企的老总们则可以在厅局级岗位上由省委自由安排 反过 来也是一样 行政岗位上的领导 年龄大了可以照顾到有高年薪的国企去当董 事或监事 正因为它们仍然是政府的企业 所以重大投资决策甚至价格调整决 定 仍是政府说了算 国企一些产品价格的调整 都要听国家发改委的号令 国际市场石油价格再怎么往下跌 国内市场价格可以长时间只升不降 通信费 用可以高出国际市场几十倍甚至上百倍 贷款还清以后 路桥收费也可以照收 不误 等等 国企官商 官企的面目和作派依然如故 并没有真正成为面向市 场平等竞争 自主经营 自负盈亏 自我约束的市场主体和法人实体 国资委 对国有资产的管理监督 仍存在不少漏洞 国家开发银行原副行长王益一笔批 出 25 亿元资金 就有 23 亿元不知去向 其弟王磊从中一笔收受的财务顾问费 就达 6400 万元 中石化原老总陈同海不但个人收受贿赂的数额惊人 单笔就达 1 6 亿元 而且借公务消费之名 大肆挥霍公款 日均消费 4 万元 一年消费 近 1500 万元 上梁不正下梁歪 于是就有了中石化大厦装修的天价吊灯 按他 们自己的说法花费了 156 16 万元 就有了下属公司的天价酒 天价名片 还 有下属公司虚报营业收入 5000 多万元 少缴税款 1000 多万元 违规发放津贴 5000 多万元 等等 而这些 都是在有了国资委管理监督后发生的 问题的根子在哪里 在于国资委作为政府机构 难以成为国企合格的资产 所有者代表 按 OECD 国有企业公司治理指引 所总结的西方经验 国家应 扮演一个明智的 负责任的和积极进取的所有者角色 国家应该建立一套清晰 稳定的所有权政策 并确保在保持必要程度的职业化和有效率的基础上 以一 种透明 负责任的方式对国有企业实施治理 在我国 既然要求政企分开 政资分离 国资委作为政府机构 就不可能扮演一个明智的 负责任的 积极 进取的所有者角色 就不可能在职业化和有效率的基础上 对国企实施透明的 负责任的治理 国企及其资产是国家的 国家是由全体人民构成的 资产所有 权必须由能代表全体人民利益的国家权力机构来执掌 所以 国外的国企是视 同政府部门由议会来管理的 我国也早就有学者提出 国企应当接受国家人民 代表大会的管理和监督 国资委应当成为人大专门管理监督国有资产投资经营 的机构 而不应划在政府机构序列 每年人大开会 国资委应当专门报告国有 资产经营状况 让全国人民都知道 作为人大机构的国资委 应当区分两种不同的国企 实行两种不同的管理 监督方式 一种是提供公共产品和服务的国企 原则上不能按市场化方式经营 一种是提供非公共产品和服务的国企 是要参与国内外市场竞争的 前者可交 由中央和地方政府直接投资经营 而不实行政企分开和政资分离 实行人大管 政府 政府管企业的间接管理监督方式 保证国有资产的有效配置和运营 后 者则将国有资产委托给专门从事投资经营的资产经营公司 按市场化方式投资 经营 国资委只对受其委托的投资公司进行管理监督 而由投资公司对运营国 有资产的企业进行监督管理 国资委对资产 对人和事的管理 只管到投资公 司 派驻董事 监事 选聘专家 严格管理监督 保证资产保值增值 而对企 业 则由投资公司派驻董事 监事 选聘经营者 实施监督管理 这样 才能 实现真正的政企分开和政资分离 让企业独立面向市场 自主经营 自负盈亏 自我约束 自我发展 二 关于国企高管的身份和薪酬问题二 关于国企高管的身份和薪酬问题 国企高级管理者领取高额年薪 已成为老百姓忿忿不平的热门话题 我们 的政策允许按要素分配 允许一部分人先富起来 私人企业老板的收入再多 老百姓都没有意见 而国企高管年薪动辄几十万元甚至上百万元 与普通工人 的收入相差几十倍甚至上百倍 从理论到实践 依据都是不足的 因为社会主 义公有制的性质决定了收入的按劳分配 这些国企高管 如果是国家安排的工 作人员 而不是市场招聘的专门人才 他们就和老百姓一样 是国有资产的平 等所有者 就只能凭借自己付出的劳动 领取相应的报酬 有人认为管理才能 也是要素 也要参与分配 这在人才市场是对的 人才也可以待价而沽 但在 公有制企业 高薪就只适用于市场招聘的专门人才了 对国家安排的公职人员 来说 与老百姓一样 你的才能属于劳动力范畴 既是你个人的 也是国家的 发挥出来就是劳动 只能实行按劳分配 近年来国企的经营业绩确实不错 高 管们发挥了自己的管理才能 付出了比较多的劳动 工资高一点 奖励多一点 都是应该的 但也应当看到 相当一部分国企的经营业绩 得益于国家给予它 们的垄断地位和特殊政策 就高管们付出的劳动而言 不见得高于老百姓的几 十倍 上百倍 凭什么报酬就高出那么多 因此 对国企高管的身份和薪酬问 题 应当认真地加以讨论 在这里 同样要区分两类不同性质的国企 不实行政企分开和政资分离的 国企 其董事 监事应视同为国家公务员 是政府派驻企业履行管理监督职责 的公职人员 这类企业是向社会提供公共产品和服务的 国有资产的运用也要 讲求效率 但在保值增值方面不能与竞争性企业一样要求 董事会 监事会同 样依照 公司法 行使职权 必须尽职尽责 接受派出机构考核 领取公务员 薪酬 经营者由董事会通过人才市场选聘 接受董事会 监事会和企业职工的 考核监督 按市场法则领取薪酬 受人大国资委委托的国有资产投资公司 应 视同这类国企 只对市场选聘的专门人才 按市场法则领取薪酬 至于竞争性 国企 国有资产投资公司派驻的董事 监事 如果是国家公职人员 只能按公 务员待遇 如果是市场招聘人员 则应按市场待遇 经营者更应是市场招聘人 员 与公务员待遇相脱离 与经营业绩相挂钩的市场待遇是毫无疑问的 只有 把市场待遇和公务员待遇严格区分开来 才能防止国企高管的 内部人 化 否则 董事 监事和经理一起拿高薪 就很容易狼狈为奸 沆瀣一气去掏空企 业了 三 关于重建或新建国企董事会 监事会的问题三 关于重建或新建国企董事会 监事会的问题 公司治理的核心问题是要有健全的治理结构 而其中最为关键的是有一个 称职的董事会和监事会 一般而言 董事会 监事会都是公司必备的内设机构 身份上都是出资人代表 董事会代表出资人行使资产受益 重大问题决策 选 择经营管理者等项权利 监事会代表出资人监督企业生产经营主要是财务活动 并对包括董事 经理在内的高管行使监督权 作为社会主义公有制的国企 其 职工和全国人民一样 也是资产所有者之一 因此 可以通过职工代表大会推 举自己出的代表 参加董事会和监事会 我国 公司法 规定 监事会中的职 工代表不得少于 1 3 如前所述 到 2010 年底 我国 120 多家央企只有 32 家有董事会 3 4 的 企业还未建立董事会 国资委聘任的专职外部董事占了 50 以上 而且主要来 自于国企退休高管 还聘请了少量兼职独立董事和 1 名企业内职工董事 监事 也是全部外派 这样的现状 无论是程序上还是实体上 都不尽符合规范要求 目前的董事会和监事会 也难以承担好应尽职责 特别是退休高管充任董事或 监事 只是临时权宜之计 他们之中虽然不乏经验丰富 党性坚强的优秀人才 但毕竟已经退休 退休报酬一定不菲 再给他们高薪道理上有点牵强 如果只 是补足在职时的工资 又很难保证所有的人都能承担起负责任的 积极进取的 所有者角色 因此 把新建或重建董事会 监事会作为改善公司治理的关键之举 是十 分必要的 不管是否实行政企分开和政资分离 国企公司都应无例外地建立健 全的董事会 监事会 作为企业内设组织机构 在政府直接投资经营的公益性 国企中 政府可以委派职业化的公务员董事 监事 授权他们与公司内部产生 的董事 监事一起 代表出资人管理监督企业的生产经营 主要完成政府向社 会提供公共产品和服务 创造良好投资创业环境的职能 同时保证国有资产不 被浪费和流失 在人大监管的竞争性国企中 则如前述 有一个双重委托的问 题 人大国资委委派到投资公司的董事 监事 要向人大负责 保证国有资产 的保值增值 投资公司委派到企业的董事 监事 则向投资公司负责 保证投 到该公司的国有资产保值增值 并向国家及时上缴利润和税收 这两类企业 都要实行严格的问责制 发生投资失误 资产浪费 流失的 必须依照 公务 员法 追究董事 监事的失职 渎职责任 市场聘请的董事 监事 则按市场 法则处治 应当充分尊重和发挥国企内部职工的主人翁作用 在 9 到 13 人的董事会中 至少应安排 2 名职工董事 其中 1 名在一线工人中产生 1 名在中层管理人员 中产生 监事会中更应保证职工监事的 1 3 比例 他们既熟悉了解企业生产经 营状况 也能直接观察到企业高管们的所作所为 并能通过工会 职代会与工 人群众保持密切联系 要十分重视国企内部职工董事 职工监事的管理监督作 用 同时也应防止他们 内部人 化 因为 每一个内部职工 毕竟只是全中 国人民的 13 亿分之一 也有他们个人的利益诉求 目前有些国企不但高管们拿 高薪 职工也被高管们瞒上不瞒下的高福利 高津贴政策所收买 对高管们的 高薪酬 高挥霍 高浪费甚至贪污盗窃采取了不闻不问 安之若素的态度 失 去了主人翁应有的监督抵制作用 这就把监管职能全部推给了外派董事 监事 无疑加大了国有资产的使用者侵犯全体人民资产所有者权益的风险 四 关于竞争性国企的产权多元化问题四 关于竞争性国企的产权多元化问题 竞争性国企既存在国资委委派的外部董事 监事责任心不强 对生产经营 状况了解掌握不够具体